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[临时公告]毅能达:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-15

发布于

浙江湖州

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公告编号：2025-021

证券代码：

834713 证券简称：毅能达主办券商：西南证券

深圳毅能达金融信息股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》共性调整如下：

(1)所有“股东大会”调整为“股东会”；

(2)所有“半数以上”调整为“过半数”；

(3)所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

(4)部分条款“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；

(5)所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统” 。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范围较广,

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公告编号：2025-021

第一条为维护深圳毅能达金融信息股

份有限公司（以下简称公司）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，……

第一条为维护深圳毅能达金融信息股

份有限公司（以下简称公司）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，……

第二条公司系依照《公司法》和其它有

关规定成立的股份有限公司。公司以发

起设立方式设立，系由深圳毅能达智能

卡制造有限公司整体变更而来。

第二条公司系依照《公司法》和其它有

关规定成立的股份有限公司。公司以发

起设立方式设立，系由深圳毅能达智能

卡制造有限公司整体变更而来；在深圳

市登记机关注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*06752U。

第七条公司总经理为公司的法定代表人。

第七条公司总经理为代表公司执行事

务的经理，为公司的法定代表人。担任

法定代表人的总经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第九条公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的，具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。……

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的，具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司的董

事、监事和高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。……

公告编号：2025-021

第十条本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务负责人、董事会秘

书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条公司的经营宗旨：使用先进技术、

生产和销售智能卡产品或提供与之相关的

服务，达到世界领先水平，使公司与客户

双方得以获取满意的经济利益。

第十三条公司的经营宗旨：使用先进技

术，生产和销售以智能支付和识别为主

要经营方向的产品和服务，达到世界领

先水平，使公司与客户双方得以获取满

意的经济利益。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。……

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和价格

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。……

第十八条公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。为公司利益，经

股东会决议，或者董事会按照本章程或

者股东会的授权作出决议，公司可以为

他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额

不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三

分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

公告编号：2025-021

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司

股份的活动。

第二十三条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十二条公司因本章程第二十一条第

（一）项至第（二）项的原因收购公司股

份的，应当经股东大会决议。公司因本章

程第二十一条（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照本章程第二十

一条规定收购公司股份后，属于第二十一

条第（一）项情形的，应当自收购之日起

第二十四条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

公告编号：2025-021

10 日内注销；属于第二十一条第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照第二十一条第

（三）项规定收购的公司股份，将不超过

公司股份总额的 10%；所收购的股份应当在

3 年内转让给职工。

本章程第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十三条公司的的股份可以依法转让。

第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十四条公司不接受公司的股票作为质

押权的标的。

第二十七条公司不接受公司的股份作

为质权的标的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、

监事、高级管理人员在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的公

司股份。

第二十七条公司应当建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。股东名册由

公司董事会秘书负责保管。

第三十二条公司应当建立股东名册，公

司依据证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。股东名册由公司董

事会秘书负责保管。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

公告编号：2025-021

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

公告编号：2025-021

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程规

定的，或者决议内容违反本章程规定的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程规定的，或者决议内容违反本章程规

定的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转公司的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行

相应信息披露义务。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

第三十八条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单独

公告编号：2025-021

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

或合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公告编号：2025-021

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和全国股转公司的规定行使权利、履行

义务，维护公司利益。

第三十七条公司控股股东、实际控制人及

第四十三条公司控股股东、实际控制人

公告编号：2025-021

其控制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其

控制的企业垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其

控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从

公司拆借资金给控股股东、实际控制人及

其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实

际控制人及其控制的企业的担保责任而形

成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况

下提供给控股股东、实际控制人及其控制

的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的

其他形式的占用资金情形。

公司董事会建立对控股股东及其关联

方所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东及其关联方侵占公司资产应立

即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，

通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长负责清理控股股东及其关

联方占用的公司资产，财务负责人协助做

好“占用即冻结”工作。对于发现公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

其关联方侵占公司资产的，公司董事会应

当视情节轻重对直接责任人给予通报、警

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、全国股转公司业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

公告编号：2025-021

告处分，对于负有严重责任的董事应提请

股东大会予以罢免，并移送司法机关追究

刑事责任。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东或其

关联方侵占公司资产当天，应以书面形式

报告公司董事会。报告内容包括但不限于

股东名称、占用资产名称、占用时间、涉

及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东或其关联方侵占公司资

产情况的，财务负责人在书面报告中还应

当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、

协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司

资产的情节等。

（二）董事长接到财务负责人提交的报

告后，应立即召集董事会会议，审议要求

控股股东或其关联方清偿的期限、涉及董

事或高级管理人员的处分决定、向相关司

法部门申请办理控股股东或其关联方所持

有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会

对相关事宜进行审议时，关联董事需对表

决事项进行回避。

（三）根据董事会决议，董事会秘书向

控股股东或其关联方发送限期清偿通知，

执行对相关董事或高级管理人员的处分决

定，向相关司法部门申请办理对控股股东

或其关联方所持公司股份的冻结等相关事

宜。

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管

理人员承担连带责任。

第四十四条公司董事会建立对控股

股东及其关联方所持股份“占用即冻

结”的机制，即发现控股股东及其关联

方侵占公司资产应立即申请司法冻结，

凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿

还侵占资产。

公司董事长负责清理控股股东及其

关联方占用的公司资产，财务负责人协

助做好“占用即冻结”工作。对于发现

公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东及其关联方侵占公司资产的，公

司董事会应当视情节轻重对直接责任

人给予通报、警告处分，对于负有严重

责任的董事应提请股东会予以罢免，并

移送司法机关追究刑事责任。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东

或其关联方侵占公司资产当天，应以书

面形式报告公司董事会。报告内容包括

但不限于股东名称、占用资产名称、占

用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东或其关联方侵占公司

公告编号：2025-021

（四）若控股股东或其关联方无法在规

定期限内清偿，公司应在规定期限到期后

30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，并按规定做好信息披

露工作。

（五）若董事长不能履行上述职责或不

履行上述职责时，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职责。若董事会怠于履行

上述职责，监事会、单独或合并持有公司

有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提

请召开临时股东大会就相关事项进行审

议，公司控股股东或其关联方应依法回避

表决，其持有的表决权股份总数不计入该

次股东大会有效表决权股份总数之内。

发生资产侵占情形，公司应严格控制

“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条

件，加大监管力度，防止以次充好、以股

赖账等损害公司及中小股东权益的行

为。

资产情况的，财务负责人在书面报告中

还应当写明涉及的董事或高级管理人

员姓名、协助或纵容控股股东或其关联

方侵占公司资产的情节等。

（二）董事长接到财务负责人提交

的报告后，应立即召集董事会会议，审

议要求控股股东或其关联方清偿的期

限、涉及董事或高级管理人员的处分决

定、向相关司法部门申请办理控股股东

或其关联方所持有的公司股份冻结等

相关事宜。在董事会对相关事宜进行审

议时，关联董事需对表决事项进行回

避。

（三）根据董事会决议，董事会秘

书向控股股东或其关联方发送限期清

偿通知，执行对相关董事或高级管理人

员的处分决定，向相关司法部门申请办

理对控股股东或其关联方所持公司股

份的冻结等相关事宜。

（四）若控股股东或其关联方无法

在规定期限内清偿，公司应在规定期限

到期后 30 日内向相关司法部门申请将

冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规

定做好信息披露工作。

（五）若董事长不能履行上述职责

或不履行上述职责时，由过半数董事共

同推举一名董事履行职责。若董事会怠

于履行上述职责，监事会、单独或合并

持有公司有表决权股份总数 10%以上的

公告编号：2025-021

股东，有权提请召开临时股东会就相关

事项进行审议，公司控股股东或其关联

方应依法回避表决，其持有的表决权股

份总数不计入该次股东会有效表决权

股份总数之内。

发生资产侵占情形，公司应严格控

制“以股抵债”或者“以资抵债”的

实施条件，加大监管力度，防止以次充

好、以股赖账等损害公司及中小股东权

益的行为。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事和非由职工代表担

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

第四十七条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事和监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定

的对外担保事项；

公告编号：2025-021

作出决议；

（十二）审议公司的对外担保事项；

（十三）审议公司购买、出售重大资产涉

及的资产总额或成交金额连续十二个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十一）审议公司购买、出售重大资产

涉及的资产总额或成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

第四十八条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

公告编号：2025-021

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东大会审

批。董事会审议前述担保事项时，必须经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。……

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

应由股东会审批的对外担保，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东会

审批。董事会审议前述担保事项时，必

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。股东会审议前款第（四）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。……

第四十五条对于每年发生的日常性关联交

易，在披露上一年度报告之前，董事会应

对本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，审议通过后提交股东大会审议。

董事会应当对在实际执行中预计关联交易

金额超过本年度关联交易预计总金额的关

联交易事项进行审议。对于超过预计金额

在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审

计总资产 2%以上的日常性关联交易，除应

当提交董事会审议外，还应当提交股东大

会审议。……

第五十二条对于每年与关联方发生的

日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预计

金额分别适用第一百二十二条或者第

五十一条的规定提交董事会或者股东

会审议。

董事会应当对在实际执行中预计关

联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额的关联交易事项进行审议。对于

超过预计金额在 3000 万元以上，且占

公司最近一期经审计总资产 5%以上的

公告编号：2025-021

日常性关联交易，除应当提交董事会审

议外，还应当提交股东会审议。……

第四十九条公司召开股东大会，将聘请律

师对以下问题出具法律意见书并公

告：……

第五十六条公司召开年度股东会会议

以及股东会提供网络投票方式的，将聘

请律师对以下问题出具法律意见书并

公告：……

第五十条股东大会由董事会召集，法律或

本章程另有规定的除外。

第五十七条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

并将该临时提案提交股东大会审议。

……

第六十四条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。 ……

第五十九条召开股东大会，应当以公告形

式向全体股东发出通知，股东大会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

第六十六条召开股东会，应当以公告

形式向全体股东发出通知，股东会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

公告编号：2025-021

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。……

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。……

第六十三条公司登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。……

第七十条股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决

权。……

第六十五条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通

第七十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

公告编号：2025-021

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持，副董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会过半数的有表决权股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十七条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录等内容。股东大会议事规则由董事会

拟定，股东大会批准。

第七十八条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

公告编号：2025-021

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应列入公司章程或者作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十二条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第八十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

公告编号：2025-021

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会。

第八十四条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十五条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）超过本章程规定的董事会投资、决

策权限外的其他重大事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）超过本章程规定的董事会投资、

决策权限外的其他重大事项；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

公告编号：2025-021

第八十一条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及

变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及其控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。……

第八十八条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。……

第八十八条前款所称累积投票制是指股东

第九十三条前条所称累积投票制是指

公告编号：2025-021

大会选举董事或者股东代表监事时，每一

股份拥有与应选董事或者股东代表监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事、监事的简历和基本情况。董事、监事

候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出

董事、非职工代表监事候选人；……

股东会选举董事或者股东代表监事时，

每一股份拥有与应选董事或者股东代

表监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股

东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。董事、监事候选人提名的方式和程

序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出董事、非职工代表监事候选

人；……

第九十一条公司及控股子公司持有的公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第九十六条同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，

应当推举一名股东代表、一名监事代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。……

第九十八条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监

票。……

第九十四条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，知悉股东大会表决情况的相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关

公告编号：2025-021

各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会

第五章董事和董事会

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚或者认定为不适当人选，期限未届满的；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国

证监会及全国股份转让系统公司规定的其

他情形。

第一百〇六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股份转让系统公司或者证

券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、中

国证监会及全国股份转让系统公司规

公告编号：2025-021

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，每

届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满可由股东大会解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事和职工代表担任的董事

（如有），总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公

正、独立的原则。在董事的选举过程中，

应充分反映中小股东的意见。

第一百〇七条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任高级管理人员职务的董事和职工

代表担任的董事（如有），总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、

公正、独立的原则。在董事的选举过程

中，应充分反映中小股东的意见。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

公告编号：2025-021

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

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事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；……

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；……

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。公司

应在上述情形发生之日起两个月内完成董

事的改选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

日辞任生效。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

第一百一十二条公司建立董事离职管

理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

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公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后的一年之内仍然有效，并不当然解除。

其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕

信息的保密义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其他义务

的持续期间应当根据公平的原则确定，视

事件发生与离任之间时间长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

施。董事辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后的

一年之内仍然有效，并不当然解除。其

对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕

信息的保密义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则

确定，视事件发生与离任之间时间长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

第一百一十八条董事会依法行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

公告编号：2025-021

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披

露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利、公司治理

结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、

评估；

（十七）参与公司战略目标的制订，并检

查其执行情况；

（十八）对管理层业绩进行评估；

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

（十六）参与公司战略目标的制订，并

检查其执行情况；

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（十九）法律、行政法规、部门规章或公

司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

（十七）对管理层业绩进行评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十三条公司对对外投资、收购出

售资产、资产抵押、委托理财、关联交易

等重大事项建立相应的审查和决策程序，

并明确董事会的权限。重大事项应严格按

有关制度履行决策程序，超出董事会权限

的，应报股东大会批准。

股东大会授权董事会享有下列投资、

决策权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一期经审计总资产的 10%

以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且超过 1000 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

第一百二十一条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会享有下列投资、决策

权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

第一百一十四条公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额

在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，

第一百二十二条公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

公告编号：2025-021

且超过 300 万元。

交易，且超过 300 万元。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

公司重大事项由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司重大事项由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予董事长或

者总经理行使。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会会议的无关联关系

董事人数不足 3 人的，应当将该事项提

交股东会审议。

第一百三十一条董事会秘书的主要职责

是：（一）准备和递交有关监管部门要求

第一百三十九条董事会秘书的主要职

责是：

（一）准备和递交有关监管部门

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董事会、股东大会或公司出具的报告和文

件；……

要求董事会、股东会或公司出具的报告

和文件；……

董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

第一百三十二条公司董事或者其他高级管

理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

请的会计师事务所的注册会计师和律师事

务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十条公司董事或者高级管理

人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十四条董事会秘书辞职的，应提

交书面辞职报告，并自书面辞职报告送达

董事会时生效。但董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露的，其辞职并

不生效，董事会秘书仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定继续履行

职责，自董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后辞职方能正式生效。

第一百四十二条董事会秘书辞职的，应

提交书面辞职报告，并自书面辞职报告

送达董事会时生效。但董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的，

其辞职并不生效，董事会秘书仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定继续履行职责，自董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后辞职方能

正式生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百三十六条公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。

公司设财务负责人一名，董事会秘书

一名。公司根据经营和管理需要，可以设

副总经理若干名、董事会认定的其他高级

管理人员若干名。上述人员由董事会聘任

第一百四十四条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人一名，董事会秘

书一名。公司根据经营和管理需要，可

以设副总经理若干名。上述人员由董事

会聘任或解聘。公司应和总经理、副总

公告编号：2025-021

或解聘。公司应和总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书、董事会认定的其

他高级管理人员等签订聘任合同，明确公

司和上述人员之间的权利和义务、以上人

员的任期、以上人员违反法律法规和公司

章程的责任以及公司因故提前解除合同的

补偿等内容。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书或者其他高级管

理人员。

经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员等签订聘任合同，明确公司和

上述人员之间的权利和义务、以上人员

的任期、以上人员违反法律法规和公司

章程的责任以及公司因故提前解除合

同的补偿等内容。

董事可以受聘兼任总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书。

第一百三十七条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零二条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十五条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行

使下列职权：……；

（六）提请董事会聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人和其

他高级管理人员；……

第一百四十八条总经理对董事会负责，

行使下列职权：……；（六）提请董事

会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人；……

第一百四十二条总经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的聘用合同规

定。

第一百五十一条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百四十四条副总经理、财务负责人、

董事会认定的其他高级管理人员由总经理

提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助

总经理工作。公司在总经理工作细则中应

第一百五十三条副总经理、财务负责人

由总经理提名，董事会聘任或解聘。副

总经理协助总经理工作。公司在总经理

工作细则中应当规定副总经理、财务负

公告编号：2025-021

当规定副总经理、财务负责人、其他高级

管理人员的任免程序以及与总经理的关

系，并规定上述高级管理人员的权责。

责人的任免程序以及与总经理的关系，

并规定上述高级管理人员的权责。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十四条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十六条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百五十六条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十九条监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，或者职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。公司应当在上

述情形发生之日起两个月内完成监事的改

选或补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职

报告送达监事会时生效。

第一百五十九条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表

监事辞任导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。公司应当在上述情形发生之日起两

个月内完成监事的改选或补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞

职报告送达监事会时生效。

公告编号：2025-021

第一百五十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百六十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百六十三条监事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；监事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百五十五条监事会行使下列职

权：……；

（九）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行

调查。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；

（十一）公司章程或股东大会授予的其他

职权。

第一百六十五条监事会行使下列职

权：……；（九）依照《公司法》第一

百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（十一）本章程或股东会授予的其他职

权。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条……。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配。

第一百七十三条……。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

公告编号：2025-021

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利

润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议

通知，以专人送出、邮件、电话或报纸、

网站公告等方式进行，公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所有