公告编号：2025-023
证券代码：874860 证券简称：帅特龙 主办券商：国金证券
宁波帅特龙汽车系统股份有限公司
拟取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内
容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。董事长代表公
司执行事务。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第七条董事长是代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生或
更换。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
公告编号：2025-023
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的百分之二
十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第 三 十 三 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利：……（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；……
第 三 十 三 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利：……（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；……
第三十七条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。监事会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起
第三十七条审计委员会以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。审计委员会、董事会收到前款
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诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（二）审议批准
董事会的报告；（三）审议批准监事会
的报告；（四）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（五）对公司
增加或者减少注册资本作出决议；
（六）
对发行公司债券作出决议；（七）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；（十）
审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；（十一）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十二）
审议批准变更募集资金用途事项；（十
三）审议股权激励计划和员工持股计
划；（十四）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）选举和更换非由职
工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（五）对发行公司
债券作出决议；（六）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司
聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；（九）审议批准本章
程第四十七条规定的担保事项；（十）
审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；（十一）审议批准变更
募集资金用途事项；（十二）审议股权
激励计划和员工持股计划；（十三）审
议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
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决定的其他事项。股东会可以授权董事
会对发行公司债券作出决议。除法律、
行政法规、中国证监会规定或全国股转
公司另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或全国股转公司另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：（一）公司及控
股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；（二）公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；（三）
公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；……
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：（一）公司及控
股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；（二）公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；（三）
按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；……
第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；（二）公司未弥补的亏损达股
本总额三分之一时；（三）单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；（六）法律、行政
法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。
第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；（二）公司未弥补的亏损达股
本总额三分之一时；（三）单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）
法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。
第五十三条监事会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
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提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向监事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向监事会提
出请求。监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股
第五十四条 董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，审计委员
会应当及时召集和主持；审计委员会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东书面请求召开临时
股东会会议的，董事会、审计委员会应
当在收到请求之日起 10 日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通
知。审计委员会或者股东依法自行召集
股东会会议的，公司董事会、信息披露
事务负责人应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。
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东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。监事会未在
规定期限内发出股东会通知的，视为监
事会不召集和主持股东会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
删除
第五十六条对于监事会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五十五条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第五十七条监事会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十六条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份股东，有权向公司提
出提案。……
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份股东，有权向公
司提出提案。……
第六十一条股东会的通知包括以下内
容：……股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。股东会通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
第 六 十 条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容：……股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。股权登记日与
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为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
会议日期之间的间隔应当不多于七个
交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人或者监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：（一）教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；（二）与
公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；（三）持有公司
股份数量；（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和全国股转公
司惩戒。除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事候选人或者监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（二）与公司或者公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；（四）是否
受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和全国股转公司惩戒。除采取累积投
票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第七十一条股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。董事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的监事共
第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务
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同推举的一名监事主持。股东自行召集
的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。股东自
行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。召开股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十四条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十三条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十六条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；（二）会议主持人
以及列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名；
第七十五条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；（二）会议主持人
以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
第七十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十条下列事项由股东会以普通决
议通过：（一）董事会和监事会的工作
报告；（二）董事会拟定的利润分配方
第七十九条下列事项由股东会以普通
决议通过：（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
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案和弥补亏损方案；（三）董事会和监
事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
补亏损方案；（三）董事会成员的任免
及其报酬和支付方法；（四）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条董事候选人和监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。董
事、监事的提名方式和程序如下：
（一）
董事提名方式和程序董事会、单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东可以提
名非独立董事候选人。提名人应在提名
前征得被提名人同意，候选人应当作出
书面承诺，同意接受提名并保证当选后
切实履行董事职责。董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提名独立董事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人同意，
候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名并保证当选后切实履行独立董事职
责。
（二）监事提名方式和程序监事会、
单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东可以提名由股东代表出任的监事候
选人名单。提名人应在提名前征得被提
名人同意，候选人应当作出书面承诺，
同意接受提名并保证当选后切实履行
监事职责。职工代表监事由公司职工代
表大会民主选举产生。
第八十五条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事的提名方式
和程序如下：（一）董事提名方式和程
序董事会、单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东可以提名非独立董事候选
人。提名人应在提名前征得被提名人同
意，候选人应当作出书面承诺，同意接
受提名并保证当选后切实履行董事职
责。董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人。提名人应在提名前征得被
提名人同意，候选人应当作出书面承
诺，同意接受提名并保证当选后切实履
行独立董事职责。职工代表董事由公司
职工代表大会民主选举产生。
第八十七条 股东会就选举两名以上
董事、独立董事、监事进行表决时，应
第八十六条 股东会就选举两名以上
董事、独立董事进行表决时，应该实行
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该实行累积投票制。前款所称累积投票
制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东告知候选
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制。前款所称累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股
东告知候选董事的简历和基本情况。
第九十八条股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东会
决议生效后立即就任。
第九十七条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会决议生效后
立即就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；（二）被
中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；（四）中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事和
高级管理人员的情形；（二）被中国证
监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满；（三）
被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）
中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就
第一百条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
公告编号：2025-023
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。公司暂不设职工代表董事。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 行 使 职
权；……
第一百零三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；……
第一百一十条公司设董事会，董事会由
五名董事组成，其中独立董事两名，设
董事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零九条公司设董事会，董事会由
九名董事组成，其中独立董事三名，职
工代表董事一名，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（接受担保、受赠现金
资产、单纯减免公司债务的除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会及股
东会审议：……
第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交董事会及股东会审议：……
（四）财务资助财务资助是指公司有偿
或无偿对外提供资金、委托贷款等行
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（四）财务资助公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。公司对
外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东会审议：1.被资助对象最近一
期的资产负债率超过 70%；2.单次财务
资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；3.中国证监会或者
公司章程规定的其他情形。资助对象为
公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用上述规定。
为。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：1.被资助对
象最近一期的资产负债率超过 70%；2.
单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；3.中国证
监会、全国股转公司或者公司章程规定
的其他情形。（五）公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按
照前款的规定履行股东会审议程序；公
司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者该等控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，可免于按照前款的规定履
行股东会审议程序。
第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十七条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮递、
传真或电子邮件；通知时限为：会议召
开前三日。如情况紧急，董事会需要尽
第一百一十八条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮递、
传真或电子邮件；通知时限为：会议召
开前三日。如情况紧急，董事会需要尽
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快召开临时董事会会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
快召开临时董事会会议的，经全体董事
一致同意，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十八条独立董事必须保持独
立 性 。 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董
事：……前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。……
第一百二十七条 独立董事必须保持
独 立 性 。 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董
事：……前款第（四）项、第（五）项
及第（六）项的公司控股股东、实际控
制人控制的企业，不包括根据《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》第六十九条规定，与公司不构
成关联关系的企业。……
第一百二十九条担任公司独立董事应
当符合下列条件：（一）根据法律、行
政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；（二）符合本章程规
定的独立性要求；（三）具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；（六）法
律、行政法规、中国证监会规定、全国
股转公司规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：（一）根据法律、行
政法规和其他有关规定，具备担任挂牌
公司董事的资格；（二）符合本章程规
定的独立性要求；（三）具备挂牌公司
运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；（六）法
律、行政法规、中国证监会规定、全国
股转公司规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条独立董事行使下列特
别职权：（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；（二）向董事会提议召开临时股东
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：（一）需要提交股东会审议的关
联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可
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会；（三）提议召开董事会会议；（四）
依法公开向股东征集股东权利；（五）
对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；（六）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第一款所
列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；（二）向董事会提议聘用或者解聘
会计师事务所；（三）向董事会提请召
开临时股东会会议；（四）征集中小股
东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；（五）提议召开董事
会；（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；（七）在股东会会议召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。独立董事
行使前款第（一）项至第（六）项所列
职权的，应当取得全体独立董事过半数
同意。
第一百三十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
删除
新增
第一百三十一条公司独立董事应当对
公司下述重大事项发表独立意见：
（一）
提名、任免董事；（二）聘任、解聘高
级管理人员；（三）公司董事、高级管
理人员的薪酬；（四）公司现金分红政
策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益；（五）需要披
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露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；（六）重
大资产重组、股权激励；（七）公司拟
申请股票在全国股转系统挂牌或终止
挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所
交易；（八）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；（九）有关
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
第一百三十四条各专门委员会成员为
三名，均由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人；审计
委员会为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条各专门委员会成员为
三名，均由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人；
审计委员会成员为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 战略、提名、薪酬与
考核委员会有需要时召开会议；审计委
员会每六个月至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。各专门委员
会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。各专门委员会作出决议，应当
经委员会成员的过半数通过。各专门委
第一百三十四条 审计委员会每六个
月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。各专门委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。各专
门委员会作出决议，应当经委员会成员
的过半数通过。各专门委员会决议的表
决，应当一人一票。各专门委员会决议
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员会决议的表决，应当一人一票。各专
门委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的专门委员会成员应当在
会议记录上签名。
应当按规定制作会议记录，出席会议的
专门委员会成员应当在会议记录上签
名。
第一百三十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：（一）披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解
聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；（五）法律、行
政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：（一）披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解
聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十八条总经理工作细则包括
下列内容：……（三）公司资金、资产
运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会报告制度；……
第一百四十七条总经理工作细则包括
下列内容：……（三）公司资金、资产
运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；……
第七章监事和监事会
整章删除，后续条款顺延
第一百九十一条公司召开董事会、监事
会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真或电子邮件的方式进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真或电
子邮件的方式进行。
第二百二十八条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
第二百一十二条公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
公告编号：2025-023
成的，任何一方均有权将相关争议提交
公司住所地有管辖权的人民法院通过
诉讼方式解决。
任何一方均有权将相关争议提交公司
住所地有管辖权的人民法院通过诉讼
方式解决。
第 二 百 三 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第 二 百 一 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”都含本数；“过”“低
于”“多于”不含本数。
第二百三十三条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十七条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十四条本章程由股东会审议
通过，自公司股票在全国股转系统挂牌
之日起生效并施行。
第二百一十八条本章程自股东会审议
通过之日起生效并施行。
（二）删除条款内容
整章删除 第七章 监事和监事会。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，取消监事会，
由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职责，公司
对《公司章程》的部分内容进行修订。
三、备查文件
《宁波帅特龙汽车系统股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》
宁波帅特龙汽车系统股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日