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公告编号：2025-066

证券代码：

430493 证券简称：新成新材 主办券商：山西证券

大同新成新材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于

修订

<股东会议事规则>等公司相关治理制度的议案》，议案表决结果：同意票数

为

7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

大同新成新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范大同新成新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，

保障公司、公司非关联股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“公司法”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“管理办法”

）

、

《企业会计

准则第 36 号-关联方披露》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“治

理规则”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称“信息披露规则”

）

和其他法律法规、规范性文件以及《大同新成新材料股份有限公司章程》

（以下简称“公司

章程”

）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中

小股东的合法权益。

公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。股东及其关联方不得

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公告编号：2025-066

以任何形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。违反相关规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二章 关联方和关联关系

第三条 本制度所称公司关联方包括关联法人和关联自然人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组

织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、监事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成

公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

父母；

（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成

第四条第（二）项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上

的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

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（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二

个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重

大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业

利益关系。

关联关系的认定，应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进

行实质判断。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，

应当将与其存在关联关系的关联方及时告知公司。

公司应当参照《治理规则》

、《信息披露规则》、本规则的相关规定及全国股转公司的其

他相关规定，确定公司关联方的名单后报送全国股转公司备案，并及时予以更新，确保关联

方名单真实、准确、完整。

第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名

单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告及信

息披露义务。

第三章 关联交易一般规定

第十条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）

；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）除法律法规、部门规章或者其他规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事应

当履行回避表决义务；

（四）与董事会审议事项有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当

回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请

专业评估师或财务顾问。

（六）独立董事对重大关联交易须发表明确独立意见。

第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及

法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、

具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联方以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,

关联交易的价格或收费标准应公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易

条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联

关系、

提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意

见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

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第十四条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家

定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商

确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予

以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价

格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十五条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，

按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价

格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第十六条 公司在与股东及关联方发生资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其控

股子公司等关联方提供财务资助。

第十七条 公司应采取有效措施防止股东特别是控股股东及关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来

中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防

止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

第四章 关联交易的回避制度

第十八条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所做决议须经出席董事会会议的无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该

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交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可

能受到影响的董事。

第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不得参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃行使表决权；如关联股东未主动

回避并放弃行使表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特

别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的

一切决议无效，重新表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

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度第五条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

自然人。

第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 任何个

人只能代表一方签署合同、协议。

第五章 关联交易的决策程序

第二十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司董事会秘书

提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由

董事会秘书按照额度权限提交相应决策机构履行审批程序。

第二十二条 公司关联交易决策权限划分如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上（公司获赠现金资产和提

供担保除外）、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元，由董事会审议批准；

（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，经董事

会审议批准后提交股东会审议；股东会还负责审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事

会的非关联董事人数不足三人的事项；

（三）公司与关联方发生的低于本条第一款规定金额的关联交易，由公司董事长审批，

但董事长本人或其关联方为关联交易对方的，该关联交易事项仍应当由董事会审批；

（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东

会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保；公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本款规定执行，

有关股东应当在股东会会议上回避表决。

股东会、董事会及董事长依据《公司章程》

、

《大同新成新材料股份有限公司股东会议事

规则》

、

《大同新成新材料股份有限公司董事会议事规则》的规则，在各自权限范围内对公司

的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或者确认的，不得执行；已经

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执行但未获批准或者确认的关联交易，公司有权终止。

第二十三条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，除应当及时披

露外，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或

者审计；但与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十四条 监事会对需董事会或股东会批准的重大关联交易是否公平、合理，是否存

在损害公司和非关联股东合法权益的情形应明确发表意见。

独立董事对需经董事会、股东会审议批准的关联交易发表独立意见。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵

押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《治理规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的

进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易

事项进行审议并作出决议。

第二十六条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易

对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关

联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十七条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司

的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标

的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联

交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

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（六）中介机构报告；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十九条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十八条所列文件

外，还需审核公司监事会就公司重大关联交易发表的意见。

第六章 关联交易的信息披露

第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易，应当

及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当及时披露。

第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向全国股转公司提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议及董事会决议公告文稿；

（三）全国股转公司要求提供的其他文件。

第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况；

（三）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、

公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允

的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益

的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期

和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所)，支付款项

的来源或者获得款项的用途等；

（七）

《治理规则》

、

《信息披露规则》规定的其他内容；

（八）中国证监会和全国股转公司要求的有助于说明交易实质的其他内容。

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公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额，上述数额分别占公司最近一期净资

产的比例。

第三十三条 公司与关联方进行本制度第十条第（十二）至（十五）项所列与日常经营

相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行

情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易

金额分别提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）对于前项规定之外首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交

易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易

按照前项规定办理。

（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协

议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以在披露上一年度报

告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计总金

额分别提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年

度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果公司在实际执行中超出预计总金额的，应当根

据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十四条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在

按照本制度第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定

方法、两种价格存在差异的原因。

第三十五条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据

上述规定重新履行相关审议程序及披露义务。

第三十六条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和

披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标或拍卖

难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七章 关联交易决策的其他相关事项

第三十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的“提供财务资助” 和“委

托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，经累计计算达到本制度第二十二条第（一）至（二）项所列标准时，适用第二十二

条第（一）至（二）项的规定。

已按照第二十二条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第三十八条 公司在连续十二个月内发生除本制度第三十六条之外的其他关联交易时，

应当按照累计计算的原则适用本制度第二十二条第（一）至（二）项的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

。

已按照第二十二条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第八章 与关联方资金往来管理及责任追究

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第三十九条 本章所称“资金占用”，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情

况。

经营性资金占用，是指公司股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所

产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其

它支出，代股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给股东及

关联方资金，为股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其它在没有商品和劳务提供

情况下给股东及关联方使用的资金。

第四十条 公司股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方

不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给股东、实际控制人及关联方使用；

（二）通过银行或者非银行金融机构向股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）中国证监会禁止的其它占用方式。

第四十二条 公司董事会负责管理防范股东及关联方资金占用的相关事宜。

公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金安全负有法定义务，应按

照《公司法》

、

《公司章程》及全国股转公司的有关规定，切实履行防止股东及关联方占用公

司资金行为的职责。

第四十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经

理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。

第四十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非

经营性资金往来的审查情况，防范公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问

题，了解公司是否存在被股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

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公司发生关联方侵占公司资金、资产而损害公司及社会公众股股东利益的情形时，公司

董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。当公司关联方拒不纠正

时，公司董事会必要时应对股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对股东及其他关联方所持

股份进行司法冻结，保护公司及社会公众股股东的合法权益。

第四十五条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案并予以执

行。

公司被股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件

下，可以探索以金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。股

东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵

守相关国家规定。

第四十六条 公司股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用关联关系占用

公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应

责任。

第四十七条 ，出现下列情形之一，公司董事会应当视情节轻重，对直接责任人给予处

分，对负有重大责任的董事应向股东会提议予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以

解聘。给公司造成损失的，公司有权请求其承担赔偿责任。构成刑事犯罪的，移交司法机关

处理：

（一）公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资

产；

（二）公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来

事项时违反本制度要求的其他行为。

第九章 附 则

第四十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管

期限不少于 10 年；

第四十九条 本制度未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他规范性文件和公司章程有冲

突的，依照法律法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定为准。

第五十条 本制度所称“以上”、

“达到”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”

不含本数。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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公告编号：2025-066

第五十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

大同新成新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日