公告编号：2025-132
证券代码：874426 证券简称：富印新材 主办券商：民生证券
安徽富印新材料股份有限公司章程（草案）
（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本章程（草案）经公司 2025 年 8 月 22 日第二届董事会第二次会议审议通过，
董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决；尚需提交股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
安徽富印新材料股份有限公司章程（草案）
北交所上市后适用
第一章 总则
第一条 为维护安徽富印新材料股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《北
京证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定设立的股份有限
公司。
公司采取发起设立方式设立，在安庆市市场监督管理局注册登记。取得营业
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执照，统一社会信用代码为 91340825MA2N3XAM1B。
公司于【】年【】月【】日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核
通过，于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”
）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股，于【】
年【】月【】日在北交所上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：安徽富印新材料股份有限公司
英文名称：AnHuiFuYinNewMaterialsCo.,Ltd.
第四条 公司住所：安徽省安庆市太湖县经济开发区龙山东路南、高桥路西
侧。邮政编码：246400。
第五条 公司注册资本为人民币【】万元，总股本【】万股，每股面值 1 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会过半
数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的视为同时辞任法定代表人；法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内，确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以创新、诚信、责任、共赢为核心价值观，专
注新材料领域，打造高品质创新产品，成为行业具有影响力的高科技企业，为客
户提供新材料应用解决方案。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：研发、生产和销售：光学胶带、
双面胶、胶粘产品（危险化学品除外）、泡棉、泡棉胶、发泡材料、新型环保高
分子材料、电子材料、绝缘材料、包装材料、五金塑胶制品；货物及技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经审批机
关批准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，
应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，并依照法律、法规及规范性文
件的规定进行登记存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 发起人名称或姓名
持股数量
（万股）
股 份 比 例
（％）
出资方式
1
太湖富印投资有限公司
3,140.6214
47.1656
净资产
2
安庆红土科创股权投资合伙企业（有限
合伙）
378.4159
5.6830
净资产
3
太湖富印壹号投资合伙企业（有限合伙）
375.0000
5.6317
净资产
4
太湖富印贰号投资合伙企业（有限合伙）
375.0000
5.6317
净资产
5
太湖富印肆号投资合伙企业（有限合伙）
289.7232
4.3510
净资产
6
中央企业贫困地区（安徽）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
238.6635
3.5842
净资产
7
涂志兵
207.5000
3.1162
净资产
8
太湖富印叁号投资合伙企业（有限合伙）
198.6666
2.9836
净资产
9
安徽安华创新风险投资基金有限公司
170.0000
2.5530
净资产
10
徐兵
165.8115
2.4901
净资产
11
苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）
143.8435
2.1602
净资产
12
广东博中创新创业投资合伙企业（有限
合伙）
133.2566
2.0012
净资产
13
广州中保瀚兴创业投资合伙企业（有限
合伙）
115.0748
1.7282
净资产
14
深圳市创新投资集团有限公司
94.6040
1.4208
净资产
15
程凤法
86.3061
1.2961
净资产
16
嘉兴璟珅富材股权投资合伙企业（有限
合伙）
86.3061
1.2961
净资产
17
民生证券投资有限公司
70.5716
1.0598
净资产
18
太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
57.5374
0.8641
净资产
19
刘广华
57.5374
0.8641
净资产
20
嘉兴璟珅鑫壹股权投资合伙企业（有限
合伙）
53.5098
0.8036
净资产
21
高寒
51.6667
0.7759
净资产
22
王泉平
47.0000
0.7058
净资产
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23
李波
35.2858
0.5299
净资产
24
赵蓉
25.8333
0.3880
净资产
25
邓雁
25.8333
0.3880
净资产
26
张建飞
17.2612
0.2592
净资产
27
冯军
15.5000
0.2328
净资产
28
许源渊
2.3866
0.0358
净资产
合计
6,658.7163
100.0000
-
第十九条 公司发行的面额票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元，
并由公司统一向股东出具持股证明。
公司已发行的股份总数为【】万股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
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内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条
公司的股份应当依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者具有其他股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
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司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）
）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所或者本章程
规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
公司股东、董事、高级管理人员或其他责任人员未按本章程或法律法规规定
擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司有权对其
处分并要求其承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第
一项至第三项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和中期报
告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
第四十六条
除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，公司发生
购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司及购买银行理财产品除外）
、提供财务资助（含委托贷款）
、提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或者受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
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先认缴出资权利等）、监管机构认定的其他交易等交易事项为本条所称“交易”。
以下活动不属于前款规定的交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）
；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
1、与非关联方的交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、与关联方的交易：
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产百分之二以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东会审议，股东会并参照
本条第四款的规定出具审计报告或评估报告，与日常经营相关的关联交易可免予
审计或者评估。
（二）本章程规定的交易成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
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用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（三）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用本章程约定的应当经董事会或者股东会审
议的情形。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本章程约定的应当经董事会或者股东会审议的情形。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程约定的应当经董事会或者股
东会审议的情形。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，适用上述规定。
（四）交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
（五）资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十的购买、出售资产交易，应当依据第四款的规定出具审
计报告或评估报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（六）公司提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。
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财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之十；
3、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，
免于适用上述规定。
（七）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用本章程约定的应当经董事会或者股东会审议的情形。公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免予按照
本条的规定履行股东会审议程序。
（八）公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款的规定审议。
第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
在第四十七条及本条所述所期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司
所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第四十九条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会在股
东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十二条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
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第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持临时股东会。
第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。
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在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十
日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会
审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日以前通知各股东，临时股
东会会议将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
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第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）北交所要求的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
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股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（委派代表或执行事务合伙人）或者其委托的代理
人出席会议。法定代表人（委派代表或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人（委派代表或执行事务合伙人）资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人（委派代表或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码/证件号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称的股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票并披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审
议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关
联股东以及该关联股东应予回避等事项；应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作
出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他
股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
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范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，有关该关联事项的表决无
效，重新表决。
（四）关联股东明确表示回避的，关联交易事项形成决议须由与会的非关联
股东所持表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；表决结果与股东会
通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条
董事（不含职工代表董事）候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向
现任董事会提出非独立董事候选人的提名。
现任董事会、现任审计委员会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权向现任董事会提出独立董事候选人的提名。
（二）现任董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名
董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累计投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制。
累积投票制操作细则如下：
（一）与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人
数，得票较多者当选；
（二）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使
用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票
上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有
效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选董事；
（三）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条
股东会决议应当及时通知各股东，股东会决议中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议通知中作特别提示。
第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定
外，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事的一般规定
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
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董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
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间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在该种情况下，辞职报告在下任董事填补因辞职产生的空缺时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
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会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后对公司承担忠实义务的具体期限为两年。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
职工代表董事一名。董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由公司董事担
任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东会授权董事会对相关
事项的审批权限为：
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（一）达到下列标准之一但未达到本章程第四十六条规定标准的交易事项
（不含提供担保、提供财务资助）
：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过150万元；
4、交易涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程第四十五条规定的股东会权限以外的其他担保事项。
公司提供担保的、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。
（三）公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准的，提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资
产绝对值0.2％以上的关联交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
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如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高
一级审批机构批准。
董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易
标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算相关交易金额。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程及公司
其他相关规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决
策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据
权限由公司董事会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有
规定的，从其规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其
他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具
体内容：董事会应严格依照《公司法》和本章程的有关规定进行，不得将《公司
法》和本章程所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决
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定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所
涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十五条 公司建立独立董事制度，独立董事的人数占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当以专人送达、传真、
邮件（包括电子邮件）、或者电话等方式于会议召开前三日（不包含会议当日）
通知应当到会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，董事会审议担保事项、财务资助事项时，还
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、电
子通讯方式（含邮件、电话、语音、视频等方式）等。
董事会会议原则上以现场开会方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用通讯、联签等方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参会
董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、即时通讯消息等有效表决票等方式计算出席
会议的董事人数。
第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事以书面形式委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
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东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员
会成员及召集人由董事会选举产生和更换。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。主要职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；其他高级管
理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务总
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监及董事会秘书为公司的高级管理人员，董事可受聘兼任总经理或者其他高级管
理人员。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。除此之外，财务总监作为高级管理人员，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营、借款等在内的经济合同；
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（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会
聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每一
会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和北京证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前三个月、九个月结
束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年
的年度报告。
公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审
议。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及北交所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对股东的合理投资回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，采取现金、
股票、现金与股票相结合、转增资本或者法律、法规允许的其他方式进行分红，
在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配预案由董事
会提出，但需事先征求审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预案提出审
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核意见。利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东
会审议。
（三）现金分红的条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、现金流充裕；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况；
4、进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，原则上每年度进行一
次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定
处理。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
3、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
（五）股票股利分红：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每
股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
（六）利润分配需履行的决策程序：
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并公开披露。董事会在决策和形成
分红方案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集投票权。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
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东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东（包括股东代理人）以所持表决权的过半数通过。
4、公司年度盈利，董事会未提出年度现金分红预案或无法按照本章程现金
分红政策分红的，应当在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分配政
策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，详细论证和
说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审
计委员会和公众投资者的意见。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润
分配政策的议案，经公司董事会审议通过后提交股东会批准，公司将视情况通过
网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政
策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）当公司存在以下任一情况的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2、最近一个会计年度年末资产负债率高于百分之七十的；
3、最近一个会计年度经营性现金流为负；
4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
第二节 内部审计
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第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
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知会计师事务所，公司股东会、董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子
邮件、传真、即时通讯工具送出等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日为送达日期；公司
通知以即时通讯工具送出的，以发出通知之日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百七十七条 公司指定北交所网站（http：//www.bse.cn）及中国证监会、
北交所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
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第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项应按规定告知公司各股东并公告。
第十一章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
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公告编号：2025-132
程有歧义时，以在安庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“内”，都含本数；“不
满”
“以外”
“低于”
“多于”
“过”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
和北交所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定相抵触，则应根据有关法律、
法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇九条 本章程经股东会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市之日起生效实施。
安徽富印新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日