公告编号：2025-030
证券代码：834199 证券简称：同里旅游 主办券商：西南证券
苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司
章
程
二○二五年九月修订
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公告编号：2025-030
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司（以下简称“公司”）系
依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他法律法规和规范
性文件的规定，由吴江同里湖度假村有限公司（以下简称“有限公司”）以整体
改制变更方式发起设立的股份有限公司，在苏州市工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。
第三条
公司注册名称
中文名称：苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司
第四条
公司住所： 吴江同里湖镇环湖西路 88 号
第五条
公司注册资本为人民币 5000 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司董事长担任法定代表人，具体人选由董事会决议确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内由董事会选举出新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董事会
秘书以及本章程规定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚
实信用、勤勉尽责的原则，最大限度的回报全体股东和社会，支持国家经济发展。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：特大型餐馆（含凉菜，含裱花
蛋糕，含生食海产品）；住宿场所（宾馆），沐浴场所（桑拿浴、足浴），体
育休闲场所（壁球馆，健身房），美容场所（生活美容），棋牌室；房屋租赁
业务；酒店经营管理；物业管理；会务服务、展览展示服务；清洁服务；室内
游泳馆服务；停车场经营；食品、卷烟、雪茄烟、日用百货、服装、旅游纪念
品、工艺品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产品、水产品零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：游乐园服
务；职工疗修养策划服务；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条
公司股份总数为 5000 万股，全部为普通股。
公司的全部股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
股份后，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条
全体发起人以有限公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产额
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人民币
151,260,199.01 元，作价人民币 151,260,199.01 元，其中人民币 5000 万元折
合为股份
5000 万股，净资产额超出认购股份部分 101,260,199.01 元列为资本公积。
各发起人的名称、认购的股份数如下：
序号
发起人的姓名或名称
认购的股
份数
(万股)
股份比例
(%)
出资
方式
1
恒力集团有限公司
4500
90
净资产折股
2
陈建华
500
10
净资产折股
合计
5000
100
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国中小企业股份转让系统）
批准的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换挂牌公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）挂牌公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十三条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）以竞价或做市转让方式回购股份；
（二）以要约方式回购股份；
（三）在符合规定的情形下向特定对象回购股份；
（四）或者法律法规和中国证监会（或全国中小企业股份转让系统）认可的
其他方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形，
收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十二条第（三）项、（五）
项、（六）项规定的情形，收购本公司股份的，依照公司章程的规定或股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后无须再经股东会审议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十七条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类
别股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让的情况下，应遵循
国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
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第二十八条
公司股份在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批
准前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署
股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户，公司股份的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公
司。
公司股份在获得在全国股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规
定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第二十九条
公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东
第三十条 公司应按照本章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事
务的知情权、参与权、表决权和质询权。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
(一)
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账薄、
会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
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分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等相关法律法规的规定。
第三十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东会等相关方对股东会议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十四条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十五条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务
：
(一)
遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股
东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、
行政法规和公司章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：
(一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二)公司财务状况持续恶化；
(三)公司发生重大亏损；
(四)拟更换董事长、监事会主席或总经理；
(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
(六)其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十八条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于：
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金
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清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
(一) 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制
占用公司资金；
(二) 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为
其承担成本和其他支出。
公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理
人员。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。
公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严
格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第二节
股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权
：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券或上市方案作出决议；
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(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改本公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划；
(十四) 审议批准回购公司股份事项；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条
公司发生的交易行为（受赠现金资产除外）单笔或连续
12 个
月内累计交易额达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且绝对金额超过
1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
其他另有规定的，从其规定。
第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50％以后提供的任何担保；
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(三) 为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且
绝对金额超过三千万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人，及公司其他关联人提供的担保；
(七) 本章程规定的其他担保情形。
第四十三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开
临时股东会
：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
5 人或者本章程所定
人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十五条
公司召开股东会的地点为公司住所地或公司公告中指定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条
公司召开年度股东会时需聘请律师对以下问题出具法律意
见：
(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第四十七条
董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。董事会
认为有必要召开临时股东会时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作
出相关董事会决议后的两个工作日内发出召开股东会的通知。
第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后
10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的两个工作日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内作出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的两个工作日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求两个工作日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十一条
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。召
集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地有关机关提交证
明材料。
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第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条
监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十四条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条
召集人应在年度股东会召开
20 日前以专人送达、信函、传
真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东，临时股东会应于会议召开
15 日前
以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东。
公司计算前述“
20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十七条
股东会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容
：
(一)
会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
(五) 会务常设联系人姓名和电话号码。
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公告编号：2025-030
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十八条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
(一)
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过国家有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条
股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
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列内容：
(一)
委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名
(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会
办公室。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十六条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条
股东会召开时，公司全体董事、监事和高级管理人员应当列
席会议，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
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第六节
股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决
权的
2/3 以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)
董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报
酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 公司聘用、解聘会计师事务所；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)
公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券或上市方案；
(三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 本章程第四十二条规定的担保事项；
(六) 本章程第四十一条规定的交易事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
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一种。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下：
(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数
的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及
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该关联事项的决议归于无效。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续
90 天以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有
权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产
生。
公司股东会在选举或更换董事时，可以实行累积投票制。公司股东会在选举
监事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；累积投票
制即股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、
监事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监
事的人数不得超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十四条
除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，股
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东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第八十九条
股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
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当在股东会决议中作特别提示。
第九十四条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东会决议通过之日起就任。
第九十五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十六条
公司董事为自然人，任职资格应当符合法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程的规定。存在以下情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被全国股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
第九十七条
董事由股东会选举或更换，任期
3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
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董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：
(一)
本人提出辞职；
(二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
(三) 不能履行职责；
(四) 因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)
不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)
不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)
不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(五)
不得擅自披露公司秘密；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
(七) 未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务；
(八) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形以及本公司章程、董事会其他规定外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
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其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节
董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由
5 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)
召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根
据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定本章程的修改方案；
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(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条
公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的
股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。
第一百一十三条
董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公
司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第一百一十六条
公司发生的交易行为（受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的（同时，在本公司章程规定的公司股东会审议权限以下的），股东会授
权董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过
100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本章程第四十一条规定的交易事项时，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议通过。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或者其他另有规定的，从其规定。
第一百一十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元（含 30 万
元）以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在
300 万元（含 300 万元）以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％（含 0.5％）以上的关联交易（公
司获赠现金资产和接受担保除外）
(且在公司股东会审议权限以下的)由公司董事
会审议批准后实施。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在
3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易除应由董
事会审议批准外，还应提交公司股东会审议批准后实施。
第一百一十八条
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依
据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使
的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须
依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
第一百一十九条
董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行情况；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 行使法定代表人职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 在董事会闭会期间行使本公司章程第一百一十条第（二）、
（十三）、
（十五）项职权；
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(七) 决定根据本公司章程及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司
董事会、股东会审议批准标准的关联交易；
(八) 本公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的
1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百二十一条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百二十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全
体董事和监事。
第一百二十三条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、
董事长和总经理，可以提议召开临时董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条
董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人
送达、传真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为
2 日；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十五条
董事会会议通知包括以下内容：
(一)
会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十六条
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条
董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
话或电子邮件及书面会签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百三十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载并妥
善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十二条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)
会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议议程；
(六) 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
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(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十三条
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节
董事会秘书
第一百三十四条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十五条
董事会秘书应掌握有关金融、法律、财务、税收、企业
管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操
守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百三十六条
董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(三) 负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
(五) 促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵
守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
(六) 协助董事会依法行使职权；
(七) 为公司重大决策提供咨询及建议；
(八) 办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
(九) 有关法律、行政法规和本公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百三十八条
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
会秘书可以在任期届满以前提出辞职，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第六章
总经理及其他高级管理人员
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第一百三十九条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。公司财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任公司总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十五条
公司拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：
(一)
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十九条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条
监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月
内完成监事补选。
第一百五十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百五十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
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第一百五十七条 公司设监事会，监事会由
3 名监事组成，职工监事 1 人，
股东监事
2 人，职工监事由职工代表大会选举产生，股东监事由股东会选举产生。
监事会设监事会主席
1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条
监事会行使下列职权：
(一)
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条
监事会每
6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前
10 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当
提前
2 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
第一百六十二条
监事会作出决议应当经全体监事的过半数通过。监事会
决议的表决，应当一人一票。
第一百六十三条
监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
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附件，由股东会批准。
第一百六十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第八章
投资者关系管理
第一百六十五条
投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司与投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际
状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第一百六十六条
公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除
非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免
在投资者关系活动中代表公司发言。
公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进
行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可
做专题培训。
第一百六十七条
投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分保障投资者知情权及合法权益的原则。
（二）合法、合规披露信息原则。公司应严格按照国家法律、行政法规、部
门规章及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等
监管机构颁布的相关规范性文件和公司相关制度的规定和要求，保证信息披露真
实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时对尚未公布信息及其他内部信
息保密，一旦出现泄密的情形，公司应按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司所有投资者，避免进行选
择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
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（六）互动沟通原则。公司将主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一百六十八条
投资者关系管理的对象包括：
(一)
投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
(二) 财经媒体及行业媒体和其他相关媒体；
(三) 其他相关机构。
第一百六十九条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
(一)
公告（包括定期报告和临时报告）；
(二)
股东会；
(三)
说明会；
(四)
一对一沟通；
(五)
电话咨询；
(六)
邮寄资料；
(七)
广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
(八)
路演；
(九)
现场参观和投资者见面会；
(十)
公司网站。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。
第一百七十条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信
息披露原则的前提下，及时依法向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
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(五) 企业文化建设；
(六) 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
(七) 投资者关心的与公司相关的其他信息（公司保密事项除外）。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十二条
公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财务会计报
告。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节
利润分配
第一百七十四条
公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：
(一)
弥补以前年度亏损；
(二) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百七十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条
公司利润分配政策为：
(一) 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续
性和稳定性；
(二) 采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配；
第一百七十八条
公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公
积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第三节
内部审计
第一百七十九条
公司实行内部审计制度，设立审计部门配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节
会计师事务所的聘任
第一百八十一条
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续
聘。
第一百八十二条
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按
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照公司章程的规定，由股东会定。
第一百八十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章
通知和公告
第一节
通知
第一百八十六条
公司的通知以下列形式发出：
(一)
以专人送出；
(二) 以信函、传真或电子邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、信函、传真、
电子邮件或公告方式进行。
第一百八十九条
公司召开董事会的会议通知，通过专人送达、传真、电
子邮件或者其他方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，通过专人送达、传真、电子邮
件或者其他方式进行。
第一百九十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮
局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节
公告
第一百九十三条
公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条
公司应依据法律及相关监管规则之规定披露定期报告和
临时报告。
第一百九十五条
公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息
披露事务。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
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公告编号：2025-030
公司减少注册资本，应当按照股东出资比例相应减少出资额或者股份，法律
或章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
(一)
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依
照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第二百一十条
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章
章程的修改
第二百一十四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百一十五条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十七条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章
附 则
第二百一十八条
释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持
有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程应经股东会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。
本章程中有关公司信息披露、公告、投资者关系管理的条款自股东会决议通
过，且公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管之
日起生效；其他条款自股东会决议通过后生效。
第二百二十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百二十二条
本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“超
过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条
本章程由公司董事会负责解释。
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2025 年 9 月