[临时报告]鸿生材料:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
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2025-09-02
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：*开通会员可解锁* 传真/Fax：*开通会员可解锁* 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 北京市康达律师事务所 关于福建鸿生材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书 康达法意字［2025］第 0293 号 二〇二五年六月 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-1 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一部分 声 明........................................................................................................ 6 第二部分 正 文........................................................................................................ 8 一、本次挂牌的批准和授权........................................................................................ 8 二、本次挂牌的主体资格............................................................................................ 9 三、关于本次挂牌的实质条件.................................................................................. 10 四、公司的设立.......................................................................................................... 14 五、公司的独立性...................................................................................................... 17 六、公司的发起人和股东.......................................................................................... 19 七、公司的股本及演变.............................................................................................. 27 八、公司的业务.......................................................................................................... 50 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 55 十、公司的主要财产................................................................................................ 102 十一、公司的重大债权、债务................................................................................ 121 十二、公司重大资产变化及收购兼并.................................................................... 127 十三、公司章程的制定与修改................................................................................ 132 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 133 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化................................................ 134 十六、公司的税务.................................................................................................... 141 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 148 十八、公司的业务发展目标.................................................................................... 153 十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 154 二十、其他需要说明的事项.................................................................................... 155 二十一、推荐机构.................................................................................................... 172 二十二、公司《公开转让说明书》法律风险的评价............................................ 172 二十三、结论意见.................................................................................................... 172 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-2 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 本所/公司律师 指 北京市康达律师事务所 鸿生材料/公司 指 福建鸿生材料科技股份有限公司 鸿生有限 指 福州市鸿生建材有限公司，系福建鸿生材料科技股份有限 公司的前身 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事项 高科环保 指 福建鸿生高科环保科技有限公司 闽侯鸿荣生 指 闽侯县鸿荣生实业有限公司 鸿生建材发展 指 福建鸿生建材发展有限公司 再生资源（福州） 指 鸿生再生资源（福州）有限公司 景源矿业 指 福清市景源矿业有限公司 鸿荣生贸易 指 福建鸿荣生贸易有限公司 鸿生物流 指 福州市鸿生物流有限公司 平潭鸿生 指 平潭鸿生环保科技有限公司 再生资源（福州长乐） 指 鸿生再生资源（福州长乐）有限公司 邦和建材 指 福建省邦和建材有限公司 鸿景生合伙 指 福建鸿景生投资合伙企业（有限合伙） 福州长乐鸿生 指 福州市长乐区鸿生建材有限公司 福州鸿荣生实业 指 福州市鸿荣生实业有限公司 闽侯鸿生生态 指 闽侯鸿生生态科技有限公司 新加坡鸿生 指 HSG MATERIAL PTE. LTD. 印尼鸿生 指 PT HSG MATERIAL INDONESIA 新加坡宏祥福 指 HGW MATERIAL PTE. LTD. 鸿生集团 指 鸿生投资集团有限公司 鸿生投资 指 鸿生投资（福建）有限公司，鸿生集团的曾用名 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-3 简称 - 含义 鸿生投资集团 指 鸿生投资集团（福建）有限公司，鸿生集团的曾用名 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《公司章程》 指 《福建鸿生材料科技股份有限公司章程》 股东大会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司股东大会 股东会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司股东会（依据《公司法》 修订《公司章程》后 “股东大会”名称变更为“股东会”） 董事会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 福建鸿生材料科技股份有限公司监事会 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全 国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十四届全 国人民代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日发布，自 2024 年 7 月 1 日施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日发布，自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委 员会 2025 年 3 月 27 日发布，自发布之日起施行） 《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 2025 年 4 月 25 日发 布，自发布之日起施行） 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（全国中小 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-4 简称 - 含义 企业股份转让系统有限责任公司 2025 年 4 月 25 日发布， 自发布之日起施行） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试用）》（全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 2013 年 12 月 30 日发 布，自发布之日起施行） 《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用 指引第 1 号》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2025 年 4 月 25 日发布，自发布之日起施行） 《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（全国中小 企业股份转让系统有限责任公司 2024 年 4 月 25 日发布， 自发布之日起施行） 《证券期货法律适用 意见第 17 号》 指 《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三 条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说 明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用 意见第 17 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14 号） 浙商证券/主办券商 指 浙商证券股份有限公司 天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 天健会计师出具的《福建鸿生材料科技股份有限公司审计 报告》（天健审 〔2025〕9112 号） 《公开转让说明书》 指 《福建鸿生材料科技股份有限公司公开转让说明书》 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于福建鸿生材料科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的法律意见书》（康达法意字［2025］第 0293 号） 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 中国境内 指 中华人民共和国境内（仅为本《法律意见书》之目的，不 包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-5 简称 - 含义 门特别行政区及中华人民共和国台湾地区） 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本《法律意见书》任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情形， 均为四舍五入所致。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-6 北京市康达律师事务所 关于福建鸿生材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 康达法意字［2025］第 0293 号 致：福建鸿生材料科技股份有限公司 本所接受公司委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问，并根据《公司法》 《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等有关法律、法规、规 范性文件和全国股转公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，在对鸿生材料提供的有关文件和事实进行核查和验证的基 础上，就本次挂牌相关事宜出具本《法律意见书》。 第一部分 声 明 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是 以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府 主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组 织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取 得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料 为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从 上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已 经进行了必要的核查和验证。 2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产 评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-7 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之 任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所 律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作 其他任何目的。 6、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈 意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具《补充法律意见书》。 7、本所律师同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分 或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用本《法律意见书》的内容，但在 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有 关内容进行审阅和确认。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-8 第二部分 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）董事会、股东大会决议的内容 2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 《关于公司股 票挂牌后采用集合竞价的交易方式的议案》等与本次挂牌相关的议案。 2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 《关于公司股票 挂牌后采用集合竞价的交易方式的议案》等与本次挂牌相关的议案，批准公司本 次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的全部事宜，包括但不限于制定并实施本次挂 牌的具体方案，履行与本次挂牌有关的所有程序。 （二）董事会、股东大会决议的程序、内容合法有效 根据公司提供的相关董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，公司董 事会、股东大会已依法定程序作出本次挂牌的相关决议，相关决议内容合法有效； 公司董事会及股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效；股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事 项的范围、程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （三）本次挂牌可豁免中国证监会注册 根据公司提供的工商档案资料、公司股东名册，截至本《法律意见书》出具 之日，公司股东人数未超过 200 人，符合《公众公司办法》第三十六条和《国务 院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条所规定的豁免向中国 证监会申请注册的规定。 综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌 规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鸿生材料本 次挂牌已经公司董事会和股东大会审议通过，该等会议的决议内容合法、有效。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-9 鸿生材料本次挂牌事宜已取得现阶段必需的批准和授权，尚需取得全国股转公司 同意挂牌的审核意见。 二、本次挂牌的主体资格 （一）鸿生材料是依法设立的股份有限公司 鸿生材料是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限 公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 2 年。 鸿生材料前身鸿生有限系一家经福清市工商局核准注册成立的有限责任公 司。2020 年 12 月 21 日，鸿生有限整体变更为鸿生材料，取得福清市市监局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*9457XA）。根据福清市 监局核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn/） 查询结果，公司住所为福建省福清市城头镇元城路 2 号，商事主体类型为股份有 限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为何宝平，注册资本为 43,884 万元，营业期限为长期。 （二）鸿生材料是合法存续的股份有限公司 根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核 查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》 规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形： 1、 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东会决定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散 公司。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-10 综上，本所律师认为，鸿生材料为依法设立且存续满两年的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备 本次挂牌的主体资格。 三、关于本次挂牌的实质条件 根据《公司法》《公众公司办法》 《挂牌规则》及《业务规则》的相关规定， 本所律师对公司本次挂牌应当满足的实质性条件逐项进行了审查： （一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于500万元 如本《法律意见书》正文部分之 “二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的 设立 ”所述，鸿生材料已存续满两年，且不存在根据有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》规定应终止的情形。截至本《法律意见书》出具之日，鸿生材 料股本总额为 43,884 万元。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，鸿生材料系依法设 立且合法存续两年以上的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，符合《挂牌 规则》第十条、第十一条和《业务规则》第 2.1 条第（一）项之规定。 （二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、根据公司提供的工商档案资料、与股东的访谈记录及确认函并经本所律 师核查，公司的股权结构清晰，权属分明；公司控股股东、实际控制人持有或控 制的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、根据公司提供历次出资的《验资报告》 《审计报告》并经本所律师核查， 公司注册资本已足额缴纳，各股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关 法律、法规及规范性文件的规定，公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定 不适宜投资公司、担任股东的情形。 3、根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，公司的历次股权转让、增资等股权变动行为合法合规，公司已依法履 行必要的内部决策和外部审批程序。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-11 4、根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在擅自公开或变相公开发行 证券的情形。 综上，本所律师认为， 鸿生材料股权明晰，股票发行和转让行为合法合规， 符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条和《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 （1）公司已依据法律、法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定了 《公司章程》及《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《关 联交易管理制度》 《投资者关系管理办法》等内部管理制度，建立健全公司治理 组织机构，并有效运作。 根据公司提供的资料和《公开转让说明书》 ，公司董事会已对报告期内公司 治理机制执行情况进行了讨论和自我评估，认为公司治理机制有效执行。 （2）根据《公司章程》及《关联交易管理制度》 《投资者关系管理办法》等 内部管理制度，公司已明确其与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立投资者 关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。 （3）根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表和《无犯罪记 录证明》，经核查，前述人员均具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股 转系统业务规则及《公司章程》等规定的任职资格。 （4）根据公司出具的书面说明、《公开转让说明书》及《审计报告》，公司 已设立独立的财务部门；基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司 财务部门能够进行独立的财务会计核算、作出财务决策；基于本所律师作为非财 务专业人士的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务 状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所就公司报 告期内的财务会计报告出具无保留意见的审计报告。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-12 根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司董事会已对报告期内公司治理 机制执行情况的评估，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司内 部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 报表的可靠性。 （5）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业分开；报告期内，公司发生的关联交易已履行相应审议 程序或通过相关审议程序予以确认，关联交易公平、公允；截至报告期末，公司 不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的 情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。 2、合法规范经营 根据信用中国出具的无违法违规证明、公司的书面确认、公司实际控制人、 现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、 《无犯罪记录证明》 ，并经本所律 师核查，公司依法开展经营活动，已取得经营所需的资质或许可，不存在以下情 形： （1）最近 24 个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机 关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； （2）最近 24 个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近 12 个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、 董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （4）公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级 管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及 其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-13 （5）公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级 管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； （6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券 市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理 人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； （7）报告期内，公司及控股子公司因违反国家法律、行政法规、规章的行 为，而被认定为属于重大违法违规情形的行政处罚。 综上，本所律师认为，鸿生材料的公司治理机制健全，合法规范经营，符合 《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条和 《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。 （四）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据《公开转让说明书》 《营业执照》并经本所律师核查，公司报告期内 的主营业务为商品混凝土、预应力混凝土管桩和装配式 PC 构件的研发、生产和 销售。 2、根据《审计报告》 ，公司的主营业务明确，且最近两年内未发生重大变化。 3、根据《公开转让说明书》 《审计报告》 ，公司在报告期内存在与同期业务 相关的持续营运记录，且满足以下条件： （1）公司报告期末每股净资产不低于 1 元/股。 （2）最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润 不低于 600 万。 4、根据公司出具的说明，公司不存在以下情形： （1）主要业务或产能被国 家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； （2）属于法规政策明确禁止进入资 本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、 全国股转公司规定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，鸿生材料业务明确， 具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-14 条第（一）项、第二十二条和《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查，公司已与具备主办券商资质的浙商证券签订了《推荐挂牌 并持续督导协议书》 ，委托浙商证券为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司 股票在全国股转系统挂牌并持续督导。 综上，本所律师认为，鸿生材料本次挂牌已获主办券商推荐并持续督导，符 合《挂牌规则》第十条第（四）项和《业务规则》第 2.1 条第（五）项、第 2.2 条的规定。 综上所述，本所律师认为，鸿生材料本次挂牌符合《公司法》《挂牌规则》 《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国股转系统挂 牌并公开转让的各项实质条件。 四、公司的设立 （一）公司的设立程序及方式 公司系以鸿生有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在福清市市监 局登记注册。 2020 年 12 月 3 日，天健会计师出具《审计报告》 （天健审〔2020〕10294 号） ，经审计，截至 2020 年 10 月 31 日，鸿生有限的净资产为 533,283,762.42 元。 同日，坤元资产评估有限公司出具《福州市鸿生建材有限公司拟变更设立为 股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 〔2020〕682 号），经评估，截至 2020 年 10 月 31 日，鸿生有限的净资产评估值 为 825,769,867.75 元。 同日，鸿生有限召开股东会，同意以鸿生有限截至 2020 年 10 月 31 日经审 计的净资产 533,283,762.42 元，按照 1：0.8229 的比例折为 438,840,000 股，整体 变更为股份公司，超出股本总额部分计入资本公积，各股东认股比例与其原持股 比例相同。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-15 2020 年 12 月 7 日，鸿生有限全体股东签署《福建鸿生材料科技股份有限公 司发起人协议》 。 2020 年 12 月 11 日，天健会计师出具《验资报告》 （天健验〔2020〕593 号）， 截至 2020 年 12 月 7 日，福建鸿生材料科技股份有限公司（筹）已收到全体出资 者所拥有的截至 2020 年 10 月 31 日止鸿生有限经审计的净资产 533,283,762.42 元，将上述净资产折合实收股本 438,840,000 元，资本公积 94,443,762.42 元。 2020 年 12 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于<福建鸿生材料科技股份有限公司筹建情况的报告>的议案》《关于发起设立福 建鸿生材料科技股份有限公司的议案》 《关于<福建鸿生材料科技股份有限公司筹 备费用的报告>的议案》 《关于各发起人用于抵作股款的权益作价情况的议案》 《关 于制定<福建鸿生材料科技股份有限公司章程>的议案》等议案。 2020 年 12 月 21 日， 福清市市监局向公司下发 《名称变更登记通知书》 （ （融） 登记内变核字[2020]第 18161 号），核准公司名称变更为“福建鸿生材料科技股份 有限公司 ”。 2020 年 12 月 21 日，福清市市监局向公司核发《营业执照》（统一社会信 用代码：9*开通会员可解锁*9457XA）。根据该《营业执照》，公司住所为福州市元 洪投资区，法定代表人为何宝平，注册资本为 43,884 万元，公司类型为股份有 限公司。 公司设立时，其股东、股份数额和持股比例如下表： 序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 1 何宝平 28,340.60 64.5804 2 何鑫强 4,289.80 9.7753 3 钟彬彬 3,605.80 8.2166 4 何艳霞 2,144.90 4.8877 5 何艳红 2,144.90 4.8877 6 张惠文 888.00 2.0235 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-16 序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 7 鸿景生合伙 796.00 1.8139 8 钟木顺 684.00 1.5587 9 王 美 120.00 0.2734 10 何小英 110.00 0.2507 11 陈国栋 110.00 0.2507 12 余文亮 110.00 0.2507 13 余良金 100.00 0.2279 14 刘仕明 100.00 0.2279 15 李 程 90.00 0.2051 16 何叶贵 80.00 0.1823 17 高文清 80.00 0.1823 18 王凤珠 30.00 0.0684 19 王凤英 25.00 0.0570 20 何文珠 20.00 0.0456 21 钟志凯 15.00 0.0342 合计 43,884.00 100.0000 （二）经本所律师核查，公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合 当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其 设立行为合法有效。 （三）经本所律师核查，公司设立过程中所签署的相关协议均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在因此引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。 （四）经本所律师核查，公司设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益 作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审 计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-17 合法权益情形，与债权人不存在纠纷，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。 各发起人用以出资的权益不存在权利受限的情形。 （五）经本所律师核查，公司创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开 程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决 结果合法有效。 五、公司的独立性 （一）公司的资产独立、完整 经核查，公司合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权等的所有 权或者使用权（具体详见本《法律意见书》 “第二部分 十、公司的主要财产”）， 产权清晰，公司对该等资产拥有合法的所有权或使用权。 本所律师认为，公司的资产独立、完整。 （二）公司的人员独立 1、经核查，公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》 《公司章程》 等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股东超越董事会 和股东大会（股东会）干预公司上述人事任免决定的情况。 2、经核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范 围相同、类似或有竞争关系业务的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业兼职。 3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司制定了劳动、人事、薪酬 相关制度，独立进行招聘、人事任免、支付职工工资报酬、购买社会保险、发放 福利等事项，劳动、人事及薪酬管理工作由公司职能部门负责，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。 经核查，本所律师认为，公司的人员独立。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-18 （三）公司的财务独立 根据《审计报告》 《公开转让说明书》和公司提供的资料并经本所律师作为 非财务专业人员的理解和判断，公司设有独立的财务部门并建立独立的财务会计 核算体系、财务管理制度，配备了独立的财务会计人员，设置了独立的会计账簿， 能够独立作出财务决策；公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报并履行 纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 经核查，本所律师认为，公司的财务独立。 （四）公司的机构独立 1、公司设置了股东会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董事会 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并聘请了总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；公司的《公司章程》 对股东会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。 2、公司的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和 运作，公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 经核查，本所律师认为，公司的机构设置、运作保持独立完整，公司的机构 独立。 （五）公司的业务独立 根据《公开转让说明书》 《审计报告》 ，经核查，公司具有完整、独立的业务 体系，公司的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独 立性或者显失公平的关联交易；公司不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联 交易才能经营获利的情况。 经核查，本所律师认为，公司的业务独立。 （六）公司具有面向市场自主经营的能力 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-19 1、公司拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可， 并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。 公司业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形；公司已设置专门岗位负责销售 及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。 2、根据《公开转让说明书》 《审计报告》 ，报告期内，公司连续实现盈利， 经营状况良好。 经核查，本所律师认为，公司具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构和业务均独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人和股东 （一）公司的发起人 经本所律师核查，公司设立时的发起人股东共 21 名，各发起人基本情况如 下： 1、自然人发起人 （1）何宝平，男，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），身 份证号码为 4416211969********。 （2）何鑫强，男，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），身 份证号码为 4403071995********。 （3）钟彬彬，女，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），身 份证号码为 3501271973********。 （4）何艳霞，女，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），身 份证号码为 4403071995********。 （5）何艳红，女，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），身 份证号码为 4403071992********。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-20 （ 6 ） 张 惠 文 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501271973********。 （ 7 ） 钟 木 顺 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501271967********。 （ 8 ） 王 美 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 拥 有 日 本 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501271971********。 （ 9 ） 陈 国 栋 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501811981********。 （ 10 ） 何 小 英 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501271969********。 （ 11 ） 余 文 亮 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501811984********。 （ 12 ） 余 良 金 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501811979********。 （ 13 ） 刘 仕 明 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 5122231975********。 （ 14 ） 李 程 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 1101081983********。 （ 15 ） 何 叶 贵 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501811979********。 （ 16 ） 高 文 清 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501811985********。 （ 17 ） 王 凤 珠 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501811982********。 （ 18 ） 王 凤 英 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501271977********。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-21 （ 19 ） 何 文 珠 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501271947********。 （ 20 ） 钟 志 凯 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3501271971********。 2、机构发起人 鸿景生合伙现持有福清市市监局于 2020 年 9 月 29 日核发的《营业执照》 （统 一社会信用代码：91350181MA34RPY83F），根据该《营业执照》，公司类型 为有限合伙企业，执行事务合伙人为何宝平，注册资本为 2,069.60 万元，住所为 福建省福州保税港区国际物流园区综合大楼 2 层 207 室 800 区间（自贸试验区内）， 经营范围为 “以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） ”，营业期限 2020 年 9 月 29 日至 2030 年 9 月 28 日。 截至本《法律意见书》出具之日，鸿景生合伙的合伙人、财产份额及出资比 例如下表： 序号 合伙人姓名 认缴财产份 额（万元） 认缴比例 （%） 合伙人类别 现任公司职务 1 何宝平 409.40 19.7816 普通合伙人 董事长、总经理 2 谢百旺 132.60 6.4070 有限合伙人 副总经理 3 刘 刚 130.00 6.2814 有限合伙人 海外部-总经理 4 刘 波 119.60 5.7789 有限合伙人 闽侯鸿荣生总经理 5 陈国栋 111.80 5.4020 有限合伙人 监事、营销中心总监 6 何叶贵 104.00 5.0251 有限合伙人 鸿荣生贸易总经理 7 夏小雪 85.80 4.1457 有限合伙人 内审部总监 8 唐 玲 83.20 4.0201 有限合伙人 行政人事中心总监 9 余良金 83.20 4.0201 有限合伙人 物资中心总监 10 李学情 83.20 4.0201 有限合伙人 企管部总监 11 何 歆 67.60 3.2663 有限合伙人 鸿生建材发展副总经 理兼总工 12 陈上云 65.00 3.1407 有限合伙人 海外部搅拌站副总经 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-22 序号 合伙人姓名 认缴财产份 额（万元） 认缴比例 （%） 合伙人类别 现任公司职务 理 13 方允义 65.00 3.1407 有限合伙人 鸿生物流常务副总经 理 14 陈必铨 65.00 3.1407 有限合伙人 再生资源（福州）常 务副总经理 15 王明东 56.00 2.7058 有限合伙人 鸿生建材发展总经理 16 李星辉 39.00 1.8844 有限合伙人 高科环保矿粉厂副总 经理 17 陈飞斌 39.00 1.8844 有限合伙人 鸿生建材发展常务副 总经理 18 余文亮 39.00 1.8844 有限合伙人 再生资源（福州）副 总经理 19 廖长毛 39.00 1.8844 有限合伙人 高科环保管桩厂总经 理 20 朱卫东 39.00 1.8844 有限合伙人 研发总监 21 林 英 39.00 1.8844 有限合伙人 财务中心经理 22 王功创 39.00 1.8844 有限合伙人 高科环保蓝园站副总 经理 23 金旺洲 39.00 1.8844 有限合伙人 高科环保 PC 厂副总 经理（技术） 24 杨顺利 39.00 1.8844 有限合伙人 再生资源（福州）市 政构件部副总经理 25 苏折波 26.00 1.2563 有限合伙人 鸿生材料元洪站总经 理 26 林 静 7.80 0.3769 有限合伙人 职工代表监事、法务 部经理 27 游珍琳 7.80 0.3769 有限合伙人 监事、平潭鸿生总经 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-23 序号 合伙人姓名 认缴财产份 额（万元） 认缴比例 （%） 合伙人类别 现任公司职务 理助理 28 谢友晶 7.80 0.3769 有限合伙人 财务中心财务主管 29 郑信涛 7.80 0.3769 有限合伙人 财务中心财务主管 合计 2,069.60 100.00 - - 根据各发起人提供的资料，并经本所律师核查，上述发起人具备法律、法规 和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入公司的权益拥有完整的所有权。 公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 公司系由有限责任公司整体变更设立，有限责任公司的股东作为公司的发起 人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。 公司设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师 核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司主要资产的权属证书变更手续已办 理完毕。 综上所述，本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比 例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人均具备法律、法规和规范 性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发起人均按照《公司章程》认购 并足额缴纳出资。 （二）公司的现有股东 截至本《法律意见书》出具之日，公司的股本总额为 43,884 万股。经公司 股东和股权结构发生变更后（变更情况详见本《法律意见书》 “第二部分 七、公 司的股本及演变 ”），其现有股东的具体情况如下表： 序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 何宝平 283,406,000 64.5807 2 何鑫强 42,898,000 9.7753 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-24 序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%） 3 钟彬彬 36,058,000 8.2167 4 何艳霞 21,449,000 4.8877 5 何艳红 21,449,000 4.8877 6 张惠文 8,880,000 2.0235 7 钟木顺 6,840,000 1.5587 8 王 美 1,200,000 0.2734 9 何小英 1,100,000 0.2507 10 余文亮 1,100,000 0.2507 11 陈国栋 1,100,000 0.2507 12 余良金 1,000,000 0.2279 13 刘仕明 1,000,000 0.2279 14 李 程 900,000 0.2051 15 何叶贵 800,000 0.1823 16 高文清 800,000 0.1823 17 王凤珠 300,000 0.0684 18 王凤英 250,000 0.0570 19 何文珠 200,000 0.0456 20 钟志凯 150,000 0.0342 21 鸿景生合伙 7,960,000 1.8139 合计 438,840,000 100.0000 公司现有股东情况详见本《法律意见书》 “第二部分 六、公司的发起人和股 东（一）公司的发起人 ”。 （三）公司的控股股东及实际控制人 1、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东何宝平直接持有公 司 283,406,000 股股份，占公司总股本的 64.5807%，为公司的控股股东。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-25 2、根据公司提供的资料，经核查，截至本《法律意见书》出具之日，何宝 平为公司的实际控制人。 （1）截至本《法律意见书》出具之日，何宝平直接持有公司的股份数量占 公司股本总额的 64.5807%，何宝平通过鸿景生合伙间接持有公司 1,574,615 股， 占公司股本总额的 0.3588%，共计持有公司股份 284,980,615 股，占公司股本总 额的 64.9395%。 （2）鸿景生合伙持有公司 7,960,000 股，占公司股本总额的 1.8139%，何宝 平作为鸿景生合伙的执行事务合伙人，控制鸿景生合伙，因此，何宝平合计控制 公司表决权占公司股本总额的 66.3946%。 （3）报告期内，何宝平始终为公司第一大股东，并始终担任公司董事长、 总经理，能够实际控制公司的经营决策。 （4）根据何宝平（下述协议之甲方）、钟彬彬、何艳红、何艳霞、何鑫强 于 2017 年 12 月 21 日签署的《一致行动协议》，约定“各方在对公司的一切日常 生产经营及重大事务决策上应保持一致行动，在各方作为公司股东及/或公司董 事期间，行使权利、履行义务对公司的生产经营产生影响的事项作出决策或予以 执行中应保持一致行动。 ... 各方在行使股东权利前三（3）日，各方应召开内部会议对需要行使股东权 利的事项进行协商，以便各方在行使股东权利时采取一致行动。若各方在内部会 议上无法达成一致意见，则各方均无条件同意以甲方的意见为准保持一致行动， 并按照甲方的意思表示行使股东权利。 在不违反相关法律、法规及公司章程的前提下，各方中的一方或多方担任公 司董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当征求甲方的意见，并 在公司董事会上无条件以甲方的意见为准行使董事权利 … 本协议有限期限自本协议生效之日起，至公司股票首次公开发行并上市 （IPO）之日起满六十个月时终止。” ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-26 根据上述协议，何宝平、钟彬彬、何艳红、何艳霞及何鑫强为一致行动人， 何宝平控制鸿生材料 94.1620%的股份对应的表决权，且于公司历次董事会、股 东大会上均有相同的表决意见。 （5）根据公司提供的资料，自股份公司设立以来，何宝平夫妇持有公司股 份数量始终超过公司总股份数的 50%。 3、根据公司及其实际控制人提供的说明，并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具之日，公司实际控制人所持公司的股份不存在质押或其他限制权 利行使之情形。 综上，本所律师认为，何宝平系公司的实际控制人，报告期内未发生变更， 且在未来可预期的期限内将继续保持稳定；公司的股权清晰，实际控制人控制和 支配的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》 《适用指引第 1 号》的相关规定。 （四）公司股东间的亲属关系 根据公司提供的资料，公司股东之间的亲属关系如下表： 序号 股东姓名 股东姓名 亲属关系 1 何宝平 钟彬彬 何宝平之配偶 2 何艳红 何宝平、钟彬彬之子女 3 何艳霞 4 何鑫强 5 何叶贵 何宝平胞兄之子 6 余文亮 何宝平胞妹之子 7 余良金 8 陈国栋 何宝平外甥女之配偶 9 余良金 陈国栋 余良金为陈国栋配偶之胞兄 10 钟彬彬 钟木顺 钟彬彬之胞兄 11 何小英 王凤英 何小英胞弟之配偶 12 王凤英 王凤珠 王凤英之胞妹 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-27 截至本《法律意见书》出具之日，除上述亲属关系外，股东间不存在其他亲 属关系。 （五）公司机构股东的基金备案情况 根据公司及股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，公司机构股东的私募投资基金备案情况如下： 经核查，鸿景生合伙系公司的员工持股平台，全部合伙人均系公司的在职员 工。除持有公司股份以外，鸿景生合伙均未进行其他投资活动，不存在向合格投 资者募集资金设立私募基金的情形，亦不存在以委托管理的方式委托其他方管理 自有资产或接受委托管理他方资产的情形，不属于私募投资基金，无需按照《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基 金登记备案办法》等相关法律、法规及相关规定办理私募基金管理人登记或私募 投资基金备案手续。 七、公司的股本及演变 （一）鸿生有限的设立及其股本演变 1、2011 年 4 月，公司设立 2011 年 3 月 24 日，何宝平、钟彬彬签署公司章程。 2011 年 3 月 31 日，福清市工商局核发《企业名称预先核准通知书》 （（榕） 登记内名预核字〔2011〕第 2666 号），核准企业名称为“福州市鸿生建材有限公 司 ”。 2011 年 4 月 6 日，福州兴佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（闽 兴佳验字〔2011〕第 0210 号），截至 2011 年 4 月 6 日，鸿生有限已收到股东何 宝平、钟彬彬缴纳的注册资本，合计 1,000 万元，各股东均以货币方式出资。 2011 年 4 月 7 日，福清市工商局向鸿生有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号：35*开通会员可解锁*6），根据该《企业法人营业执照》，鸿生有限的住 所为福州市元洪投资区，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，公司 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-28 类型为有限责任公司，经营范围为 “建材项目筹建。（未取得前置审批批准文件 之前，不得从事该项目的生产经营） ”，营业期限自 2011 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 6 日。 鸿生有限设立时，其股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 900.00 900.00 90.0000 2 钟彬彬 100.00 100.00 10.0000 合计 1,000.00 1,000.00 100.0000 2、2011 年 4 月，股权转让 2011 年 4 月，何宝平将所持鸿生有限的部分出资额分别转让予王凤英等， 本次股权转让的具体情况如下表： 序号 出让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 转让单价（元/1 元出资额） 转让价款支付 完毕日期 1 何宝平 王凤英 25.00 25.00 1.00 *开通会员可解锁* 2 王凤珠 30.00 30.00 1.00 *开通会员可解锁* 3 余良金 100.00 100.00 1.00 *开通会员可解锁* 4 余文亮 60.00 60.00 1.00 *开通会员可解锁* 5 钟志凯 15.00 15.00 1.00 *开通会员可解锁* 6 张惠文 100.00 100.00 1.00 *开通会员可解锁* 7 何小英 110.00 110.00 1.00 *开通会员可解锁* 8 陈国栋 110.00 110.00 1.00 *开通会员可解锁* 9 何叶贵 80.00 80.00 1.00 *开通会员可解锁* 根据工商档案文件、访谈笔录、受让方及转让方的资金支付情况及相关收据 等公司提供的相关资料，经本所律师核查，上述转让方与受让方就上述股权转让 完毕后，未办理工商变更登记，上述受让方均以委托何宝平代为持有的方式持有 上述股权。具体代持情况如下表： ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-29 序号 隐名股东姓名 代持人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 王凤英 何宝平 25.00 25.00 2.5000 2 王凤珠 30.00 30.00 3.0000 3 何叶贵 80.00 80.00 8.0000 4 余文亮 60.00 60.00 6.0000 5 钟志凯 15.00 15.00 1.5000 6 张惠文 100.00 100.00 10.0000 7 何小英 110.00 110.00 11.0000 8 余良金 100.00 100.00 10.0000 9 陈国栋 110.00 110.00 11.0000 合计 630.00 630.00 63.0000 根据访谈笔录、上述受让方及转让方的资金支付情况及相关收据，经本所律 师核查，上述隐名股东均与代持人何宝平相识多年，因基于对何宝平的营商能力、 声誉的信任，且隐名股东主要以获取投资收益为目的，并无参与公司运营管理的 意愿且投资金额较小，无显名之必要，因此将其所获公司股权均委托何宝平代为 持有。何宝平将所持股权转让予隐名股东主要系与亲朋共享创业成果。 本次股权转让完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 何宝平 270.00 270.00 27.0000 2 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 11.0000 3 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 11.0000 4 钟彬彬 100.00 100.00 10.0000 5 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 10.0000 6 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 10.0000 7 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 8.0000 8 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 6.0000 9 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 3.0000 10 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 2.5000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-30 11 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 1.5000 合计 1,000.00 1,000.00 100.0000 3、2011 年 7 月，股权转让 2011 年 7 月，何宝平将所持鸿生有限的 20 万元出资额转让予何文珠，本次 股权转让的具体情况如下表： 出让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 转让单价（元/1 元出资额） 转让价款支付 日期 何宝平 何文珠 20.00 20.00 1.00 *开通会员可解锁* 根据工商档案文件、访谈笔录、受让方及转让方的资金支付情况及相关收据 等公司提供的相关资料，经本所律师核查，上述转让方与受让方就上述股权转让 完毕后，未办理工商变更登记，何文珠以委托何宝平代为持有的方式持有上述股 权。具体代持情况如下表： 序号 隐名股东姓名 代持人姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 何文珠 何宝平 20.00 20.00 2.0000 合计 20.00 20.00 2.0000 根据访谈笔录、上述受让方及转让方的资金支付情况及相关收据，经本所律 师核查，何文珠与代持人何宝平为同乡好友，因基于对何宝平的营商能力、声誉 的信任，且隐名股东主要以获取投资收益为目的，并无参与公司运营管理的意愿， 因此将其所获公司股权委托何宝平代为持有。何宝平将所持股权转让予何文珠主 要系与亲朋共享创业成果。 本次股权转让完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 何宝平 250.00 250.00 25.0000 2 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 11.0000 3 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 11.0000 4 钟彬彬 100.00 100.00 10.0000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-31 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 5 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 10.0000 6 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 10.0000 7 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 8.0000 8 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 6.0000 9 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 3.0000 10 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 2.5000 11 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 2.0000 12 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 1.5000 合计 1,000.00 1,000.00 100.0000 4、2011 年 7 月，增资至 3,000 万元 2011 年 7 月 12 日，鸿生有限召开股东会，同意公司注册资本增至 3,000 万 元，新增 2,000 万元注册资本，分别由何宝平以货币方式认缴 1,800 万元，钟彬 彬以货币方式认缴 200 万元，并修改公司章程。 2011 年 7 月 19 日，福州兴佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（闽 兴佳验字〔2011〕第 0580 号），截至 2011 年 7 月 18 日，鸿生有限已收到股东 何宝平、钟彬彬缴纳的新增注册资本，合计 2,000 万元。 2011 年 7 月 23 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 2,050.00 2,050.00 68.3333 2 钟彬彬 300.00 300.00 10.0000 3 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 3.6667 4 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 3.6667 5 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 3.3333 6 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 3.3333 7 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 2.6667 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-32 8 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 2.0000 9 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 1.0000 10 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.8333 11 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.6667 12 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.5000 合计 3,000.00 3,000.00 100.0000 5、2011 年 9 月，增资至 5,000 万元 2011 年 8 月 15 日，鸿生有限召开股东会，同意公司注册资本增至 5,000 万 元，新增 2,000 万元注册资本，分别由何宝平以货币方式认缴 1,800 万元，钟彬 彬以货币方式认缴 200 万元，并修改公司章程。 2011 年 9 月 8 日，福州兴佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（闽 兴佳验字〔2011〕第 0771 号），截至 2011 年 9 月 8 日，鸿生有限已收到股东何 宝平、钟彬彬缴纳的新增注册资本，合计 2,000 万元。 2011 年 9 月 11 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 何宝平 3,850.00 3,850.00 77.0000 2 钟彬彬 500.00 500.00 10.0000 3 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 2.2000 4 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 2.2000 5 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 2.0000 6 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 2.0000 7 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 1.6000 8 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 1.2000 9 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.6000 10 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.5000 11 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.4000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-33 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 12 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.3000 合计 5,000.00 5,000.00 100.0000 6、2011 年 10 月，股权转让 2011 年 10 月，何宝平将所持鸿生有限的 120 万元出资额转让予王美，本次 股权转让的具体情况如下表： 出让方 受让方 转让出资额（万 元） 转让价格 （万元） 转让单价（元/1 元出资额） 转让价款支付 完毕日期 何宝平 王美 120.00 120.00 1.00 *开通会员可解锁* 根据工商档案文件、访谈笔录、受让方及转让方的资金支付情况及相关收据 等公司提供的相关资料，经本所律师核查，上述转让方与受让方就上述股权转让 完毕后，未办理工商变更登记，王美以委托何宝平代为持有的方式持有上述股权。 具体代持情况如下表： 序号 隐名股东姓名 代持人姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 王美 何宝平 120.00 120.00 2.4000 合计 120.00 120.00 2.4000 根据访谈笔录、上述受让方及转让方的资金支付情况及相关收据，经本所律 师核查，王美与代持人何宝平相识多年，因基于对何宝平的营商能力、声誉的信 任，且隐名股东主要以获取投资收益为目的，并无参与公司运营管理的意愿且投 资金额较小，因此将其所获公司股权委托何宝平代为持有。何宝平将所持股权转 让予王美主要系与亲朋共享创业成果。 本次股权转让完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 何宝平 3,730.00 3,730.00 74.6000 2 钟彬彬 500.00 500.00 10.0000 3 王美（何宝平代） 120.00 120.00 2.4000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-34 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 4 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 2.2000 5 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 2.2000 6 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 2.0000 7 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 2.0000 8 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 1.6000 9 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 1.2000 10 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.6000 11 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.5000 12 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.4000 13 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.3000 合计 5,000.00 5,000.00 100.0000 7、2011 年 10 月，增资至 7,000 万元 2011 年 9 月 30 日，鸿生有限召开股东会，同意公司注册资本增至 7,000 万 元，新增 2,000 万元注册资本，分别由何宝平以货币方式认缴 1,800 万元，钟彬 彬以货币方式认缴 200 万元，并修改公司章程。 2011 年 10 月 9 日， 福建华强会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （闽华强〔2011〕验字第 170 号），截至 2011 年 10 月 8 日，鸿生有限已收到股 东何宝平、钟彬彬缴纳的新增注册资本，合计 2,000 万元。 2011 年 10 月 13 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 何宝平 5,530.00 5,530.00 79.0000 2 钟彬彬 700.00 700.00 10.0000 3 王美（何宝平代） 120.00 120.00 1.7143 4 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 1.5714 5 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 1.5714 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-35 6 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 1.4286 7 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 1.4286 8 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 1.1429 9 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 0.8571 10 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.4286 11 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.3571 12 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.2857 13 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.2143 合计 7,000.00 7,000.00 100.0000 8、2011 年 11 月，增资至 9,000 万元 2011 年 10 月 28 日，鸿生有限召开股东会，同意公司注册资本增至 9,000 万元，新增 2,000 万元注册资本，分别由何宝平以货币方式认缴 1,800 万元，钟 彬彬以货币方式认缴 200 万元，并修改公司章程。 2011 年 11 月 2 日， 福建华强会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （闽华强〔2011〕验字第 178 号），截至 2011 年 11 月 1 日，鸿生有限已收到股 东何宝平、钟彬彬缴纳的新增注册资本，合计 2,000 万元。 2011 年 11 月 5 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 何宝平 7,330.00 7,330.00 81.4445 2 钟彬彬 900.00 900.00 10.0000 3 王美（何宝平代） 120.00 120.00 1.3333 4 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 1.2222 5 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 1.2222 6 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 1.1111 7 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 1.1111 8 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 0.8889 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-36 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 9 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 0.6667 10 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.3333 11 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.2778 12 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.2222 13 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.1667 合计 9,000.00 9,000.00 100.0000 9、2011 年 11 月，增资至 10,000 万元 2011 年 11 月 9 日，鸿生有限召开股东会，同意公司注册资本增至 10,000 万元，新增 1,000 万元注册资本，分别由何宝平以货币方式认缴 900 万元，钟彬 彬以货币方式认缴 100 万元，并修改公司章程。 2011 年 11 月 14 日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（闽华强〔2011〕验字第 179 号），截至 2011 年 11 月 14 日，鸿生有限已 收到股东何宝平、钟彬彬缴纳的新增注册资本，合计 1,000 万元。 2011 年 11 月 17 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 何宝平 8,230.00 8,230.00 82.3000 2 钟彬彬 1,000.00 1,000.00 10.0000 3 王美（何宝平代） 120.00 120.00 1.2000 4 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 5 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 6 张惠文（何宝平代） 100.00 100.00 1.0000 7 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 1.0000 8 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 0.8000 9 余文亮（何宝平代） 60.00 60.00 0.6000 10 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.3000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-37 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 11 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.2500 12 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.2000 13 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.1500 合计 10,000.00 10,000.00 100.0000 10、2012 年 2 月，股权转让 2012 年 2 月，何宝平将所持鸿生有限的部分出资额分别转让予余文亮、高 文清、张惠文，本次股权转让的具体情况如下表： 序号 出让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价格（万 元） 转让单价（元/1 元出资额） 转让价款支 付完毕日期 1 何宝平 余文亮 50.00 50.00 1.00 *开通会员可解锁* 2 高文清 80.00 80.00 1.00 *开通会员可解锁* 3 张惠文 150.00 150.00 1.00 *开通会员可解锁* 根据工商档案文件、访谈笔录、受让方及转让方的资金支付情况等公司提供 的相关资料，经本所律师核查，上述转让方与受让方就上述股权转让完毕后，未 办理工商变更登记，余文亮、高文清、张惠文以委托何宝平代为持有的方式持有 上述股权。具体代持情况如下表： 序号 隐名股东姓名 代持人姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 余文亮 何宝平 50.00 50.00 0.5000 2 高文清 80.00 80.00 0.8000 3 张惠文 150.00 150.00 1.5000 合计 280.00 280.00 2.8000 根据访谈笔录、上述受让方及转让方的资金支付情况，经本所律师核查，余 文亮、高文清、张惠文与代持人何宝平相识多年，因基于对何宝平的营商能力、 声誉的信任，且隐名股东主要以获取投资收益为目的，并无参与公司运营管理的 意愿，因此将其所获公司股权委托何宝平代为持有。何宝平将所持股权转让予余 文亮、高文清、张惠文主要系与亲朋共享创业成果。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-38 本次股权转让完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 7,950.00 7,950.00 79.5000 2 钟彬彬 1,000.00 1,000.00 10.0000 3 张惠文（何宝平代） 250.00 250.00 2.5000 4 王美（何宝平代） 120.00 120.00 1.2000 5 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 6 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 7 余文亮（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 8 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 1.0000 9 高文清（何宝平代） 80.00 80.00 0.8000 10 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 0.8000 11 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.3000 12 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.2500 13 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.2000 14 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.1500 合计 10,000.00 10,000.00 100.0000 11、2012 年 12 月，股权转让 2012 年 11 月 28 日，何宝平、钟彬彬分别与鸿生投资签署《福州市鸿生建 材有限公司股权转让协议》，约定鸿生投资以每一元注册资本/1 元的价格受让何 宝平将所持鸿生有限 4,590 万元出资额（占注册资本总额的 45.9%）、受让钟彬 彬将所持鸿生有限 510 万元出资额（占注册资本总额的 5.1%）。 同日，鸿生有限召开股东会，同意上述股权转让事宜，并修改公司章程。 2012 年 12 月 14 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 鸿生投资 5,100.00 5,100.00 51.0000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-39 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 2 何宝平 3,360.00 3,360.00 33.6000 3 钟彬彬 490.00 490.00 4.9000 4 张惠文（何宝平代） 250.00 250.00 2.5000 5 王美（何宝平代） 120.00 120.00 1.2000 6 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 7 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 8 余文亮（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 9 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 1.0000 10 高文清（何宝平代） 80.00 80.00 0.8000 11 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 0.8000 12 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.3000 13 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.2500 14 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.2000 15 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.1500 合计 10,000.00 10,000.00 100.0000 12、2013 年 1 月，股东更名 2013 年 1 月 18 日，鸿生有限召开股东会，同意就股东鸿生投资名称变更为 “鸿生投资集团（福建）有限公司”的相关事宜并修改公司章程。 2013 年 1 月 28 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 13、2013 年 5 月，股权转让 2013 年 5 月 22 日，何宝平将所持有的鸿生有限 638 万元出资额转让予张惠 文，本次股权转让的具体情况如下表： 出让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 转让单价（元/1 元出资额） 转让价款支付完毕日 期 何宝平 张惠文 638.00 638.00 1.00 *开通会员可解锁* ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-40 根据工商档案文件、访谈笔录、上述受让方及转让方的资金支付情况及相关 收据等公司提供的相关资料，经本所律师核查，上述转让方与受让方就上述股权 转让完毕后，未办理工商变更登记，张惠文以委托何宝平代为持有的方式持有上 述股权。具体代持情况如下表： 序号 隐名股东姓名 代持人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 张惠文 何宝平 638.00 638.00 6.3800 合计 638.00 638.00 6.3800 根据访谈笔录、上述受让方及转让方的资金支付情况及相关收据，经本所律 师核查，张惠文与代持人何宝平相识多年，因基于对何宝平声誉的信任及鸿生有 限发展前景的认可，且隐名股东主要以获取投资收益为目的，并无参与公司运营 管理的意愿，因此将其所获公司股权委托何宝平代为持有。何宝平将所持股权转 让予隐名股东主要系与亲朋共享创业成果。 本次股权转让完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 鸿生投资集团 5,100.00 5,100.00 51.0000 2 何宝平 2,722.00 2,722.00 27.2200 3 张惠文（何宝平代） 888.00 888.00 8.8800 4 钟彬彬 490.00 490.00 4.9000 5 王美（何宝平代） 120.00 120.00 1.2000 6 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 7 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 8 余文亮（何宝平代） 110.00 110.00 1.1000 9 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 1.0000 10 高文清（何宝平代） 80.00 80.00 0.8000 11 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 0.8000 12 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.3000 13 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.2500 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-41 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 14 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.2000 15 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.1500 合计 10,000.00 10,000.00 100.0000 14、2013 年 10 月，股权转让及公司类型变更 2013 年 9 月 29 日，何宝平、钟彬彬分别与鸿生投资集团签订《福州市鸿生 建材有限公司股权转让协议》，约定鸿生投资集团以每一元注册资本/1 元的价格 受让何宝平所持鸿生有限 4,410 万元出资额（占注册资本总额的 44.1%）、受让 钟彬彬将所持鸿生有限 490 万元出资额（占注册资本总额的 4.9%）。 同日，鸿生有限召开股东会，同意上述股权转让事宜、公司类型变更为一人 有限公司，并修改公司章程。 2013 年 10 月 9 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 本所律师注意到，鸿生投资集团本次受让的股权包含何宝平为隐名股东代为 持有的股权。根据相关访谈笔录、鸿生投资集团与何宝平的股权转让款支付情况， 经本所律师核查，因集团化战略发展的需求，且鸿生投资集团的股东仅为何宝平 和钟彬彬，股权结构与鸿生有限一致，因此，何宝平将其拥有的及代他人所持的 鸿生有限的股权一并转让予鸿生投资集团。其中何宝平代隐名股东所持股权转让 予鸿生投资集团的实质系变更代持主体，即代持人由何宝平变更为鸿生投资集团， 而非鸿生投资集团受让该等股权。 本次转让完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 鸿生投资集团 8,312.00 8,312.00 83.1200 2 张惠文（鸿生投资集团代） 888.00 888.00 8.8800 3 王美（鸿生投资集团代） 120.00 120.00 1.2000 4 陈国栋（鸿生投资集团代） 110.00 110.00 1.1000 5 何小英（鸿生投资集团代） 110.00 110.00 1.1000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-42 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 6 余文亮（鸿生投资集团代） 110.00 110.00 1.1000 7 余良金（鸿生投资集团代） 100.00 100.00 1.0000 8 高文清（鸿生投资集团代） 80.00 80.00 0.8000 9 何叶贵（鸿生投资集团代） 80.00 80.00 0.8000 10 王凤珠（鸿生投资集团代） 30.00 30.00 0.3000 11 王凤英（鸿生投资集团代） 25.00 25.00 0.2500 12 何文珠（鸿生投资集团代） 20.00 20.00 0.2000 13 钟志凯（鸿生投资集团代） 15.00 15.00 0.1500 合计 10,000.00 10,000.00 100.0000 15、2014 年 10 月，股东更名 2014 年 10 月 9 日，鸿生集团出具《福州市鸿生建材有限公司股东决定》， 同意就股东鸿生投资集团名称变更为 “鸿生投资集团有限公司”的相关事宜并修 改公司章程。 2014 年 10 月 20 日，福清市工商局核准了上述变更登记。 16、2017 年 12 月，股权转让及增资至 36,898 万元 2017 年 12 月 20 日，鸿生集团分别与何宝平、钟彬彬、何艳红、何艳霞、 何鑫强签署《福州市鸿生建材有限公司股权转让协议》，约定将鸿生集团所持鸿 生有限的出资额分别转让予上述受让方。本次股权转让的具体情况如下表： 序号 出让方 受让方 转让出资额（万 元） 转让价格（万 元） 转让单价（元/1 元出资额） 1 鸿生集 团 何宝平 7,000.00 7,000.00 1.00 2 钟彬彬 1,000.00 1,000.00 1.00 3 何艳红 500.00 500.00 1.00 4 何艳霞 500.00 500.00 1.00 5 何鑫强 1,000.00 1,000.00 1.00 同日，鸿生有限召开股东会，同意上述股权转让事宜，且同意公司注册资本 增至 36,898 万元，新增 26,898 万元注册资本，分别由何宝平以货币方式认缴 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-43 18,828.60 万元，钟彬彬以货币方式认缴 2,689.80 万元，何鑫强以货币方式认缴 2,689.80 万元，何艳霞以货币方式认缴 1,344.90 万元，何艳红以货币方式认缴 1,344.90 万元，并修改公司章程。 同日，福清市市监局核准了上述变更登记。 根据相关访谈笔录、本次股权转让所涉股权转让款支付情况、本次增资所涉 出资款缴纳情况、相关财务处理凭证等有关资料，经本所律师核查，本次股权转 让、增资行为实质包括如下行为： （1）鉴于鸿生有限及其下属子公司始终系鸿生集团旗下主要核心产业，为 聚焦产业、减少管理成本，本次通过股权转让的方式，将鸿生有限的股权结构由 法人组织持股变更为自然人持股。 （2）鉴于何宝平子、女已完成学业并陆续加入鸿生有限，出于家庭财产分 配的目的，何宝平将其拥有的鸿生有限股权赠予子女。 （3）本次增资系股东支持企业发展，参与增资方为何宝平、钟彬彬、何鑫 强、何艳霞、何艳红，何鑫强、何艳霞、何艳红认购本次增资的资金均系何宝平 赠予，其实质系家庭财产分配。何宝平受托代持股的隐名股东均未参与本次增资。 （4）隐名股东委托鸿生集团代为持有（原委托何宝平代为持有）的鸿生有 限的股权，因本次鸿生有限股权结构变动，受托代持人由鸿生集团再次变更为何 宝平本人。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 24,140.60 24,140.60 65.4253 2 钟彬彬 3,689.80 3,689.80 10.0000 3 何鑫强 3,689.80 3,689.80 10.0000 4 何艳霞 1,844.90 1,844.90 5.0000 5 何艳红 1,844.90 1,844.90 5.0000 6 张惠文（何宝平代） 888.00 888.00 2.4066 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-44 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 7 王美（何宝平代） 120.00 120.00 0.3252 8 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 0.2981 9 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 0.2981 10 余文亮（何宝平代） 110.00 110.00 0.2981 11 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 0.2710 12 高文清（何宝平代） 80.00 80.00 0.2168 13 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 0.2168 14 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.0813 15 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.0678 16 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.0542 17 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.0407 合计 36,898.00 36,898.00 100.0000 17、2019 年 12 月，增资至 42,898 万元 2019 年 12 月 24 日，鸿生有限召开股东会，同意公司注册资本增至 42,898 万元，新增 6,000 万元注册资本，分别由何宝平以货币方式认缴 4,200 万元，钟 彬彬以货币方式认缴 600 万元，何鑫强以货币方式认缴 600 万元，何艳霞以货币 方式认缴 300 万元，何艳红以货币方式认缴 300 万元，并修改公司章程。 2019 年 12 月 27 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2019〕530 号），截至 2019 年 12 月 26 日，鸿生有限已收到股东何宝平、钟彬彬、何鑫强、 何艳霞、何艳红缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元，均以货币方式出资。 同日，福清市市监局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 28,340.60 28,340.60 66.0652 2 钟彬彬 4,289.80 4,289.80 10.0000 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-45 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 3 何鑫强 4,289.80 4,289.80 10.0000 4 何艳霞 2,144.90 2,144.90 5.0000 5 何艳红 2,144.90 2,144.90 5.0000 6 张惠文（何宝平代） 888.00 888.00 2.0700 7 王美（何宝平代） 120.00 120.00 0.2797 8 陈国栋（何宝平代） 110.00 110.00 0.2564 9 何小英（何宝平代） 110.00 110.00 0.2564 10 余文亮（何宝平代） 110.00 110.00 0.2564 11 余良金（何宝平代） 100.00 100.00 0.2331 12 高文清（何宝平代） 80.00 80.00 0.1865 13 何叶贵（何宝平代） 80.00 80.00 0.1865 14 王凤珠（何宝平代） 30.00 30.00 0.0699 15 王凤英（何宝平代） 25.00 25.00 0.0583 16 何文珠（何宝平代） 20.00 20.00 0.0466 17 钟志凯（何宝平代） 15.00 15.00 0.0350 合计 42,898.00 42,898.00 100.0000 18、2020 年 10 月，解除代持 2020 年 10 月 9 日，何宝平分别与王凤英、王凤珠、何叶贵、余文亮、钟志 凯、张惠文、何小英、余良金、陈国栋、何文珠、王美、高文清签署《福州市鸿 生建材有限公司股权转让协议》《解除代持协议》，解除何宝平与上述隐名股东 之间的代持关系。 同日，鸿生有限召开股东会，同意上述股权转让，并修改公司章程。 同日，福清市市监局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 28,340.60 28,340.60 66.0652 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-46 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 2 钟彬彬 4,289.80 4,289.80 10.0000 3 何鑫强 4,289.80 4,289.80 10.0000 4 何艳霞 2,144.90 2,144.90 5.0000 5 何艳红 2,144.90 2,144.90 5.0000 6 张惠文 888.00 888.00 2.0700 7 王美 120.00 120.00 0.2797 8 何小英 110.00 110.00 0.2564 9 陈国栋 110.00 110.00 0.2564 10 余文亮 110.00 110.00 0.2564 11 余良金 100.00 100.00 0.2331 12 何叶贵 80.00 80.00 0.1865 13 高文清 80.00 80.00 0.1865 14 王凤珠 30.00 30.00 0.0699 15 王凤英 25.00 25.00 0.0583 16 何文珠 20.00 20.00 0.0466 17 钟志凯 15.00 15.00 0.0350 合计 42,898.00 42,898.00 100.0000 根据相关访谈笔录、承诺，本次代持关系解除后，何宝平所持鸿生有限股权 均系其本人真实持有的财产，不存在任何代持或其他安排的情形，不存在纠纷或 潜在纠纷的情形。 19、2020 年 10 月，增资至 43,884 万元 2020 年 10 月 23 日，鸿生有限召开股东会，同意公司注册资本增至 43,884 万元，新增注册资本 986 万元，分别由刘仕明以货币方式认缴 100 万元，李程以 货币方式认缴 90 万元，鸿景生合伙以货币方式认缴 796 万元，并修改公司章程。 同日，刘仕明、李程、鸿景生合伙及鸿生有限签署《福州市鸿生建材有限公 司增资协议》，约定刘仕明投资 130 万元认缴新增注册资本 100 万元（每一元注 册资本/1.3 元），李程投资 419.40 万元认缴新增注册资本 90 万元（每一元注册 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-47 资本/4.66 元），鸿景生合伙投资 2,069.60 万元认缴新增注册资本 796 万元（每 一元注册资本/2.60 元）。 同日，福清市市监局核准了上述变更登记。 2020 年 11 月 9 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2020〕511 号），截至 2020 年 10 月 28 日，鸿生有限已收到股东刘仕明、李程、鸿景生合 伙缴纳的新增注册资本合计 986 万元。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名/名 称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 28,340.60 28,340.60 64.5804 2 钟彬彬 4,289.80 4,289.80 9.7753 3 何鑫强 4,289.80 4,289.80 9.7753 4 何艳霞 2,144.90 2,144.90 4.8877 5 何艳红 2,144.90 2,144.90 4.8877 6 张惠文 888.00 888.00 2.0235 7 鸿景生合伙 796.00 796.00 1.8139 8 王 美 120.00 120.00 0.2734 9 何小英 110.00 110.00 0.2507 10 陈国栋 110.00 110.00 0.2507 11 余文亮 110.00 110.00 0.2507 12 余良金 100.00 100.00 0.2279 13 刘仕明 100.00 100.00 0.2279 14 李 程 90.00 90.00 0.2051 15 何叶贵 80.00 80.00 0.1823 16 高文清 80.00 80.00 0.1823 17 王凤珠 30.00 30.00 0.0684 18 王凤英 25.00 25.00 0.0570 19 何文珠 20.00 20.00 0.0456 20 钟志凯 15.00 15.00 0.0342 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-48 序号 股东姓名/名 称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 合计 43,884.00 43,884.00 100.0000 本所律师注意到，参与本次增资的刘仕明系公司财务总监，鸿景生合伙系公 司员工持股平台（其合伙人均为公司员工），李程与何宝平为朋友关系。 20、2020 年 10 月，股权转让 2020 年 10 月 29 日，钟彬彬与钟木顺签订《福州市鸿生建材有限公司股权 转让协议》 ， 约定钟彬彬将所持公司 684 万元出资额（占注册资本总额的 1.5587%） 以 0 元的价格转让予钟木顺。 同日，鸿生有限召开股东会，同意上述股权转让，并修改公司章程。 2020 年 10 月 30 日，福清市市监局核准了上述变更登记。 此次变更完成后，鸿生有限的股东及其出资情况如下表： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 何宝平 28,340.60 28,340.60 64.5804 2 何鑫强 4,289.80 4,289.80 9.7753 3 钟彬彬 3,605.80 3,605.80 8.2166 4 何艳霞 2,144.90 2,144.90 4.8877 5 何艳红 2,144.90 2,144.90 4.8877 6 张惠文 888.00 888.00 2.0235 7 鸿景生合伙 796.00 796.00 1.8139 8 钟木顺 684.00 684.00 1.5587 9 王 美 120.00 120.00 0.2734 10 何小英 110.00 110.00 0.2507 11 陈国栋 110.00 110.00 0.2507 12 余文亮 110.00 110.00 0.2507 13 余良金 100.00 100.00 0.2279 14 刘仕明 100.00 100.00 0.2279 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-49 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 15 李 程 90.00 90.00 0.2051 16 何叶贵 80.00 80.00 0.1823 17 高文清 80.00 80.00 0.1823 18 王凤珠 30.00 30.00 0.0684 19 王凤英 25.00 25.00 0.0570 20 何文珠 20.00 20.00 0.0456 21 钟志凯 15.00 15.00 0.0342 合计 43,884.00 43,884.00 100.0000 根据相关访谈笔录、确认函，钟木顺系钟彬彬胞兄，钟彬彬赠予其胞兄股权 的行为系近亲属之间的财产馈赠。 （二）股份公司设立（具体情况详见本《法律意见书》 “第二部分 四、公司 的设立 ”） 经核查，本所律师认为，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设 立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。公司设立时的股权设 置、股本结构合法有效，发起人投入公司的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风 险。 （三）股份公司设立后的股本演变 根据公司提供的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，鸿生 材料设立后，未进行股本变更。 （四）经本所律师核查，鸿生材料及其前身鸿生有限所涉相关工商变更登记 的事项已在工商行政管理机关办理了审批或备案登记。鸿生有限自设立后的历次 股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序（不含隐名股东相 关事项）。本所律师认为，鸿生材料及其前身鸿生有限的上述变更事项合法、有 效。 （五）根据公司提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至 本《法律意见书》出具之日，持有公司5%以上股份的股东持有公司的股份不存 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-50 在质押或其他限制权利行使之情形。 八、公司的业务 （一）公司及其境内控股子公司的经营范围和主营业务 1、公司的经营范围 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司经核准的 经营范围为 “生产、销售预应力高强混凝土管桩、方桩、地铁管片，水泥预制件， 商品混凝土，水泥砖。水泥、粉煤灰、矿渣粉、钢材物资供应；建材行业技术信 息咨询；向建材业、矿业进行投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） ”。 2、公司境内控股子公司的经营范围 （1）高科环保 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，高科环保经核 准的经营范围为 “一般项目：科技推广和应用服务：水泥制品制造：水泥制品销 售：砼结构构件制造：砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售：轻质建 筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑 材料销售：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料 销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑用石加工；工业设计服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售： 非金属矿物制品制造：非金属矿及制品销售：建筑用金属配件制造；建筑用金属 配件销售：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销 售；建筑废弃物再生技术研发：资源再生利用技术研发；金属废料和碎屑加工处 理；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口：技术进出口；住房租赁；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；河道采砂。（依法须经批准的项目，经 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-51 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） ”。 （2）鸿生建材发展 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，鸿生建材发展 经核准的经营范围为 “生产、销售预应力高强混凝土管桩、方桩、地铁管片、水 泥预制件、商品混凝土、机制砂、水泥稳定粒料。建筑用石加工、销售。水泥、 粉煤灰、矿渣粉、钢材批发。建材行业技术信息咨询。向建材业、矿业进行投资。 新型墙材环保砖生产、销售。再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、 报废汽车等需经相关部门批准的项目）。新型墙材、新型环保建筑材料的生产、 销售（以上经营范围不含危险化学品）。沙石加工、销售。城市垃圾处理服务。 河道清淤。环保材料技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 （3）鸿荣生贸易 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，鸿荣生贸易经 核准的经营范围为 “建筑材料、水泥、粉煤灰、矿渣粉、铝制品、石子、五金配 件、钢材批发。水泥包装、销售。货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务。建 材行业技术信息咨询。向建材业、矿业进行投资。自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 （4）鸿生物流 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，鸿生物流经核 准的经营范围为 “普通货运、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（罐式容 器）。工程机械设备租赁。货物仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化 学品）、装卸服务；国内货物运输代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外）；物流方案设计、规划、服务咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 （5）景源矿业 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-52 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，景源矿业经核 准的经营范围为 “露天开采建筑用石料（凝灰岩）。生产、销售建筑石料、机制 砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 （6）闽侯鸿荣生 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，闽侯鸿荣生经 核准的经营范围为 “商品混凝土生产、销售；轻质建筑材料制造；砼结构构件制 造；其他建筑材料制造；水泥制品制造；其他未列明非金属矿物制品制造；金属 结构件制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生物资 回收与批发；再生资源的回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需 经相关部门批准的项目）；餐饮管理（不含餐饮经营）；餐饮信息咨询；其他未 列明食品制造（不含国境口岸）；建筑设计；建筑技术研究与开发；建筑材料、 矿产品（不含危险化学品）、五金产品、日用百货、办公用品、石材的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 （7）再生资源（福州） 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，再生资源（福 州）经核准的经营范围为 “一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再 生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；建筑废弃物再生技术 研发；资源再生利用技术研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦制造；砖瓦 销售；建筑用石加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售； 轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；固体废物治理；水污染治理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） ”。 （8）再生资源（福州长乐） 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，再生资源（福 州长乐）经核准的经营范围为 “一般项目：再生资源加工；再生资源销售；再生 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-53 资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术 研发；水泥制品制造；水泥制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；建 筑砌块销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含 危险化学品）；建筑材料销售；固体废物治理；水污染治理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） ”。 （9）平潭鸿生 根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，平潭鸿生经核 准的经营范围为 “环保技术推广服务（含环保材料技术开发、淤泥利用技术开发、 建筑产业现代化技术研究与开发、利用及开展相关的技术研发）；再生资源回收 与批发；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；商品混凝土、 沥青混凝土、沥青系列产品、水泥稳定粒料、新型环保建筑材料、轻质建筑材料、 建筑预制构件、砼结构预制构件、预应力高强混凝土管桩、方桩、地铁管片、矿 渣粉、粉煤灰、新型墙材、混凝土预制构件连接件及安装件、混凝土用添加剂、 机制砂、石膏、水泥制品及类似制品生产、销售；金属结构制造；建筑用石加工； 其他未列明制造业（含沙石加工、机制砂生产、新型墙材、混凝土预制构件连接 件及安装件、混凝土用添加剂、机制砂生产）建筑装饰业；工程设计（装配式建 筑设计）；环境卫生管理（含河道清淤）；城市垃圾处理服务；自营或代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。法 律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均 不含前置许可审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） ”。 根据公司提供的资料并经核查，公司的主营业务为商品混凝土、预应力混凝 土管桩和装配式 PC 构件的研发、生产和销售。 本所律师认为，公司及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在超越经营范围进行经营活动的情况。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-54 （二）公司相关资质证书 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司及其境内控股子公司取得了如下与生产经营相关的资质证书： 1、公司 （1）2024 年 10 月 24 日，公司取得由福州市住房和城乡建设局核发的《建 筑业企业资质证书》（证书编号：D335045663），资质类别及等级为“预拌混凝 土专业承包不分等级 ”，有效期至 2029 年 10 月 23 日。 （2）2023 年 4 月 14 日，公司取得福清市市场监督管理局核发的《食品经 营许可证》（证书编号：JY335*开通会员可解锁*），许可经营项目为“热食类食品制 售 ”，有效期至 2028 年 4 月 13 日。 2、高科环保 2025 年 6 月 20 日，高科环保取得由福州市住房和城乡建设局核发的《建筑 业企业资质证书》（证书编号：D335200693），资质类别及等级为“预拌混凝土 专业承包不分等级 ”，有效期至 2030 年 6 月 19 日。 3、鸿生建材发展 2024 年 11 月 6 日，鸿生建材发展取得由中国（福建）自由贸易试验区福州 片区管理委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335046631）， 资质类别为 “预拌混凝土专业承包”，有效期至 2029 年 11 月 5 日。 4、鸿生物流 2022 年 8 月 1 日，鸿生物流取得由福州市交通运输局核发的《道路运输经 营许可证》（证书编号：闽交运管许可榕字 35*开通会员可解锁* 号），许可经营范围 为 “道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（罐式）”，有 效期至 2026 年 7 月 31 日。 5、闽侯鸿荣生 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-55 2024 年 10 月 24 日，闽侯鸿荣生取得由福州市住房和城乡建设局核发的《建 筑业企业资质证书》（证书编号：D335156072），资质类别及等级为“预拌混凝 土专业承包不分等级 ”，有效期至 2029 年 10 月 23 日。 6、平潭鸿生 2022 年 5 月 16 日，平潭鸿生取得由平潭综合实验区行政审批局核发的《建 筑业企业资质证书》（证书编号：D435281274），资质类别及等级为“预拌混凝 土专业承包不分等级 ”，有效期至 2027 年 3 月 28 日。 综上，本所律师认为，公司及其控股子公司已取得生产经营活动所必需的行 政许可、备案、注册，在规范运行的情况下不存在被吊销、撤销、注销、撤回的 重大法律风险，不存在到期无法延续的风险。 （三）根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 日，除公司在新加坡设立的控股子公司新加坡鸿生、在印度尼西亚设立的控股子 公司印尼鸿生以外，公司不存在其他在中国大陆以外经营的情形。 （四）公司报告期内的经营范围变更情况 经核查，本所律师认为，公司报告期内经营范围未发生变更、主营业务未发 生变化。 （五）根据《公开转让说明书》《审计报告》，经核查，本所律师认为，公 司报告期内主营业务突出。 （六）经对公司现行有效的《公司章程》 《营业执照》以及公司实际经营情 况进行核查，本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、关联自然人 （1）公司的控股股东、实际控制人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-56 公司控股股东、实际控制人为何宝平。（具体内容详见本《法律意见书》 “第 二部分 六、公司的发起人和股东”） （2）公司控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员 公司控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员为公司的关联方。 （3）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人 截至本《法律意见书》出具之日，直接或间接持有鸿生材料 5%以上股份的 自然人股东分别为何宝平、何鑫强、钟彬彬（具体情况详见本《法律意见书》 “第 二部分 六、公司的发起人和股东”）。 序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 何宝平 283,406,000 64.5807 2 何鑫强 42,898,000 9.7753 3 钟彬彬 36,058,000 8.2167 （4）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员为鸿生材 料的关联方。 （5）公司的董事、监事及高级管理人员 截至本《法律意见书》出具之日，鸿生材料现任董事、监事、高级管理人员 如下表： 序号 姓名 担任公司职务 1 何宝平 董事长兼总经理 2 何鑫强 董事兼副总经理 3 何艳霞 董事兼董事会秘书 4 何艳红 董事 5 张惠文 董事 6 刘仕明 董事兼财务负责人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-57 序号 姓名 担任公司职务 7 陈宜言 独立董事 8 侯富强 独立董事 9 陈佳俊 独立董事 10 陈国栋 监事会主席 11 游珍琳 监事 12 林 静 职工代表监事 13 谢百旺 副总经理 （6）公司的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员 公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为鸿生材料的关联方。 （7）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员 截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在直接或者间接地控制鸿生材料 的法人，亦不存在该等法人的董事、监事及高级管理人员。 2、关联法人 （1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织 截至本《法律意见书》出具之日，不存在直接或者间接地控制鸿生材料的法 人或其他组织。 （2）直接或者间接控制公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织 截至本《法律意见书》出具之日，不存在直接或者间接控制公司的法人或其 他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。 （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ①控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及公 司的董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-58 截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人及直接或间接持有 公司 5%以上股份的自然人及公司的董事、监事及高级管理人员直接或者间接控 制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织如下表： 姓名/ 名称 关联关 系类型 投资/任职情况 其他投资/ 任职单位 经营范围/主营业务 持股比 例/占财 产份额 比例 （%） 担任职 务 何宝 平 董事长 兼总经 理 鸿生集团 对建材业、矿产业、商业、房地产 业、金融业、服务业、建筑业、担 保业、旅游业、物流业、教育业、 文化业、制造业进行投资（不含直 接经营）；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定或禁止 公司经营的除外（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 90.00 - 钟彬 彬 持有公 司股份 5%以 上的股 东 10.00 董事、总 经理 福州市鸿 景生实业 有限公司 一般项目：以自有资金从事投资活 动；酒店管理；工程管理服务；国 内贸易代理；非居住房地产租赁； 住房租赁；房地产经纪；会议及展 览服务；市场营销策划；社会经济 咨询服务；贸易经纪；贸易经纪与 代理（不含拍卖）；房地产咨询； 企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；餐饮管理；电竞场馆 鸿生集 团持股 100.00% 执行董 事、经理 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-59 经营；文化场馆管理服务；体育场 地设施经营（不含高危险性体育运 动）；日用百货销售；小微型客车 租赁经营服务；养生保健服务（非 医疗）；中医养生保健服务（非医 疗）；图书出租；美甲服务；停车 场服务；健身休闲活动；以休闲、 娱乐为主的动手制作室内娱乐活 动；租赁服务（不含许可类租赁服 务）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：房地产开发经营； 演出场所经营；住宿服务；餐饮服 务；小餐饮；食品销售；食品互联 网销售；小食杂；高危险性体育运 动（游泳）；酒吧服务（不含演艺 娱乐活动）；歌舞娱乐活动；洗浴 服务；理发服务；生活美容服务； 电影放映。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 福州市鸿 生财富商 其他未列明商务服务业；网上商务 咨询；对房地产业的投资；对住宿 鸿生集 团持股 董事、经 理 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-60 务有限公 司 和餐饮业的投资；对批发和零售业 的投资；对文化、体育和娱乐业的 投资；旅游饭店（经营接待旅客住 宿，不含国境口岸）；经济型连锁 酒店（经营接待旅客住宿，不含国 境口岸）；房地产开发经营；酒店 管理（不含餐饮、住宿经营）；演 出场所经营（不含国境口岸）；工 程项目管理服务；国内贸易代理服 务；自有商业房屋租赁服务；住房 租赁经营；科技会展服务；旅游会 展服务；体育会展服务；文化会展 服务；提供企业营销策划服务；文 化、艺术活动策划；企业形象策划 服务；策划创意服务；体育活动策 划；大型活动组织服务；贸易咨询 服务；网上贸易代理；贸易中介代 理；其他贸易经纪与代理服务；房 地产信息咨询；企业管理咨询服务； 投资咨询服务（不含证券、期货、 保险）；其他专业咨询；会计咨询、 税务咨询、管理咨询；物业管理； 物业服务；正餐服务（不含国境口 岸）；其他未列明餐饮服务（不含 国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮 经营）；快餐服务（不含国境口岸）； 其他饮料及冷饮服务（含甜品站， 不含国境口岸）；糕点、面包制造； 糕点、糖果及糖批发（不含国境口 100.00% - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-61 岸）；糕点、面包零售（不含国境 口岸）；游泳场馆经营（不含国境 口岸）；酒吧服务（不含国境口岸）； 歌舞厅娱乐活动（不含国境口岸）； 百货零售；汽车租赁；保健服务（不 含足浴，不含国境口岸）；图书出 租（不含图书馆租书业务）；茶馆 服务（不含国境口岸）；理发及美 容服务（不含国境口岸）；其他未 列明的娱乐活动；专业停车场服务； 休闲健身活动场所（不含高危险体 育项目活动，不含国境口岸）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 钟彬 彬 持有公 司股份 5%以 上的股 东 福清市鸿 生实业投 资有限公 司 一般项目：以自有资金从事投资活 动；餐饮管理；酒店管理；房地产 经纪；住房租赁；非居住房地产租 赁；保健食品（预包装）销售；农 产品初加工服务（不含植物油脂、 大米、面粉加工、粮食收购、籽棉 加工）；水产品批发；水产品零售； 食品互联网销售（仅销售预包装食 品）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：食品生产；食品销 售；调味品生产；乳制品生产；豆 制品制造；保健食品生产；食品互 联网销售。（依法须经批准的项目， 鸿生集 团持股 50.00%， 何鑫强 持股 30.00%， 钟彬彬 持股 10.00%， 何宝平 持股 10.00% 总经理、 董事 何宝 平 董事长 兼总经 理 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-62 何鑫 强 董事兼 副总经 理 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） - 何宝 平 董事长 兼总经 理 福建鸿景 生投资合 伙企业（有 限合伙） 公司持股平台。 19.78 执行事 务合伙 人 深圳市鸿 伟鑫实业 有限公司 一般经营项目是：机械设备租赁； 自有物业租赁；游艇租赁（不配备 操作人员的机械设备租赁，不包括 金融租赁活动）。 20.00 董事 张惠 文 董事 20.00 总经理、 董事 深圳市鸿 景生投资 发展有限 公司 在合法取得使用权的土地上从事房 地产开发经营；物业管理；房地产 经纪；房地产信息咨询；自有物业 租赁。。^投资兴办实业；物业租赁； 物业管理；建筑材料的购销。 15.00 董事 何宝 平 董事长 兼总经 理 55.00 - 何艳 红 董事 深圳市鑫 恒丰实业 有限公司 一般经营项目是：兴办实业（具体 项目另行申报），国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。 10.00 - 钟彬 彬 持有公 司股份 5%以 上的股 东 90.00 执行董 事、总经 理 侯富 强 独立董 事 深圳市科 金明电子 股份有限 公司 以智能投影仪、便携式 DVD 影碟机 为主的智能视听设备的设计、研发、 生产及销售。 - 独立董 事 张惠 文 董事 惠州大亚 湾新铭发 房地产开发及销售（凭资质证书经 营）；物业管理；园林绿化；国内 28.00 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-63 房地产有 限公司 贸易（不含国家法律、法规禁止的 经营项目）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 深圳市炳 鑫实业有 限公司 一般经营项目是：企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；以自有资金从事投资活 动；国内贸易代理。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动），许可经营项目 是：生态环境材料制造；房地产开 发经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 80.00 监事 陈佳 俊 独立董 事 麦趣尔集 团股份有 限公司 以畜牧养殖业务、乳制品、烘焙食 品制造、分销及烘焙连锁门店为核 心业态，并辅以节日食品、冷冻饮 品等产品的研发、加工与销售。 - 独立董 事 福建福日 电子股份 有限公司 智能手机等智能终端产品业务、同 时还从事 LED 光电业务及贸易类业 务。 - 独立董 事 新华基金 管理股份 有限公司 许可项目：基金募集、基金销售、 资产管理、中国证监会许可的其他 业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）。 - 独立董 事 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-64 ②控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及公 司的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或 者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人及直接或间接持有 公司 5%以上股份的自然人及公司的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家 庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织如下表： 姓名 关系密切的 董事、监事、 高级管理人 员 投资/任职情况 其他投资/任职 单位 经营范围/主营业务 持股比例 （%） 担任职 务 余朝望 何宝平之胞 妹之配偶 深圳辰达实业 有限公司 一般经营项目是：投资兴 办实业（具体项目另行申 报）；国内贸易；装卸搬 运，国内货物运输代理。， 许可经营项目是：物流和 仓储服务。 95.00 执行董 事、总 经理 钟木顺 钟彬彬之胞 兄 闽清县鑫顺转 运有限公司 （已吊销） 水泥转运、销售，搬运装 卸。 33.40 执行董 事 琼海市大路镇 融发红砖厂 （已吊销） 红砖。 20.00 执行事 务合伙 人 安徽省聚源矿 业发展有限公 司 （已吊销） 水泥贸易，矿产品加工贸 易。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）*** 60.00 执行董 事 黄优俤 钟彬彬之胞 兄之配偶 福州市大顺建 筑劳务有限公 司 建筑工程劳务分包（以资 质证书为准）；隧道工程、 100.00 执行董 事、总 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-65 桥涵工程、土石方工程、 公路工程、城市轨道交通 工程、市政公用工程、建 筑装饰工程、水电安装工 程（不含承装、承修、承 试供电设施和受电设施）、 堤防工程的施工（以资质 证书为准）。（依法须经 批准的项目，经相关部门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动） 经理 福建省融享物 流有限公司 许可项目：道路货物运输 （不含危险货物）；省际 普通货船运输、省内船舶 运输；道路货物运输（网 络货运）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货物仓储 服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；装 卸搬运和运输代理业（不 包 括 航 空 客 货 运 代 理 服 务）；从事内地与港澳间 集装箱船、普通货船运输； 无船承运业务；五金产品 批发（除依法须经批准的 70.00 执行董 事、总 经理 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-66 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 钟濠杰 何艳红之配 偶 禾口教育科技 集团有限公司 网络系统的技术开发；计 算机软、硬件的技术开发、 技术服务、销售；电子产 品的销售（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；国 内贸易；经营电子商务； 商务信息咨询（不含投资 类咨询）。教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育 培训活动）；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询 服务）；个人商务服务； 自费出国留学中介服务； 信息技术咨询服务。（除 依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展 经营活动）^第二类增值电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务；利用互联网经营游戏 产品（含网络游戏虚拟货 币发行）；信息服务业务 （仅限互联网信息服务业 务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体 27.00 董事长 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-67 经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 燕子教育（深 圳）有限公司 一般经营项目是：教育行 业投资（具体项目另行申 报）；教育科研项目、教 育软件的研发；教育培训 （不含学科类培训）；教 育咨询；网络技术开发； 市场调研；市场营销咨询； 企业形象策划；商务会议 服务；企业管理咨询；为 餐饮企业提供管理服务； 为酒店提供管理服务（以 上根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审 批的，依法取得相关审批 文件后方可经营）。自费 出国留学中介服务。（除 依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项 目是：人力资源服务；劳 务派遣；呼叫中心业务； 经营快递业务；职业技能 培训；打印、复印服务； 互联网信息服务。 禾口教育 科技集团 有限公司 持股 100.00% - 深圳市班班教 育有限公司 一般经营项目是：自费出 国留学中介服务；教育咨 询服务（不含涉许可审批 禾口教育 科技集团 有限公司 监事 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-68 的教育培训活动）；招生 辅助服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服 务）；市场营销策划；广 告设计、代理；广告发布； 广告制作；企业管理咨询； 计算机软硬件及辅助设备 零售；会议及展览服务。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经 营项目是：无 持股 100.00% 深圳市凡星教 育有限公司 一般经营项目是：教育咨 询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动）；信息 咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；个人商务 服务；企业形象策划；礼 仪服务；摄影扩印服务； 自费出国留学中介服务； 组织文化艺术交流活动； 计算机软硬件及辅助设备 零售；市场营销策划；会 议及展览服务；广告设计、 代理；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版 单位）；广告制作；办公 用品销售；日用百货销售； 软件开发；企业管理咨询； 禾口教育 科技集团 有限公司 持股 100.00% - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-69 组织体育表演活动；办公 设备销售；教学专用仪器 销售；家具销售；面向家 长实施的家庭教育咨询服 务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动），许 可经营项目是：人力资源 服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证 件为准） 成都市孺子可 教育咨询有限 公司 一般项目：教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育 培训活动）；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询 服务）；个人商务服务； 企业形象策划；礼仪服务； 摄影扩印服务；自费出国 留学中介服务；组织文化 艺术交流活动；计算机软 硬件及辅助设备零售；市 场营销策划；会议及展览 服务；广告设计、代理； 广告发布；广告制作；办 公用品销售；软件开发； 禾口教育 科技集团 有限公司 持股 100.00% - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-70 企业管理咨询；组织体育 表演活动；办公设备销售； 教学专用仪器销售。（除 依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展 经营活动） 深圳市大圆规 教育科技有限 公司 一般经营项目是：信息技 术咨询服务；电子产品销 售；国内贸易代理；信息 咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；教育咨询 服务（不含涉许可审批的 教育培训活动）；个人商 务服务；自费出国留学中 介服务；咨询策划服务； 招生辅助服务；数字技术 服务；大数据服务；网络 技术服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推 广；物联网技术服务；软 件外包服务；互联网数据 服务；人工智能公共服务 平台技术咨询服务；软件 开发；会议及展览服务。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经 营项目是：在线数据处理 禾口教育 科技集团 有限公司 持股（含 间接） 100.00% 监事 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-71 与交易处理业务（经营类 电子商务）；互联网信息 服务；互联网直播技术服 务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 海南和智己教 育科技有限公 司 一般项目：信息技术咨询 服务；大数据服务；数据 处理服务；计算机系统服 务；数字技术服务；技术 服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件外包服务； 电子产品销售；信息咨询 服务（不含许可类信息咨 询服务）；自费出国留学 中介服务；招生辅助服务； 软件开发；人工智能基础 软件开发；人工智能基础 资源与技术平台；人工智 能应用软件开发（除许可 业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的 项目） 禾口教育 科技集团 有限公司 持股 100.00% - 深圳市和己科 技有限公司 信息技术咨询服务；大数 据服务；数据处理服务； 计算机系统服务；数字技 禾口教育 科技集团 有限公司 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-72 术服务；软件外包服务； 电子产品销售；信息咨询 服务（不含许可类信息咨 询服务）；自费出国留学 中介服务；招生辅助服务； 软件开发；人工智能基础 软件开发；人工智能基础 资源与技术平台；人工智 能应用软件开发。（除依 法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经 营活动）^无 持股（含 间接） 100.00% 体恩益教育（深 圳）有限公司 一般经营项目是：自费出 国留学中介服务；教育咨 询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动）；招生 辅助服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服 务）；市场营销策划；广 告设计、代理；广告发布； 广告制作；企业管理咨询； 计算机软硬件及辅助设备 零售；会议及展览服务。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经 营项目是：无 禾口教育 科技集团 有限公司 持股 90.00% 执行董 事、总 经理 深圳市禾口网 络科技有限公 信息技术咨询服务；大数 据服务；数据处理服务； 禾口教育 科技集团 执行董 事、总 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-73 司 计算机系统服务；数字技 术服务；软件外包服务； 电子产品销售；信息咨询 服务（不含许可类信息咨 询服务）；自费出国留学 中介服务；招生辅助服务； 软件开发。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动）^无 有限公司 持股 60.00% 经理 深圳市内森教 育有限公司 一般经营项目是：教育咨 询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动）；信息 咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；个人商务 服务；企业形象策划；礼 仪服务；摄影扩印服务； 自费出国留学中介服务； 组织文化艺术交流活动； 计算机软硬件及辅助设备 零售；市场营销策划；会 议及展览服务；广告设计、 代理；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版 单位）；广告制作；办公 用品销售；日用百货销售； 软件开发；企业管理咨询； 组织体育表演活动；办公 设备销售；教学专用仪器 禾口教育 科技集团 有限公司 持股 40.00% 执行董 事、总 经理 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-74 销售；家具销售。（除依 法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经 营活动），许可经营项目 是：人力资源服务（不含 职业中介活动、劳务派遣 服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 深圳市数和人 教育有限公司 一般经营项目是：软件开 发；信息技术咨询服务； 电子产品销售；国内贸易 代理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）； 教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活动）； 个人商务服务；自费出国 留学中介服务；咨询策划 服务；招生辅助服务；数 字技术服务；大数据服务； 网络技术服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是： 在线数据处理与交易处理 业务（经营类电子商务）； 互联网信息服务。（依法 27.00 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-75 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证 件为准） 钟濠杰 何艳红之配 偶 深圳市锦中业 物业管理有限 公司 物业管理；建筑装饰材料 销售；高效节能技术装备 销售；涂料销售（不含危 险化学品）；油墨销售（不 含危险化学品）；颜料销 售；染料销售；橡胶制品 销售；住房租赁；工程管 理服务；工业工程设计服 务；国内贸易代理；软件 开发。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）^无 60.00 - 钟甫勇 何艳红之配 偶之胞兄 0.00 经理 深圳市金中业 投资发展有限 公司 一般经营项目是：投资兴 办实业（具体项目另行申 报）；物业管理；自有物 业租赁；投资管理、投资 策划、投资咨询（不含金 融、证券、保险、银行及 法律、行政法规、国务院 决定规定须事先取得行政 许可的事项）；建筑装饰 工程施工，室内装潢及设 计，园林绿化工程施工； 50.00 执行董 事、总 经理 钟甫锐 何艳红之配 偶之胞兄 50.00 监事 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-76 企业管理咨询、信息咨询 （不含人才中介服务及其 它限制项目）。 深圳市蓝尚装 饰工程有限公 司 室内外装饰工程；投资兴 办实业（具体项目另行申 报）；电脑图文设计；装 饰材料的购销；国内贸易 （法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经 批准的项目除外）。 50.00 监事 钟甫勇 何艳红之配 偶之胞兄 50.00 - 钟甫锐 何艳红之配 偶之胞兄 深圳市蓝尚物 业管理有限公 司 一般经营项目是：物业管 理；自有物业租赁；提供 劳务服务；房屋维修；建 材、金属材料、五金产品、 日杂用品的销售。，许可 经营项目是：机动车停车 服务 20.00 经理、 董事 深圳市湖新智 联科技有限公 司 智能家庭消费设备销售； 家用电器安装服务；建筑 物清洁服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术 推广；电子产品销售；智 能物料搬运装备销售；工 程管理服务；工业工程设 计服务；工业机器人安装、 维修；物业管理；信息咨 询服务（不含许可类信息 咨询服务）；国内贸易代 50.00 经理、 董事 钟甫勇 何艳红之配 偶之胞兄 30.00 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-77 理；货物进出口；软件开 发。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）^无 深圳市金中业 科技有限公司 智能家庭消费设备销售； 家用电器安装服务；建筑 物清洁服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术 推广；电子产品销售；智 能物料搬运装备销售；工 程管理服务；工业工程设 计服务；工业机器人安装、 维修；物业管理；信息咨 询服务（不含许可类信息 咨询服务）；国内贸易代 理；货物进出口；软件开 发。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）^无 35.00 董事、 经理 钟濠杰 何艳红之配 偶 45.00 - 钟小芳 何艳红之配 偶之胞姐 深圳市逗家物 业管理有限公 司 住房租赁；家具安装和维 修服务；劳务服务（不含 劳务派遣）；五金产品零 售；日用品销售；专业保 洁、清洗、消毒服务；停 车场服务；物业管理。（除 依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展 经营活动）^住宅室内装饰 80.00 执行董 事、总 经理 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-78 装修。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 倪政美 何鑫强之配 偶之父亲 耀美投资发展 有限公司 对能源业、房地产业、电 力业、互联网信息服务业、 道路货物运输业、仓储业、 计算机服务业、餐饮业、 贸易业的投资；投资咨询 服务；企业资产管理；企 业形象策划服务。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动） 50.00 执行董 事、总 经理 福清市绿丰农 业开发有限公 司 蔬菜、水果种植、销售。 农业休闲观光。（依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动） 45.00 总经理 福建金澳投资 有限公司 一般项目：以自有资金从 事投资活动。（除依法须 经批准的项目外,凭营业执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动） 50.00 总经理 蒋丽平 何鑫强之配 偶之母亲 30.00 执行董 事 倪航 何鑫强之配 偶之胞姐 10.00 监事 倪媛 何鑫强之配 偶之胞姐 10.00 财务负 责人 - - 新疆盛世昌能 源科技有限公 一般项目：新兴能源技术 研发；资源再生利用技术 福建金澳 投资有限 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-79 司 研发；储能技术服务；工 程和技术研究和试验发展; 技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；选矿； 矿物洗选加工；合同能源 管理；非金属矿及制品销 售;煤炭及制品销售；金属 矿石销售；建筑工程用机 械销售；矿山机械销售;机 械设备租赁。（除依法须 经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活 动） 公司持股 100.00% 蒋丽平 何鑫强之配 偶之母亲 福建省裕真投 资有限公司 一般项目：以自有资金从 事投资活动。（除依法须 经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活 动） 福建金澳 投资有限 公司持股 90.00% 董事 倪政美 何鑫强之配 偶之父亲 经理 倪航 何鑫强之配 偶之胞姐 监事 倪媛 何鑫强之配 偶之胞姐 财务负 责人 蒋丽平 何鑫强之配 偶之母亲 福建省达志投 资有限公司 一般项目：以自有资金从 事投资活动。（除依法须 经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活 动） 福建金澳 投资有限 公司持股 85.00% 执行董 事 倪政美 何鑫强之配 偶之父亲 总经理 倪航 何鑫强之配 偶之胞姐 监事 倪媛 何鑫强之配 财务负 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-80 偶之胞姐 责人 - - 盘州市坪地鑫 博运输有限公 司 法律、法规、国务院决定 规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规 定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无 需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（许 可项目：道路货物运输（不 含危险货物）；煤炭开采； 地质灾害治理工程施工； 建筑物拆除作业（爆破作 业除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一 般项目：煤炭洗选；煤炭 及制品销售；建筑材料销 售；机械设备销售；采矿 行业高效节能技术研发； 新兴能源技术研发；新材 料技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术 推广；土石方工程施工（除 许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限 制的项目）） 福建省达 志投资有 限公司持 股 76.00% - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-81 - - 六盘水盘州市 久安坤源商贸 有限公司 法律、法规、国务院决定 规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规 定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无 需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（日 用百货、通讯产品、计算 机软硬件、电子元器件、 五金、交电、电器机械及 材料、装饰材料、塑料制 品、汽车零配件。） 盘州市坪 地鑫博运 输有限公 司持股 100.00% - 倪媛 何鑫强之配 偶之胞姐 福清融湾物业 管理有限公司 一般项目：物业管理；非 居住房地产租赁；土地使 用权租赁；住房租赁；停 车场服务；酒店管理；餐 饮管理；家政服务；专业 保洁、清洗、消毒服务； 白蚁防治服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活 动）。 福清融湾 投资有限 公司持股 100.00% 财务负 责人 蒋丽平 何鑫强之配 偶之母亲 福建省同创辉 新能源有限公 司 一般项目：新兴能源技术 研发；以自有资金从事投 资活动；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广； 60.00 执行董 事、总 经理 倪航 何鑫强之配 偶之胞姐 20.00 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-82 倪媛 何鑫强之配 偶之胞姐 金属表面处理及热处理加 工。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 20.00 监事 - - 甘肃耀美能源 有限公司 一般项目：煤炭洗选；矿 物洗选加工；煤炭及制品 销售；新兴能源技术研发； 技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新材料 技术研发；机械设备销售 （除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止 或限制的项目） 福建省同 创辉新能 源有限公 司持股 25.00% - 蒋丽平 何鑫强之配 偶之母亲 福清市融湾置 业有限公司 房地产开发经营；房地产 中介服务；物业管理；办 公服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 33.33 经理 福建省宏祥福 投资有限公司 一般项目：以自有资金从 事投资活动；建筑材料销 售；水泥制品制造；水泥 制品销售；砼结构构件制 造；砼结构构件销售。（除 依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展 经营活动） 福建省同 创辉新能 源有限公 司持股 100.00% 经理 倪政美 何鑫强之配 偶之父亲 董事 倪媛 何鑫强之配 偶之胞姐 财务负 责人 福清市融湾能 源有限公司 一般项目：新兴能源技术 研发；新能源原动设备制 40.00 总经理 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-83 造；炼油、化工生产专用 设备制造；石油制品制造 （不含危险化学品）；合 成材料制造（不含危险化 学品）；环境保护专用设 备制造；温室气体排放控 制装备制造；技术服务、 技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术 推广；成品油批发（不含 危险化学品）；炼油、化 工生产专用设备销售；化 工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销 售 （ 不 含 许 可 类 化 工 产 品）；新材料技术研发； 保健食品（预包装）销售； 物业管理（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经 营；成品油零售（不含危 险化学品）；小食杂；烟 草制品零售；酒类经营（依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可 证件为准） ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-84 杨大明 张惠文之胞 姐之配偶 惠州大亚湾新 铭发房地产有 限公司 房地产开发及销售（凭资 质证书经营）；物业管理； 园林绿化；国内贸易（不 含国家法律、法规禁止的 经营项目）。（依法须经 批准的项目，经相关部门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动） - 执行董 事 张惠春 张惠文之胞 兄 深圳市大沥安 臣锡制品有限 公司 锡制品、助焊剂的购销； 国内贸易，从事货物及技 术的进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项 目除外）；贵金属购销； 黄金、珠宝的购销。^酒类 经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 100.00 执行董 事、总 经理 深圳市安达房 车旅业有限公 司 房车租赁；养生信息咨询。 ^国内旅游业务。 40.00 执行董 事 张颖 张惠文之女 儿 深圳市炳鑫实 业有限公司 一般经营项目是：企业管 理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）； 以 自 有 资 金 从 事 投 资 活 动；国内贸易代理。（除 依法须经批准的项目外， 20.00 执行董 事、总 经理 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-85 凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项 目是：生态环境材料制造； 房地产开发经营。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证 件为准） （4）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 截至本《法律意见书》出具之日，不存在直接或者间接持有公司 5%以上股 份的法人或其他组织。 3、其他主要关联方 （1）公司报告期内曾经存在的主要关联方 ①曾担任董事、监事、高级管理人员的人员 序号 关联方姓名 关联关系 备注 1 贺颖奇 曾担任公司独立董事。 已于 2024 年 1 月离任。 ②其他公司曾经的关联方 序 号 关联方名称 关联关系 1 龙岩市鸿荣生实业有限公司 公 司 控 股 股 东 何 宝 平 控 制 的 鸿 生 集 团 曾 持 股 100.00%，公司持股 5%以上股东钟彬彬曾担任执 行董事、经理，已于 2025 年 1 月注销。 2 福州市鸿景源贸易有限公司 公 司 控 股 股 东 何 宝 平 控 制 的 鸿 生 集 团 曾 持 股 100.00%，公司持股 5%以上股东钟彬彬曾担任执 行董事、经理，已于 2023 年 2 月注销。 3 福清市鸿荣源投资有限公司 公 司 控 股 股 东 何 宝 平 控 制 的 鸿 生 集 团 曾 持 股 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-86 序 号 关联方名称 关联关系 58.80%，公司控股股东何宝平之胞兄何文国曾持 股 41.20%，公司持股 5%以上股东钟彬彬曾担任 执行董事、经理，已于 2022 年 9 月注销。 4 福州市富荣源实业有限公司 公 司 控 股 股 东 何 宝 平 控 制 的 鸿 生 集 团 曾 持 股 100.00%，公司持股 5%以上股东钟彬彬曾担任执 行董事、总经理，已于 2024 年 9 月注销。 5 郑州市和而不同教育信息咨询有 限公司 公司董事何艳红之配偶钟濠杰控制的禾口教育科 技集团有限公司曾持股 100.00%，已于 2024 年 11 月注销。 6 深圳澳太国际教育咨询有限公司 公司董事何艳红之配偶钟濠杰曾持股 25.00%并 担任执行董事、总经理，已于 2023 年 6 月转让并 离任。 7 深圳市蓝尚宝沣物业管理有限公 司 公司董事何艳红之配偶钟濠杰曾持股 100.00%并 担任执行董事、总经理，已于 2024 年 6 月注销。 8 深圳市如意通物业管理有限公司 公 司 董 事 何 艳 红 之 配 偶 之 胞 姐 钟 小 芳 曾 持 股 90.00%并担任执行董事、总经理，已于 2023 年 11 月注销。 9 深圳市乐斯时光餐饮管理有限公 司 公 司 董 事 何 艳 红 之 配 偶 之 胞 姐 钟 小 芳 曾 持 股 100.00%并担任执行董事、总经理，已于 2024 年 1 月转让并离任。 10 海口金中文教育科技有限公司 公司董事何艳红之配偶钟濠杰曾持股 80%并担任 监事，钟濠杰之胞姐钟小芳曾持股 20%并担任总 经理、董事、财务负责人，已于 2025 年 3 月注销。 11 深圳市深圳大学资产经营有限公 司 公司独立董事侯富强曾担任董事，已于 2023 年 12 月离任。 12 胜宏科技（惠州）股份有限公司 公司独立董事侯富强担任独立董事，已于 2025 年 3 月卸任。 13 锐捷网络股份有限公司 公司曾经的独立董事贺颖奇曾担任董事，已于 2024 年 11 月卸任。 14 北京华章图文信息有限公司 公司曾经的独立董事贺颖奇担任董事的企业。 15 中体产业集团股份有限公司 公司曾经的独立董事贺颖奇担任独立董事的企 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-87 序 号 关联方名称 关联关系 业。 16 中国石油集团资本股份有限公司 公司曾经的独立董事贺颖奇担任独立董事的企 业。 17 福州长乐鸿生 公司曾持股 100.00%的控股子公司，已于 2024 年 8 月注销。 18 福州鸿荣生实业 公司曾持股 100.00%的控股子公司，已于 2024 年 8 月注销。 19 闽侯鸿生生态 公司曾持股 100.00%的控股子公司，已于 2024 年 9 月注销。 4、公司的对外投资 （1）公司的控股子公司 截至本《法律意见书》出具之日，公司的控股子公司如下： ① 高科环保 高科环保成立于 2015 年 12 月 22 日，现持有福清市市监局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91350181MA3455LR15）。根据该《营业执照》、工 商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为有限责任公司 （法人独资），法定代表人为廖长毛，注册资本为 12,798 万元，住所为福建省 福州市福清市江镜镇闽台（福州〉蓝色经济产业园（经营场所：福州市元洪投资 区），营业期限为 2015 年 12 月 22 日至 2065 年 12 月 21 日。 截至本《法律意见书》出具之日，高科环保的股东、出资额及出资比例如下 表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鸿生材料 12,798.00 100.00 合计 12,798.00 100.00 经核查，本所律师认为，高科环保系依法设立、合法存续的有限责任公司。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-88 ② 闽侯鸿荣生 闽侯鸿荣生成立于 2018 年 8 月 29 日，现持有闽侯县市监局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91350121MA321T5512）。根据该《营业执照》、工 商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为有限责任公司 （法人独资），法定代表人为刘波，注册资本为 12,000 万元，住所为福建省福 州市闽侯县竹岐乡白龙村白龙 618 号，营业期限为 2018 年 8 月 29 日至 2068 年 8 月 28 日。 截至本《法律意见书》出具之日，闽侯鸿荣生的股东、出资额及出资比例如 下表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 鸿生材料 12,000.00 100.00 合计 12,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，闽侯鸿荣生系依法设立、合法存续的有限责任公司。 ③ 鸿生建材发展 鸿生建材发展成立于 2012 年 8 月 24 日，现持有福清市市监局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*231860）。根据该《营业执照》、工 商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为有限责任公司 （法人独资），法定代表人为王明东，注册资本为 10,000 万元，住所为福建省 福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼 2 层 211 室 155 区间（福清市新厝镇新 江路 9 号）（自贸试验区内），营业期限为 2012 年 8 月 24 日至 2062 年 8 月 23 日。 截至本《法律意见书》出具之日，鸿生建材发展的股东、出资额及出资比例 如下表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 鸿生材料 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-89 经核查，本所律师认为，鸿生建材发展系依法设立、合法存续的有限责任公 司。 ④ 再生资源（福州） 再生资源（福州）成立于 2018 年 8 月 8 日，现持有福清市市监局核发的《营 业执照》 （统一社会信用代码：91350181MA31YYHG06）。根据该《营业执照》、 工商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为其他有限责任 公司（法人独资），法定代表人为王功创，注册资本为 10,000 万元，住所为福 建省福州市福清市城头镇福州新区福清功能区，营业期限为 2018 年 8 月 8 日至 2068 年 8 月 7 日。 截至本《法律意见书》出具之日，再生资源（福州）的股东、出资额及出资 比例如下表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 鸿生材料 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，再生资源（福州）系依法设立、合法存续的有限责 任公司。 ⑤ 景源矿业 景源矿业成立于 2014 年 3 月 17 日，现持有福清市市监局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*128266）。根据该《营业执照》、工商档案 资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为其他有限责任公司（法 人独资），法定代表人为王功创，注册资本为 1,000 万元，住所为福建省福州市 福清市福州市元洪投资区，营业期限为 2014 年 3 月 17 日至 2064 年 3 月 16 日。 截至本《法律意见书》出具之日，景源矿业的股东、出资额及出资比例如下 表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 再生资源（福州） 1,000.00 100.00 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-90 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合计 1,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，景源矿业系依法设立、合法存续的有限责任公司。 ⑥ 鸿生物流 鸿生物流成立于 2012 年 12 月 7 日，现持有福清市市监局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*26485B）。根据该《营业执照》、工商档 案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为其他有限责任公司 （法人独资），法定代表人为张连刚，注册资本为 100 万元，住所为福建省福州 市福清市福州市元洪投资区，营业期限为 2012 年 12 月 7 日至 2062 年 12 月 6 日。 截至本《法律意见书》出具之日，鸿生物流的股东、出资额及出资比例如下 表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 鸿生材料 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 经核查，本所律师认为，鸿生物流系依法设立、合法存续的有限责任公司。 ⑦ 鸿荣生贸易 鸿荣生贸易成立于 2017 年 2 月 15 日，现持有福清市市监局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91350181MA2Y09LW1B）。根据该《营业执照》、 工商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为其他有限责任 公司（法人独资），法定代表人为钟志凯，注册资本为 1,000 万元，住所为福建 省福州市福清市城头镇元洪国际港口（福建）有限公司 103 号楼，营业期限为 2017 年 2 月 15 日至 2067 年 2 月 14 日。 截至本《法律意见书》出具之日，鸿荣生贸易的股东、出资额及出资比例如 下表： ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-91 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 鸿生材料 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，鸿荣生贸易系依法设立、合法存续的有限责任公司。 ⑧ 平潭鸿生 平潭鸿生成立于 2020 年 4 月 2 日，现持有平潭综合实验区行政审批局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91350128MA33PE8193）。根据该《营业 执照》、工商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为其他 有限责任公司（法人独资），法定代表人为游珍琳，注册资本为 10,000 万元， 住所为平潭县芦洋乡西边寮村北片 168 号，营业期限为 2020 年 4 月 2 日至 2070 年 4 月 1 日。 截至本《法律意见书》出具之日，平潭鸿生的股东、出资额及出资比例如下 表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 高科环保 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，平潭鸿生系依法设立、合法存续的有限责任公司。 ⑨ 再生资源（福州长乐） 再生资源（福州长乐）成立于 2024 年 3 月 11 日，现持有福州市长乐区市监 局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350182MADE8UGK4X）。根据 该《营业执照》、工商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类 型为其他有限责任公司（法人独资），法定代表人为王功创，注册资本为 5,000 万元，住所为福建省福州市长乐区松下镇首祉村军民路 34-4 号，营业期限为 2024 年 3 月 11 日至 2074 年 3 月 10 日。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-92 截至本《法律意见书》出具之日，再生资源（福州长乐）的股东、出资额及 出资比例如下表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 再生资源（福州） 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，再生资源（福州长乐）系依法设立、合法存续的有 限责任公司。 ⑩ 新加坡鸿生 新加坡鸿生成立于 2024 年 10 月 14 日，现持有新加坡《确认注册证书 （Certificate Confirming Incorporation of Company）》,唯一实体号码（UEN）： 202442171D 。 根 据 《 确 认 注 册 证 书 （ Certificate Confirming Incorporation of Company）》、公司工商资料及 ACRA 网站系统验证，公司组织形式为私人股 份有限公司（Private Company Limited by Shares），董事为 Chua Hee Meng、何 艳霞，股本为新加坡币 2,000,000 元，股份数 2,000,000 股，住所地为 91 BENCOOLEN STREET #04-01 SUNSHINE PLAZA SINGAPORE (189652)，营业 期限无限期。 截至本《法律意见书》出具之日，新加坡鸿生的股东、出资额及出资比例如 下表： 序号 股东名称 股本（元新加坡币） 出资比例（%） 1 鸿生建材发展 2,000,000.00 100.00 合计 2,000,000.00 100.00 ⑪ 印尼鸿生 根据福建省商务厅盖章的《境外中资企业（机构）报到登记表》及驻印尼大 使馆盖章的回执、印度尼西亚商业登记证、印度尼西亚司法部公司设立批文等文 件，印尼鸿生成立于 2024 年 10 月 30 日，企业经营许可编号为 *开通会员可解锁*75。 公司组织形式为有限责任公司，董事长为何宝平，股本为 442.188 亿印度尼西亚 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-93 卢比，每股面值 10 万印度尼西亚卢比，共 442,188 股。注册地址为 Jl. Parang Garuda Nomor 1, Kawasan Industri Kendal, Desa Wonorejo, Kecamatan Kaliwungu, Kabupaten Kendal 51372。 截至本《法律意见书》出具之日，印尼鸿生的股东、出资额及出资比例如下 表： 序号 股东名称 股本（亿元印 度尼西亚卢 比） 出资比例（%） 1 新加坡鸿生 331.641 75.00 2 新加坡宏祥福 110.547 25.00 合计 442.188 100.00 （2）公司的联营企业 截至本《法律意见书》出具之日，公司的联营企业如下： ① 邦和建材 邦和建材成立于 2020 年 8 月 27 日，现持有福州市长乐区市监局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91350105MA34K88M8J）。根据该《营业执照》、 工商档案资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司类型为其他有限责任 公司，法定代表人为黄伟平，注册资本为 1,000 万元，住所为福建省福州保税区 综合大楼 15 层 A 区-6620（自贸试验区内），营业期限为 2020 年 8 月 27 日至 2025 年 8 月 26 日。 截至本《法律意见书》出具之日，邦和建材的股东、出资额及出资比例如下 表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 福建夯实建材有限公司 280.00 28.00 2 福建省杰创投资有限公司 280.00 28.00 3 鸿荣生贸易 220.00 22.00 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-94 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 4 福建鑫隆诚贸易有限公司 220.00 22.00 合计 1,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，邦和建材系依法设立、合法存续的有限责任公司。 （二）关联交易 1、报告期内的关联交易 根据《审计报告》 《公开转让说明书》、公司提供的资料并经本所律师核查， 报告期内公司与各关联方之间发生的关联交易如下： （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ① 采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 邦和建材 推广费 336,075.93 552,772.31 ② 出售商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 邦和建材 预应力混凝土桩 28,384,778.05 56,488,434.52 运输服务 4,201,737.35 6,284,995.55 福清市鸿生实业 投资有限公司 商砼 - 12,584.07 福州市鸿景生实 业有限公司 预应力混凝土桩 2,672,634.94 1,336,285.76 商砼 13,057,095.58 857,192.92 PC 构建 1,032,187.26 - 钢筋 46,963.29 20,512.08 钢渣 - 83,824.60 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-95 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 水泥 24,911.50 284,015.72 （2）关联租赁情况 ① 公司承租情况 单位：元 出租方名称 租赁资产 种类 2024 年度 简化处理的短期 租赁和低价值资 产租赁的租金费 用以及未纳入租 赁负债计量的可 变租赁付款额 确认使用权资产的租赁 支付的租金（不包 括未纳入租赁负 债计量的可变租 赁付款额） 增加的租 赁负债本 金金额 确认的利 息支出 何宝平 办公室及 宿舍 28,800.00 - - - 福清市融湾 置业有限公 司 堆场 38,532.11 - - - 出租方名称 租赁资产 种类 2023 年度 简化处理的短期 租赁和低价值资 产租赁的租金费 用以及未纳入租 赁负债计量的可 变租赁付款额 确认使用权资产的租赁 支付的租金（不包 括未纳入租赁负 债计量的可变租 赁付款额） 增加的租 赁负债本 金金额 确认的利 息支出 福清市融湾 置业有限公 司 堆场 38,532.11 - - - （3）关联担保情况 ① 公司及子公司作为被担保方 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-96 担保方 项目 担保金额（元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行 完毕 何宝平、钟彬彬 [注 1] 短期借款 10,000,000.00 2024/4/1 2025/4/1 是 短期借款 10,000,000.00 2024/4/30 2025/4/30 否 短期借款 12,000,000.00 2024/5/29 2025/5/28 否 短期借款 11,000,000.00 2024/6/26 2025/6/26 否 短期借款 11,000,000.00 2024/7/29 2025/7/29 否 短期借款 10,000,000.00 2024/9/26 2025/9/26 否 短期借款 14,000,000.00 2024/12/11 2025/12/11 否 短期借款 10,000,000.00 2024/1/31 2025/1/31 是 短期借款 10,000,000.00 2024/9/24 2025/9/24 否 短期借款 10,000,000.00 2024/12/20 2025/12/20 否 何宝平、钟彬彬 [注 2] 短期借款 10,000,000.00 2024/12/26 2025/12/26 否 短期借款 5,000,000.00 2024/2/7 2025/2/7 是 短期借款 5,000,000.00 2024/12/26 2025/12/26 否 何宝平、钟彬彬 [注 3] 短期借款 10,000,000.00 2024/1/22 2025/1/22 是 短期借款 10,000,000.00 2024/3/22 2025/3/22 是 短期借款 10,000,000.00 2024/4/22 2025/4/22 是 短期借款 10,000,000.00 2024/5/28 2025/5/27 否 短期借款 11,000,000.00 2024/6/28 2025/6/28 否 短期借款 13,000,000.00 2024/10/28 2025/10/28 否 短期借款 12,000,000.00 2024/12/16 2025/12/16 否 长期借款 2,818,100.00 2021/1/13 2027/9/14 否 长期借款 7,327,200.00 2021/5/25 2027/9/14 否 何宝平、钟彬彬 [注 4] 短期借款 8,000,000.00 2024/2/7 2025/2/7 是 短期借款 7,000,000.00 2024/5/6 2025/5/6 否 长期借款 5,373,134.33 2020/5/26 2027/5/11 否 长期借款 13,452,063.87 2020/11/21 2027/5/11 否 何宝平、钟彬彬 短期借款 10,000,000.00 2024/12/23 2025/12/23 否 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-97 担保方 项目 担保金额（元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行 完毕 短期借款 10,000,000.00 2024/12/23 2025/12/23 否 短期借款 5,000,000.00 2024/3/29 2025/3/29 是 短期借款 5,000,000.00 2024/6/21 2025/6/21 否 短期借款 5,000,000.00 2024/6/26 2025/5/26 否 注 1：同时以公司房屋及建筑物、土地使用权提供抵押担保。 注 2：同时以子公司鸿生建材发展房屋及建筑物、土地使用权提供抵押担保。 注 3：同时以子公司高科环保房屋及建筑物、土地使用权提供抵押担保。 注 4：同时以子公司闽侯鸿荣生房屋及建筑物、土地使用权提供抵押担保。 ② 无合并范围以外的公司及子公司作为担保方的关联担保。 （4）关键管理人员报酬 项目 2024 年度 2023 年度 关键管理人员报酬（万元） 474.39 417.88 （5）其他关联交易 2024 年 10 月，子公司鸿生建材发展与福建省宏祥福投资有限公司签订《合 作协议书》约定，双方分别在新加坡投资设立全资子公司 HSG Material Pte. Ltd.， （以下简称“新加坡鸿生” ） 、HGW Material Pte. Ltd.，（以下简称“新加坡宏祥 福） ” ；新加坡鸿生和新加坡宏祥福在印度尼西亚投资设立公司 PT HSG Material Indonesia（以下简称“印尼鸿生” ） （上述公司分别出资人民币 17,850.00 万元、 5,950.00 万元） ，截至 2024 年 12 月 31 日，新加坡鸿生已实缴出资人民币 2,660.00 万元，新加坡宏祥福尚未实缴出资。 （6）关联方应收应付款项 ① 应收关联方款项 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-98 单位：元 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 邦和建材 10,135,872.83 10,135,872.83 1,100,272.06 55,013.60 福 州 市 鸿 景 生 实业有限公司 2,736,524.38 136,826.22 2,582,312.71 129,115.6 4 福 清 市 鸿 生 实 业 投 资 有 限 公 司 - - 14,220.00 711.00 小计 12,872,397.21 10,272,699.05 3,696,804.77 184,840.2 4 其他应收款 何宝平 4,800.00 240.00 - - 小计 4,800.00 240.00 合同资产 福 州 市 鸿 景 生 实业有限公司 233,274.32 11,663.72 - - 小计 233,274.32 11,663.72 ② 应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 应付账款 何宝平 1,462,572.90 1,462,572.90 邦和建材 - 225,016.20 福清市融湾置业有限公司 77,064.22 38,532.11 小计 1,539,637.12 1,726,121.21 合同负债 邦和建材 - 5,989,681.85 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-99 小计 5,989,681.85 2、关联交易决策程序合规性 公司在《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》中对关 联交易进行了相关规定，并制订了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、 回避制度、决策权力及执行程序等作出具体规定，符合《公司法》《公众公司办 法》《治理规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，公司的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的 决策程序，符合《公司法》《公众公司办法》《治理规则》等证券监管法律、法 规、规范性文件的规定。 3、根据《审计报告》《公开转让说明书》，经核查，本所律师认为，报告 期内，公司与关联方发生的关联交易的价格均按照公允确定，且该等关联交易已 经公司股东大会审议通过，不存在显失公平或者严重影响公司独立性、损害公司 及股东利益的情况。 4、规范关联交易的承诺 为规范并减少关联交易，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出 具关于规范并减少关联交易的承诺函，内容摘录如下： “一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司 之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关 联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交 易事项进行信息披露。 三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决 策来损害公司及其他股东的合法权益 ”。 （三）同业竞争 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-100 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在与其 控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成重大不利影响的同业竞争的情形。 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具关于避免同业竞争的承诺 函，内容摘要如下： “1、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》《公司章程》所规 定的股东职责，不利用控制地位开展任何损害公司及其他股东利益的活动。 2、截至本承诺函签署日，本人未进行任何损害或可能损害公司及其子公司 利益的其他竞争行为。 3、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式参与或从事与公司及其子 公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司及其子公 司利益的其他竞争行为。 4、本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与公司相同、类似或 在任何方面构成竞争的业务。 5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或 其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 6、如公司将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业 务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决： （1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务； （2）如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给公 司； （3）如公司无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。 7、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样 遵守以上承诺。 8、若因本人违反上述承诺致使公司受到损失，则由本人或本人控制的其他 企业负责全部赔偿。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-101 9、自本承诺函出具日起生效，直至本人及本人控制的其他企业与公司不存 在关联关系时终止 ”。 根据公司提供的相关材料，经本所律师核查，公司已对规范并减少关联交易、 避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-102 十、公司的主要财产 （一）公司拥有的土地、房屋 1、土地使用权及房屋所有权 根据公司提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司拥有的土地使用权及房屋所 有权如下表： 序号 证书编号 权利人 坐落 权利性 质 权利类型 面积 用途 土地使用权终止日 期 他项权利 1 闽（2021）福清市 不动产权第 0001893 号 鸿生材料 城头镇(元洪 投资区) 出让/ 其他 国有建设 用地使用 权/房屋 所有权 宗地面积 137,995m²/房 屋建筑面积 69,048.14m² 工业用地 2062.6.8 抵押 2 闽（2020）福清市 不动产权第 0004901 号 高科环保 城头镇元洪 投资区 出让/ 其他 国有建设 用地使用 权/房屋 所有权 宗地面积 112,039m²/房 屋建筑面积 7,653.24m² 工业用地 2067.2.28 抵押 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-103 序号 证书编号 权利人 坐落 权利性 质 权利类型 面积 用途 土地使用权终止日 期 他项权利 3 闽（2021）闽侯县 不动产权第 0007115 号 闽侯鸿荣生 闽侯县竹岐 乡白龙村白 龙 618 号 出让/ 自建房 国有建设 用地使用 权/房屋 所有权 宗地面积 26,666.67m²/ 房屋建筑面积 19,063.21m² 工矿仓储用地 -工业用地(非 金属矿物制品 业) 2063.4.16 抵押 4 闽（2022）福清市 不动产权第 0036604 号 高科环保 江镜华侨农 场、港头镇 出让/ 其他 国有建设 用地使用 权/房屋 所有权 宗地面积 68,764m²/房 屋建筑面积 35,555.75m² 工业用地 2070.1.18 抵押 5 闽（2023）福清市 不动产权第 0014636 号 鸿生建材发 展 新厝镇出口 加工区 出让/ 其他 国有建设 用地使用 权/房屋 所有权 宗地面积 46,513m²/房 屋建筑面积 12,188.03m² 工业用地 2068.12.18 抵押 6 闽（2023）平潭不 动产权第 0002876 号 平潭鸿生 君山片区芦 洋乡盛业路 南侧、长盛路 西侧 出让/ 其它 国有建设 用地使用 权/房屋 所有权 宗地面积 58,763.04m²/ 房屋建筑面积 9,489.74m²m² 工矿仓储用地 -工业用地（非 金属矿物制品 业）/搅拌楼、 2070.11.29 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-104 序号 证书编号 权利人 坐落 权利性 质 权利类型 面积 用途 土地使用权终止日 期 他项权利 砂石间 7 闽（2023）福清市 不动产权第 0049188 号 再生资源 （福州) 福清市城头 镇 出让 国有建设 用地使用 权 宗地面积 20,527m²/使 用权面积 20,527m² 工业用地 2073.11.7 - 注：闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号、闽（2021）闽侯县不动产权第 007115 号、闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号、闽（2022）福清市不动产权第 0036604 号、闽（2023）福清市不动产权第 0014636 号产权均有设立抵押权。其中： （1）闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号产权上设立两个最高额抵押权，担保权人均为中国银行股份有限公司福清分行，被 担保最高债权额分别为：160,000,000 元和 60,000,000 元； （2）闽（2021）闽侯县不动产权第 0007115 号产权上设立一个一般抵押权和一个最高额抵押权。一般抵押权人为中国银行股份有 限公司福清分行，借款金额为 67,000,000 元。最高额抵押债权人为中国银行股份有限公司福清分行，被担保最高债权额为 50,660,000 元； ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-105 （3）闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号产权上设立一个最高额抵押权，抵押权人为中国银行股份有限公司福清分行，被担 保最高债权额为 120,000,000 元； （4）闽（2022）福清市不动产权第 0036604 号产权上设立一个一般抵押权和一个最高额抵押权。一般抵押权人为中国银行股份有 限公司福清分行，借款金额为 55,000,000 元。最高额抵押债权人为中国银行股份有限公司福清分行，被担保最高债权额为 120,000,000 元； （5）闽（2023）福清市不动产权第 0014636 号产权上设立两个最高额抵押权，抵押权人均为中国银行股份有限公司福清分行，被 担保最高债权额均为 37,287,000 元。 2、正在办理产权证书的房屋 再生资源（福州）拥有的厂房等房屋 根据公司提供的资料及说明，经核查，再生资源（福州）位于福清市城头镇（土地使用权证号为：闽（2023）福清市不动产权第 0049188 号）的厂房等房屋已于 2025 年 1 月已竣工，正在办理验收手续，待建设项目验收完成后申请办理相关权属证书。前述房屋建 设已取得相关建设批准手续如下： 2018 年 10 月 12 日，福清市发展和改革局批准鸿生再生资源（福州)有限公司的“鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项 目”立项申请，备案编号为：闽发改备[2018]A060424 号。分别于 2018 年 10 月 17 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 7 月 14 日、2024 年 1 月 2 日进行了变更。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-106 2024 年 4 月 2 日，福清市人民政府批准鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目用地，由福清市自然资源和规划局核发的 《建设用地规划许可证》（地字第 35*开通会员可解锁*9 号）。 2024 年 4 月 10 日，取得福清市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 35*开通会员可解锁*5 号）。 2024 年 4 月 30 日，取得福清市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：35*开通会员可解锁*0201）。 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述房屋所涉相关建设批准手续符合相关法律、法规的规定。 3、道路租赁情况 根据公司的说明，公司因生产经营需要，向福清市城头镇山下村民委员会租用村进山道路，并已履行相关租赁手续如下： 2012 年 12 月 20 日，福清市城头镇山下村民委员会召开村民代表大会讨论，就正在与鸿生集团商谈租用村进山道路事项进行研究 并表决通过。该事项表决通过后，福清市城头镇山下村民委员会公示了拟与鸿生有限签署的租用村进山道路事项的相关协议。 2013 年 3 月 19 日，鸿生有限与福清市城头镇山下村民委员会就租用村进山道路事项签署相关协议。 2013 年 4 月 22 日，福清市城头镇山下村召开村民代表大会讨论，就租用村进山道路的具体事宜研究并表决通过。 2013 年 4 月 25 日，福清市城头法律服务所出具《见证书》，见证鸿生有限与福清市城头镇山下村民委员会就租用村进山道路签 署的相关协议真实、有效。 根据公司出具的承诺，公司自租赁使用该道路至今，公司未改变其土地性质及用途。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-107 （二）公司拥有的专利 根据公司提供的专利权证书及本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司拥有的中国境内专利权如下： 1、发明专利 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 1 鸿生材料 制管桩用机制砂生产设备及其生产方法 2*开通会员可解锁* 6571560 2017/9/8 2023/12/19 原始取得 2 鸿生材料 一种混凝土管桩生产线及其生产工艺 2*开通会员可解锁* 5748036 2017/9/8 2023/2/24 原始取得 3 鸿生材料 一种管桩上模及其吊装系统 2*开通会员可解锁*X 4614385 2017/12/1 2021/8/13 原始取得 4 鸿生材料 一种高强度抗渗混凝土及其制备方法 2*开通会员可解锁* 5627655 2018/4/9 2022/12/6 原始取得 5 鸿生材料 一种搅拌站的环保再生系统 2*开通会员可解锁* 4451453 2020/7/16 2021/6/1 原始取得 6 鸿生材料 一种装配式建筑用再生骨料混凝土及其 制备方法 2*开通会员可解锁* 6934640 2022/8/1 2024/4/26 原始取得 7 鸿生材料、高科环 保 一种预制装配式钢筋混凝土检查井及其 施工方法 2*开通会员可解锁* 7140610 2018/4/28 2024/6/25 原始取得 8 鸿生材料、高科环 保 一种既有检查井改建方法 2*开通会员可解锁*X 6949065 2018/5/4 2024/4/30 原始取得 9 高科环保 一种钢筋混凝土空心管桩连接装置及连 接方法 2*开通会员可解锁* 4485877 2018/12/14 2021/6/15 原始取得 10 鸿生材料、高科环 一种高分散泡沫混凝土及其制备方法 2*开通会员可解锁* 5202612 2019/1/21 2022/6/3 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-108 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 保 11 高科环保 房屋预制构件叠合板成型用的通用模具 2*开通会员可解锁* 5534177 2021/6/25 2022/10/25 原始取得 12 高科环保 一种高强抗拉 UHPC 混凝土及其制备方 法 2*开通会员可解锁* 6914733 2022/11/24 2024/4/16 原始取得 13 闽侯鸿荣生 一种具有破碎筛分功能的混凝土生产用 配料装置 2*开通会员可解锁* 7339549 2020/7/2 2024/9/3 原始取得 14 再生资源（福州） 一种环保砖的制备工艺及成型装置 2*开通会员可解锁* 7580152 2024/9/6 2024/12/6 原始取得 2、实用新型专利 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 1 鸿生材料 生产管桩用吊装夹具 2*开通会员可解锁* 7166725 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 2 鸿生材料 管桩桩尖制作设备 2*开通会员可解锁*X 7166729 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 3 鸿生材料 制管桩用机制砂分离装置 2*开通会员可解锁* 7166737 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 4 鸿生材料 制管桩用机制砂生产设备 2*开通会员可解锁* 7166739 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 5 鸿生材料 管桩混凝土下料机 2*开通会员可解锁*X 7166756 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 6 鸿生材料 制管桩用机制砂污水净化装置 2*开通会员可解锁* 7166762 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 7 鸿生材料 管桩预应力拉筋墩头机 2*开通会员可解锁* 7166786 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 8 鸿生材料 管桩预应力拉筋切断机 2*开通会员可解锁* 7166787 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-109 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 9 鸿生材料 管桩水泥罐粉料输送防爆缸装置 2*开通会员可解锁* 7166845 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 10 鸿生材料 一种管桩蒸养池结构 2*开通会员可解锁* 7166849 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 11 鸿生材料 管桩钢筋笼预应力施加装置 2*开通会员可解锁* 7166850 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 12 鸿生材料 管桩抱箍压力机 2*开通会员可解锁* 7166859 2017/9/8 2018/4/3 原始取得 13 鸿生材料 制管桩用机制砂清洗出料装置 2*开通会员可解锁* 7299250 2017/9/8 2018/5/4 原始取得 14 鸿生材料 一种混凝土管桩生产线 2*开通会员可解锁* 7306277 2017/9/8 2018/5/4 原始取得 15 鸿生材料 管桩外模旋转装置 2*开通会员可解锁* 7338489 2017/9/11 2018/5/11 原始取得 16 鸿生材料 一种管桩翻身吊装设备 2*开通会员可解锁* 7508936 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 17 鸿生材料 一种管桩用钢筋笼生产设备 2*开通会员可解锁* 7511101 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 18 鸿生材料 一种节能型混凝土搅拌站 2*开通会员可解锁* 7512354 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 19 鸿生材料 一种管桩模具清理装置 2*开通会员可解锁* 7513875 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 20 鸿生材料 一种管桩离心成型装置 2*开通会员可解锁* 7513876 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 21 鸿生材料 一种管桩跑轮夹具结构 2*开通会员可解锁* 7517004 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 22 鸿生材料 一种管桩夹持机构 2*开通会员可解锁* 7517005 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 23 鸿生材料 一种管桩清理装置 2*开通会员可解锁* 7517006 2017/12/1 2018/6/22 原始取得 24 鸿生材料 一种用于搅拌站的除尘系统 2*开通会员可解锁* 7743256 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 25 鸿生材料 一种管桩用分料结构 2*开通会员可解锁* 7744004 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 26 鸿生材料 一种管桩用机制砂用除尘装置 2*开通会员可解锁* 7744006 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-110 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 27 鸿生材料 一种管桩骨架焊接装置 2*开通会员可解锁* 7744007 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 28 鸿生材料 一种建筑用砂石混料装置 2*开通会员可解锁* 7744010 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 29 鸿生材料 一种管桩生产余浆输送装置 2*开通会员可解锁* 7746021 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 30 鸿生材料 一种管桩桩尖 2*开通会员可解锁* 7746023 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 31 鸿生材料 一种混凝土搅拌站的上料机构 2*开通会员可解锁* 7747159 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 32 鸿生材料 一种用于搅拌站的污水处理装置 2*开通会员可解锁* 7751648 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 33 鸿生材料 一种混凝土搅拌用砂石料仓库 2*开通会员可解锁* 7752276 2017/12/1 2018/8/24 原始取得 34 鸿生材料 一种管桩用制砂用混合装置 2*开通会员可解锁* 7926660 2017/12/1 2018/10/9 原始取得 35 鸿生材料 一种混凝土骨料尾料回收再利用装置 2*开通会员可解锁* 7749221 2017/12/4 2018/8/24 原始取得 36 鸿生材料 一种约束条件下混凝土及砂浆收缩开 裂试验圆环精度固定装置 2*开通会员可解锁* 10235878 2019/5/14 2020/4/7 原始取得 37 鸿生材料、高科环保 一种 UHPC 抗连续倒塌结构 2*开通会员可解锁* 14079915 2020/9/25 2021/8/31 原始取得 38 鸿生材料 一种混凝土用落锤冲击试验装置 2*开通会员可解锁* 15995391 2021/7/27 2022/3/11 原始取得 39 鸿生材料 一种利用重力势能逐级进行外加剂复 配的装置 2*开通会员可解锁* 20043736 2023/6/8 2023/11/21 原始取得 40 鸿生材料 一种抹灰砂浆用砂配方调节装置 2*开通会员可解锁* 20786282 2023/7/26 2024/4/19 原始取得 41 高科环保 一种保温建筑墙体 2*开通会员可解锁*X 7843034 2017/12/13 2018/9/14 原始取得 42 高科环保 一种用于建筑保温墙体的骨架 2*开通会员可解锁* 7845230 2017/12/13 2018/9/14 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-111 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 43 高科环保 一种建筑钢筋混凝土结构柱收分装置 2*开通会员可解锁*X 7845906 2017/12/13 2018/9/14 原始取得 44 高科环保 一种建筑用箱梁模结构 2*开通会员可解锁* 7847802 2017/12/13 2018/9/14 原始取得 45 高科环保 一种钢筋混凝土梁板加固结构 2*开通会员可解锁* 7847939 2017/12/13 2018/9/14 原始取得 46 高科环保 一种用于建筑的安装模板结构 2*开通会员可解锁* 7853209 2017/12/13 2018/9/14 原始取得 47 高科环保 一种建筑用钢筋混凝结构 2*开通会员可解锁* 7855122 2017/12/13 2018/9/14 原始取得 48 高科环保 一种半磁滚筒铁矿粉回收装置 2*开通会员可解锁* 7662679 2018/1/15 2018/7/31 原始取得 49 高科环保 一种能够净化尾气的矿粉烘干装置 2*开通会员可解锁* 7843595 2018/1/15 2018/9/14 原始取得 50 高科环保 一种高低位配置矿粉自重输送装置 2*开通会员可解锁* 7843596 2018/1/15 2018/9/14 原始取得 51 高科环保 一种矿粉混合输送装置 2*开通会员可解锁* 7843874 2018/1/15 2018/9/14 原始取得 52 高科环保 一种减小粉尘浓度的矿粉下料缓冲装 置 2*开通会员可解锁* 7843875 2018/1/15 2018/9/14 原始取得 53 高科环保 一种测量矿粉湿容量的装置 2*开通会员可解锁* 7845402 2018/1/15 2018/9/14 原始取得 54 高科环保 一种具有烘干矿粉功能的选粉装置 2*开通会员可解锁* 7929130 2018/1/15 2018/10/9 原始取得 55 高科环保 一种赤铁矿粉杂质分离装置 2*开通会员可解锁* 7931146 2018/1/15 2018/10/9 原始取得 56 高科环保 一种应用在矿粉粉碎器上的收尘装置 2*开通会员可解锁* 7956298 2018/1/15 2018/10/16 原始取得 57 高科环保 一种具有脉冲布袋除尘功能的矿粉罐 2*开通会员可解锁* 7956299 2018/1/15 2018/10/16 原始取得 58 高科环保 一种防堵料矿粉空气输送斜槽 2*开通会员可解锁* 7963580 2018/1/15 2018/10/16 原始取得 59 高科环保 一种矿粉返料输送系统 2*开通会员可解锁* 8008796 2018/1/15 2018/10/30 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-112 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 60 高科环保 房屋预制构件叠合板成型用的通用模 具 2*开通会员可解锁* 8015267 2018/4/9 2018/11/2 原始取得 61 高科环保、鸿生材料 一种预制装配式钢筋混凝土检查井 2*开通会员可解锁* 8155922 2018/4/28 2018/11/30 原始取得 62 高科环保、鸿生材料 一种检查井改建结构 2*开通会员可解锁* 8147817 2018/5/4 2018/11/30 原始取得 63 高科环保 一种安装方便的管桩锚杆组合支护组 件 2*开通会员可解锁* 9595555 2018/12/14 2019/11/12 原始取得 64 高科环保 一种管桩施工快速装拆装置 2*开通会员可解锁* 9599331 2018/12/14 2019/11/12 原始取得 65 高科环保 一种多功能管桩储存架 2*开通会员可解锁* 9599332 2018/12/14 2019/11/12 原始取得 66 高科环保 一种管桩模自动张拉装置 2*开通会员可解锁* 9929448 2018/12/14 2020/1/14 原始取得 67 高科环保、鸿生材料 一种驳岸管槽栈道一体化构型 2*开通会员可解锁* 10251564 2019/4/28 2020/4/7 原始取得 68 高科环保 一种再生混凝土装配式围墙 2*开通会员可解锁* 10567809 2019/7/17 2020/5/22 原始取得 69 高科环保 一种快装预制装配式围墙 2*开通会员可解锁* 10595635 2019/7/17 2020/5/22 原始取得 70 高科环保 一种预制叠合板高效拉毛装置 2*开通会员可解锁* 10779122 2019/7/17 2020/6/19 原始取得 71 高科环保 一种装配住宅用装配式地圈梁 2*开通会员可解锁*X 11022906 2019/7/17 2020/7/17 原始取得 72 高科环保 一种预制梁模具 2*开通会员可解锁* 11243630 2019/10/17 2020/8/14 原始取得 73 高科环保 一种便于插接的混凝土管桩 2*开通会员可解锁*X 12293784 2020/4/27 2021/1/8 原始取得 74 高科环保 一种内置加强筋结构的混凝土管桩 2*开通会员可解锁* 12297426 2020/4/27 2021/1/8 原始取得 75 高科环保 一种设有稳定基座的混凝土管桩 2*开通会员可解锁* 12297428 2020/4/27 2021/1/8 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-113 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 76 高科环保 一种多层钢筋骨架结构的混凝土管桩 2*开通会员可解锁* 12297427 2020/4/27 2021/1/8 原始取得 77 高科环保 一种装配式防水外墙预制件结构 2*开通会员可解锁* 13938533 2020/6/22 2021/8/13 原始取得 78 高科环保 一种再生骨料混凝土整装保温隔声预 制复合墙 2*开通会员可解锁* 14075431 2020/10/21 2021/8/31 原始取得 79 高科环保 一种再生骨料制备试验设备 2*开通会员可解锁* 16117122 2021/7/1 2022/3/25 原始取得 80 高科环保 一种 240 升多功能搅拌机 2*开通会员可解锁* 16123304 2021/7/1 2022/3/29 原始取得 81 高科环保 一种超高性能混凝土装配式复合轻质 墙板 2*开通会员可解锁* 16120648 2021/8/27 2022/3/29 原始取得 82 高科环保 一种试验砖压制模具 2*开通会员可解锁* 18468105 2022/8/8 2023/2/14 原始取得 83 高科环保、鸿生材料 一种混凝土孔洞测量装置 2*开通会员可解锁* 18522959 2022/9/21 2023/3/3 原始取得 84 高科环保 一种房屋预制叠合板成型模具 2*开通会员可解锁* 18555197 2022/9/21 2023/3/3 原始取得 85 高科环保、鸿生材料 一种预制拼装式 UHPC 排水沟渠结构 2*开通会员可解锁* 18691420 2022/9/26 2023/3/24 原始取得 86 高科环保、鸿生材料 一种城市地下蓄排水系统 2*开通会员可解锁* 19049884 2022/11/25 2023/5/23 原始取得 87 高科环保、鸿生材料 一种自吸水土壤加湿装置 2*开通会员可解锁* 18965800 2022/11/25 2023/5/9 原始取得 88 高科环保 一种房屋预制叠合板成型装置 2*开通会员可解锁* 20333275 2023/4/28 2024/1/16 原始取得 89 高科环保 一种光亮 UHPC 装饰板制作模具 2*开通会员可解锁* 19895842 2023/6/1 2023/10/27 原始取得 90 高科环保 一种便于移动的脱模剂喷涂装置 2*开通会员可解锁* 20260155 2023/6/25 2023/12/29 原始取得 91 高科环保 一种不同尺寸钢纤维的分散装置 2*开通会员可解锁*X 21039977 2023/7/3 2024/5/31 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-114 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 92 鸿生建材发展 一种混凝土中转卸料仓 2*开通会员可解锁* 11178196 2019/6/14 2020/8/7 原始取得 93 鸿生建材发展 一种混凝土预制件转运推车 2*开通会员可解锁* 10407472 2019/6/14 2020/4/28 原始取得 94 鸿生建材发展 一种混凝土试验样品升温培养保存箱 2*开通会员可解锁* 10401120 2019/6/14 2020/4/28 原始取得 95 鸿生建材发展 一种隔热隔音墙体 2*开通会员可解锁* 10516453 2019/6/14 2020/5/15 原始取得 96 鸿生建材发展 一种混凝土样品试验暂存装置 2*开通会员可解锁* 10518256 2019/6/14 2020/5/15 原始取得 97 鸿生建材发展 一种防堵塞沙土上料运输装置 2*开通会员可解锁*X 12392136 2020/4/27 2021/1/26 原始取得 98 鸿生建材发展 一种混凝土振捣装置 2*开通会员可解锁* 13479167 2020/7/21 2021/6/22 原始取得 99 鸿生建材发展 一种混凝土搅拌楼顶部除尘系统 2*开通会员可解锁* 13474820 2020/7/21 2021/6/22 原始取得 100 鸿生建材发展 一种混凝土搅拌楼使用的输料装置 2*开通会员可解锁* 13498989 2020/7/21 2021/6/22 原始取得 101 鸿生建材发展 一种混凝土生产用下料装置 2*开通会员可解锁* 13474175 2020/7/21 2021/6/22 原始取得 102 鸿生建材发展 一种混凝土坍落度检测装置 2*开通会员可解锁* 13195935 2020/7/21 2021/5/14 原始取得 103 鸿生建材发展 一种便于清洁的混凝土运输装置 2*开通会员可解锁* 13197880 2020/7/21 2021/5/14 原始取得 104 景源矿业 一种粉碎机上料装置 2*开通会员可解锁* 7984670 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 105 景源矿业 一种回收式混凝土破碎机 2*开通会员可解锁* 7985662 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 106 景源矿业 一种生产破碎机用搬运装置 2*开通会员可解锁* 7982138 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 107 景源矿业 一种破碎机喂料计量装置 2*开通会员可解锁* 7983842 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 108 景源矿业 一种反击式破碎机的调节装置 2*开通会员可解锁* 7984671 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 109 景源矿业 一种破碎机除尘装置 2*开通会员可解锁* 7983843 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-115 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 110 景源矿业 一种喂料机提升皮带输送装置 2*开通会员可解锁* 7983844 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 111 景源矿业 一种矿山用破碎机 2*开通会员可解锁* 7983845 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 112 景源矿业 一种稀土破碎装置 2*开通会员可解锁* 7983846 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 113 景源矿业 一种细砂回收装置 2*开通会员可解锁* 7983847 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 114 景源矿业 一种反击式破碎机的液压调节装置 2*开通会员可解锁* 7983924 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 115 景源矿业 一种新型矿用采集装置 2*开通会员可解锁* 7983848 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 116 景源矿业 一种砂石筛选装置 2*开通会员可解锁* 7981331 2018/1/11 2018/10/23 原始取得 117 景源矿业 一种粉碎机吸尘装置 2*开通会员可解锁* 8134824 2018/1/11 2018/11/27 原始取得 118 景源矿业 一种立式制砂机用筛振机构 2*开通会员可解锁*X 8142972 2018/1/11 2018/11/27 原始取得 119 景源矿业 一种矿业用矿石采集破碎装置 2*开通会员可解锁* 8245936 2018/1/11 2018/12/21 原始取得 120 闽侯鸿荣生 一种混凝土原料下料振筛结构 2*开通会员可解锁*X 13909914 2020/6/24 2021/8/10 原始取得 121 闽侯鸿荣生 一种混凝土中沙石分离装置 2*开通会员可解锁*X 12896784 2020/6/29 2021/4/9 原始取得 122 闽侯鸿荣生 一种用于混凝土生产的沙子进料装置 2*开通会员可解锁* 13046393 2020/6/29 2021/4/27 原始取得 123 闽侯鸿荣生 一种商砼车外表面清洗设备 2*开通会员可解锁* 12708473 2020/7/2 2021/3/16 原始取得 124 闽侯鸿荣生 一种具有破碎筛分功能的混凝土生产 用配料装置 2*开通会员可解锁* 12796904 2020/7/2 2021/3/26 原始取得 125 闽侯鸿荣生 一种商砼搅拌站废水回收利用装置 2*开通会员可解锁* 12897257 2020/7/2 2021/4/9 原始取得 126 再生资源（福州） 一种透水混凝土沟盖板 2*开通会员可解锁* 18557917 2022/9/21 2023/3/7 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-116 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 127 再生资源（福州） 一种透水混凝土沟盖板模具 2*开通会员可解锁* 18564873 2022/9/21 2023/3/7 原始取得 128 再生资源（福州） 一种透水混凝土路沿石 2*开通会员可解锁* 18570553 2022/9/21 2023/3/7 原始取得 129 再生资源（福州） 一种再生透水混凝土砌块压制模具 2*开通会员可解锁* 18935910 2022/10/27 2023/5/2 原始取得 130 再生资源（福州） 一种光能转化型透光混凝土挡车石 2*开通会员可解锁* 20469090 2023/6/27 2024/2/13 原始取得 131 再生资源（福州） 一种再生路面砖 2*开通会员可解锁* 21197386 2023/11/27 2024/6/25 原始取得 132 再生资源（福州） 一种可变尺寸泡沫混凝土模具 2*开通会员可解锁*X 22021305 2023/12/28 2024/11/22 原始取得 133 再生资源（福州） 一种环保砖生产用压制成型装置 2*开通会员可解锁* 22237845 2024/5/15 2024/12/27 原始取得 134 再生资源（福州） 一种环保砖加湿保养装置 2*开通会员可解锁* 22240943 2024/5/15 2024/12/27 原始取得 3、外观设计专利 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 1 鸿生材料 管柱（1） 2*开通会员可解锁* 5111028 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 2 鸿生材料 管柱（2） 2*开通会员可解锁* 5110551 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 3 鸿生材料 管柱（3） 2*开通会员可解锁*X 5110550 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 4 鸿生材料 管柱（4） 2*开通会员可解锁* 5109817 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 5 鸿生材料 预制板 2*开通会员可解锁* 5109692 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 6 鸿生材料 预制墙（1） 2*开通会员可解锁* 5110549 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 7 鸿生材料 预制墙（2） 2*开通会员可解锁* 5110548 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-117 序号 专利权人 专利名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 取得方式 8 鸿生材料 预制柱 2*开通会员可解锁* 5111027 2018/10/10 2019/3/29 原始取得 （三）公司拥有的商标 根据本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司取得的中国境内注册商标如下表： 序号 权利人 商标名称 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式 1 鸿生材料 32718170 19 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 继受取得 2 鸿生材料 8165470 19 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 继受取得 3 鸿生材料 66664292 19 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原始取得 4 鸿生材料 66646328 40 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原始取得 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-118 序号 权利人 商标名称 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式 5 鸿生材料 72806056 40 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原始取得 6 鸿生材料 66016565 19 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原始取得 7 鸿生材料 12300219 19 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 继受取得 8 安徽海螺集团有限责任 公司 75342185 19 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 授权使用许可 9 天津宝丰建材有限公司 8308315 19 类 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 授权使用许可 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-119 （四）公司拥有的著作权 根据公司提供的说明及本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及 其境内控股子公司未拥有已登记的著作权。 （五）公司拥有的域名 根据公司提供的资料及本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥 有的域名如下表： 序号 域名 域名注册人 备案/许可证号 1 fzshs.com 鸿生材料 闽 ICP 备 2021006699 号-1 2 fjhs.cn 鸿生材料 闽 ICP 备 2021006699 号-2 （六）公司拥有的主要运营设备情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有的主要运营设备包括矿渣 粉磨设备、混凝土搅拌设备、砂石分离机、蒸压釜、拉丝机、离心机、起重机等。 上述运营设备均为公司或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行购买。本所 律师认为，公司对其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。 （七）根据公司提供的材料，公司拥有所有权或使用权的土地、房产、知识 产权、运营设备等财产系公司或其前身通过购买、自行研发等方式取得。经本所 律师核查，公司拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （八）根据公司的承诺，除已披露的情形外，公司对其拥有所有权或使用权 的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。 （九）物业租赁 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司承租物业的情况如下表： 序 号 承租方 出租方 地址 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 实际 用途 证书编号 1 鸿生建 材发展 陈黎娜 福清市新厝镇界下村 盘昇新港花园 4 号职 工宿舍楼 1201 单元 150.66 2024.1.1-2024.12.31 员工宿 舍 闽（2018） 福清市不 动产权第 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-120 序 号 承租方 出租方 地址 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 实际 用途 证书编号 0007871 号 2 高科环 保 林圆圆 福州市仓山区濂水路 7 号闽江世纪城 23#2803 单元 75.00 2024.8.5-2025.8.4 员工宿 舍 闽（2018） 福州市不 动产权第 0030674 号 3 高科环 保 何宝平 福建省福清市侨荣城 5#301 室 200.00 2024.7.1-2025.6.30 办公兼 员工宿 舍 闽（2019） 福清市不 动产权第 0003698 号 4 鸿荣生 贸易 元洪国际 港口（福 建）有限 公司、福 建元载国 际港口有 限公司 运货船进港靠泊作业 场地 6,642.00 - 水泥中 转储存 闽航国用 （1997） 字第 214332 号 5 鸿生材 料 福清市融 湾置业有 限公司 福州市元洪投资区 2,000.00 2023.1.1-2025.6.30 堆放砂 石 闽（2022） 福清市不 动产权第 0016165 号 注：鸿生建材发展承租的新厝镇界下村盘昇新港花园 4 号职工宿舍楼 1201 单元房产于 2024.12.15 签署续租协议，租赁时间为 2025.1.1-2025.12.31。 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其境内控股子公司正在履 行的上述租赁合同，其承租物业尚未办理房屋租赁备案登记手续。 根据《民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办 理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力 ”，根据公司及其子公司正在履行 的房屋租赁合同相关约定，上述合同并未以房屋租赁登记备案为合同生效要件， 因此，上述房屋租赁合同未履行登记备案手续并不影响相关合同本身之法律效力， 上述房屋租赁合同合法、有效。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-121 综上所述，经核查，本所律师认为，公司及其境内控股子公司上述正在履行 的物业租赁合同真实、合法、有效，上述租赁物业瑕疵不影响相关租赁合同的效 力，对公司及其境内控股子公司的持续生产经营不构成重大影响，对公司本次挂 牌亦不构成实质性影响。 十一、公司的重大债权、债务 （一）重大合同 本部分涉及的重大合同，是指截至 2024 年 12 月 31 日，鸿生材料正在履行、 将要履行的金额较大的合同，或者虽未达到金额标准，但对公司生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下，具体如下： 1、销售合同 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及境内控股子公司正在履行的合同金额 2,000 万元以上（含本数）的重大销售合同，具体情况如下表： 序号 合同名称 客户名称 合同内容 合同金额（万元） 1 预拌（商品）混凝土 供应合同 中建海峡建设发展有 限公司福清分公司 销售商品混 凝土 10,917.16 2 商品混凝土 （HNT02）购销合同 浙江交工集团股份有 限公司福清分公司 销售商品混 凝土 7,211.90 3 商品混凝土买卖合 同及其补充协议 中铁八局集团现代物 流有限公司 销售商品混 凝土 5,961.27 4 福州市预拌混凝土 购销合同及其补充 协议 福建九鼎建设集团有 限公司 销售商用混 凝土 3,768.00 5 福州市预拌混凝土 购销合同 福建嵘信建设有限公 司福清音西分公司 销售商品混 凝土 - 6 预拌混凝土购销合 同 福州第七建筑工程有 限公司福清分公司 销售商品混 凝土 - 注：公司部分重大合同中未约定销售金额。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-122 2、采购合同 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及境内控股子公司正在履行的合同金额 2,000 万元以上（含本数）的重大采购合同，具体情况如下表： 序号 合同名称 合同相对方名称 合同内容 合同金额（万元） 1 2025 年预应力混凝土 用钢棒购销协议 福建省明光新型材料 有限公司 采购钢棒 - 2 年度采购合同（适用 于主材砂、石类） 福清丰源矿业有限公 司 采购砂石 - 3 年度采购合同（适用 于水泥类） （MHHRS(2022)购 字第 0029 号） 福清诺之舟建材有限 公司 采购水泥 - 4 年度采购合同（适用 于水泥类） （HSGKHB(2022)购 字第 0115 号） 福清诺之舟建材有限 公司 采购水泥 - 注：公司重大采购合同中未约定采购金额。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-123 3、借款合同和担保合同 （1）借款合同 截至 2024 年 12 月 31 日，公司正在履行的借款金额 2,000 万元以上（含本数）的重大借款合同及对应担保合同如下表： 序号 借款合同名称及编号 债务人 债权人 借款合同 签订时间 借款期限 借款金额（万元） 担保人 担保合同及编号 1 固定资产借款合同 （FJ1152020015） 闽侯鸿荣生 中国银行股份 有限公司福清 分行 2020.5.12 84 个月 6,700.00 鸿生有限 保证合同 （FJ1152020016） 何宝平、钟 彬彬 保证合同 （FJ1152020017） 闽侯鸿荣 生 抵押合同 （FJ1152020018、 FJ1152020019） 2 固定资产借款合同 （FJ1152020428） 高科环保 中国银行股份 有限公司福清 分行 2020.9.15 84 个月 5,500.00 鸿生有限 保证合同 （FJ1152020429） ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-124 序号 借款合同名称及编号 债务人 债权人 借款合同 签订时间 借款期限 借款金额（万元） 担保人 担保合同及编号 何宝平、钟 彬彬 保证合同 （FJ1152020435） 高科环保 抵押合同 （FJ1152022503） 合计 - - - - 12,200.00 - - （2）授信合同 截至 2024 年 12 月 31 日，公司正在履行的授信额度超过 2,000 万元（含本数）的重大授信合同如下表： 序号 被授信人 授信人 授信合同及编号 授信合同签订日期 授信期限 授信额度（万元） 授信用途 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-125 序号 被授信人 授信人 授信合同及编号 授信合同签订日期 授信期限 授信额度（万元） 授信用途 1 鸿荣生贸 易 中国银行股份 有限公司福清 分行 授信额度协议（FJ1152024149 号） 2024 年 8 月 9 日 2024/8/9-2025/6/25 3,000.00 短期流动资 金贷款 2 高科环保 中国银行股份 有限公司福清 分行 授信额度协议（FJ1152024160） 2024 年 9 月 13 日 2024/9/13-2025/9/10 8,000.00 短期流动资 金贷款 3 公司 中国银行股份 有限公司福清 分行 授信额度协议（FJ1152024144） 2024 年 8 月 9 日 2024/8/9-2025/7/30 8,000.00 短期流动资 金贷款 经核查，本所律师认为，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-126 4、印尼购买土地合同 2024 年 12 月 6 日，印尼鸿生与 PT Kawasan Industri Kendal 签署《土地购买 确认书（Letter Of Purchase Confirmation）》，确认了以总额 127,837,227,056 元 印度尼西亚卢比购买土地，土地购买价款分十期支付。 2025 年 3 月 11 日，印尼鸿生与 PT Kawasan Industri Kendal 签署《约束性土 地购买协议（Binding Sales and Purchase Agreement/PPJB）》，印尼鸿生购买位 于印度尼西亚 Jalan Parang Gruda 01 号，面积为 77,062 平方米的土地。 （二）根据公司的承诺并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司 不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。 （三）根据公司的承诺并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，除已 披露情形外，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提 供担保的情形。 （四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款 1、其他应收款 根据《公开转让说明书》 《审计报告》及公司提供的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下表： 序号 单位名称 款项性质 其他应收款期末账 面余额（元） 占其他应收款期 末余额合计数的 比例（%） 1 福建省福清市玉融公 证处 提存款 7,909,440.00 65.50 2 中国中铁股份有限公 司下属系列公司[注] 押金保证金 520,000.00 4.31 3 万华化学集团物资有 限公司 400,000.00 3.31 4 安徽开源路桥有限责 任公司 400,000.00 3.31 5 福建省建设投资集团 有限责任公司 340,000.00 2.82 合计 - 9,569,440.00 79.25 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-127 注：公司客户中铁八局集团现代物流有限公司、中铁北京工程局集团有限公 司建筑工程分公司、中铁六局集团丰桥桥梁有限公司、中铁上海工程局集团第三 工程有限公司同受中国中铁股份有限公司控制，因此公司对其的其他应收款合并 披露。 2、其他应付款 根据《公开转让说明书》 《审计报告》及公司提供的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，其他应付款项按款项性质列式的情况如下表： 序号 项目 金额（元） 1 押金保证金 22,365,703.00 2 其他 1,798,564.32 合计 24,164,267.32 根据公司提供的说明，公司及其控股子公司金额较大的其他应收款和其他应 付款均为正常生产经营活动发生，合法、有效。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 （一）公司的合并、分立、减少注册资本 1、经本所律师核查，公司自其前身设立至今分别于 2011 年 7 月、2011 年 9 月、2011 年 10 月、2011 年 11 月、2017 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 10 月、 进行过 8 次增资扩股（具体内容详见本《法律意见书》“第二部分 七、公司的股 本及演变 ”）。 2、根据公司提供的资料，经核查，公司自设立以来不存在分立、减少注册 资本等行为。 （二）重大资产变化、收购兼并或出售资产 1、注销福州长乐鸿生 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-128 2023 年 3 月 13 日，鸿生材料召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关 于拟注销福州市长乐区鸿生建材有限公司的议案》等议案，决定注销福州长乐鸿 生。 2024 年 8 月 27 日，福州长乐鸿生已注销完毕。 根据公司出具的说明，因公司调整管理结构予以注销福州长乐鸿生；福州长 乐鸿生注销后相关资产、人员、债务由公司承接，不存在违反相关法律法规的情 形。 根据相关部门出具的证明，报告期内，福州长乐鸿生不存在因违法违规行为 被相关主管部门处以行政处罚的情形。 2、处置厂房并注销福州鸿荣生实业 2023 年 3 月 13 日，鸿生材料召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关 于处置福州市鸿荣生实业有限公司厂房的议案》《关于拟处置福州市鸿荣生实业 有限公司厂房后注销福州市鸿荣生实业有限公司的议案》等议案，决定处置福州 鸿荣生实业的厂房并注销鸿荣生实业。 （1）处置厂房 2023 年 5 月 8 日，福州鸿荣生实业将长乐市漳港街道仙岐村的厂房所有权 及其使用范围内的土地使用权（不动产权证书：闽（2019）长乐区不动产权第 0013412 号）（以下简称“拍卖标的”）于阿里巴巴资产处置平台上公告拍卖。 2023 年 6 月 9 日，福州永顺其纺织有限公司通过于阿里巴巴资产处置平台 公开竞价以 3,200 万元竞得拍卖标的。 2023 年 6 月 19 日，福州鸿荣生实业与福州永顺其纺织有限公司签署《不动 产权转让协议书》，双方就转让价款及税费承担相关事项协商一致。 2023 年 6 月 20 日， 福州永顺其纺织有限公司按上述 《不动产权转让协议书》 支付了拍卖标的转让价款。 （2）注销福州鸿荣生实业 2024 年 8 月 27 日，福州鸿荣生实业已注销完毕。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-129 根据公司出具的说明，因公司调整管理结构予以注销福州鸿荣生实业；福州 鸿荣生实业注销后相关资产、人员、债务由公司承接，不存在违反相关法律法规 的情形。 根据相关部门出具的证明，报告期内，福州鸿荣生实业不存在因违法违规行 为被相关主管部门处以行政处罚的情形。 3、注销闽侯鸿生生态 2023 年 3 月 13 日，鸿生材料召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关 于拟注销闽侯鸿生生态科技有限公司的议案》等议案，决定注销闽侯鸿生生态。 2024 年 9 月 4 日，闽侯鸿生生态已注销完毕。 根据公司出具的说明，因公司调整管理结构予以注销闽侯鸿生生态；闽侯鸿 生生态注销后相关资产、人员、债务由公司承接，不存在违反相关法律法规的情 形。 根据相关部门出具的证明，报告期内，闽侯鸿生生态不存在因违法违规行为 被相关主管部门处以行政处罚的情形。 4、购买印尼土地 2024 年 12 月 6 日，印尼鸿生与 PT Kawasan Industri Kendal 签署《土地购买 确认书（Letter Of Purchase Confirmation）》。 2025 年 3 月 11 日，印尼鸿生与 PT Kawasan Industri Kendal 签署《约束性土 地购买协议（Binding Sales and Purchase Agreement/PPJB）》，购买面积为 77,062 平方米的土地。 5、鸿生建材发展机制砂厂-砂石间 C 区、宿舍楼、办公楼及仓库尚未开工建 设 2019 年 4 月 3 日，福清市发展和改革局核发《福建省投资项目备案证明》 （编号为闽发改备[2019]A060116 号），于 2019 年 6 月 20 日、2022 年 1 月 13 日分别进行了变更。变更后，核准鸿生建材发展鸿生装配式建筑产业商品混凝土 及再生资源回收利用产业化扩建项目主要建设内容及规模为：建设办公楼、宿舍 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-130 楼、砂石间、堆场及生产配套设施，自动化混凝土、机制砂、破碎及预拌水泥稳 定粒料生产线。占地面积 46,513 平方米，总建筑面积 24,096 平方米，年产商品 混凝土 100 万立方米、机制砂 100 万立方米、加工建筑用石料 100 万立方米、预 拌水泥稳定粒料 100 万立方。项目总投资为 25,000 万元。 2018 年 11 月 22 日，福清市自然资源和规划局核发《建设用地规划许可证》 （编号为地字第 350181-2018-221D 号），核准鸿生建材发展年产商品混凝土 75 万立方米、机制砂 100 万立方项目用地。2019 年 4 月 12 日，福清市自然资源和 规划局通过校核更正，将项目名称变更为鸿生装配式建筑产业商品混凝土及再生 资源回收利用建设项目。 福清市自然资源和规划局就砂石间 C 区、仓库、办公楼、宿舍楼的建设分 别核发了《建设工程规划许可证》，具体情况如下： （1）砂石间 C 区 2021 年 7 月 26 日，福清市自然资源和规划局核发《建设工程规划许可证》 （编号为建字第 35*开通会员可解锁*4 号）。 2021 年 11 月 15 日，福清市自然资源和规划局校核数据并重新核发《建设 工程规划许可证》（编号为建字第 35*开通会员可解锁*6 号），核准商品混凝土站及 机制砂厂-砂石间项目建设规模为总建筑面积 12,405.45 m²，其中 A 区建筑面积 为 5,827.65 m²；B 区建筑面积为 4,633.31 m²；C 区建筑面积为 1,944.49 m²。2022 年 11 月 21 日，福清市自然资源和规划局通过校核更正，将项目名称变更为鸿生 装配式建筑产业商品混凝土及再生资源回收利用产业化扩建项目-砂石间。 （2）仓库 2019 年 4 月 12 日，福清市自然资源和规划局核发《建设工程规划许可证》 （编号为建字第 350181-2019-1518J 号），核准建设规模为总建筑面积 5,700 m²。 2022 年 11 月 21 日，福清市自然资源和规划局对《建设工程规划许可证》 （编号为建字第 350181-2019-1518J 号）进行校核更正，核准建设项目名称变 更为鸿生装配式建筑产业商品混凝土及再生资源回收利用产业化扩建项目-仓 库。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-131 （3）办公楼 2019 年 4 月 26 日，福清市自然资源和规划局核发《建设工程规划许可证》 （编号为建字第 350181-2019-1604J 号），核准建设规模为总建筑面积 1,675.64 m² 。 2022 年 11 月 21 日，福清市自然资源和规划局对《建设工程规划许可证》 （编号为建字第 350181-2019-1604J 号）进行校核更正，核准建设项目名称变 更为鸿生装配式建筑产业商品混凝土及再生资源回收利用产业化扩建项目-办 公楼。 （4）宿舍楼 2019 年 4 月 26 日，福清市自然资源和规划局核发《建设工程规划许可证》 （编号为建字第 350181-2019-1605J 号），核准建设规模为总建筑面积 3,119.5 m²。 2022 年 11 月 21 日，福清市自然资源和规划局对《建设工程规划许可证》 （编号为建字第 350181-2019-1605J 号）进行校核更正，核准建设项目名称变 更为鸿生装配式建筑产业商品混凝土及再生资源回收利用产业化扩建项目-宿 舍楼。 2021 年 3 月 1 日，福清市人民政府办公室向市发改局、资源规划局、住建 局出具文件办理告知单（编号为 FQGZ2021B0187MS），考虑到公司项目用地因 石油管道迁改问题，导致地块未能整宗交付该公司使用，作出会议议定如下：1、 市资源规划局、住建局予以支持办理相关用地、建筑工程审批手续及后续竣工备 案，并免于对相关责任主体行政处罚；2、市发改局会同鸿生公司加大中石油管 道迁改协调力度，并将相关情况提请省重点办予以协调解决。 根据福清市自然资源和规划局与鸿生建材发展（以下简称“双方”）于 2021 年 11 月 15 日签署的《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，将交地时间 延期至 2021 年 12 月 18 日前，开工时间延期至 2022 年 2 月 18 日之前，竣工 时间延期至 2024 年 2 月 18 日前；再根据双方于 2024 年 8 月 12 日签署的《国 有建设用地使用权出让合同变更协议》，将交地时间延期至 2023 年 12 月 18 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-132 日之前，开工时间延期至 2024 年 2 月 18 日之前，竣工时间延期至 2026 年 2 月 18 日之前。 根据公司出具的说明，因中石化管道迁改等客观因素，鸿生装配式建筑产业 商品混凝土及再生资源回收利用建设项目名称产业化扩建项目-砂石间 C 区、仓 库、办公楼、宿舍楼尚未取得《建设工程施工许可证》目前尚未动工建设，当地 政府部门正在协调办理。 （三）经核查，本所律师认为，公司前身设立至今的增资扩股、报告期内收 购及出售资产等行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要 的法律手续。 （四）根据公司的承诺并经本所律师核查，公司不存在拟进行的重大资产置 换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，鸿生材料设立时的《公司章程》系由发起人依据《公 司法》 《证券法》等有关规定制定，经 2020 年 12 月 19 日召开的创立大会暨第一 次临时股东大会审议通过，并已在福清市市监局备案。 本所律师认为，鸿生材料设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）报告期内公司章程的修订情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司的公司章程的修改 情况如下： 1、2024 年 1 月 19 日，鸿生材料召开 2024 年第一次临时股东大会会议，审 议通过《关于修改<福建鸿生材料科技股份有限公司章程>的议案》，内容包括 增设经营场所及修改原《公司章程》第一百三十二条、第二百一十条，并相应修 订了《公司章程》。 2、2024 年 4 月 7 日，鸿生材料召开 2024 年第二次临时股东大会会议，审 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-133 议通过《关于修改<福建鸿生材料科技股份有限公司章程>的议案》，内容包括变 更公司住所、修改原《公司章程》中解散原因、清算等条款，并相应修订了《公 司章程》 。 3、2025 年 5 月 15 日，鸿生材料召开 2024 年年度股东大会会议，审议通过 《公司章程》 ，该《公司章程》系根据《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 （中国证监会公告[2025]5 号）的要求，结合公司具体情况 所制定。 经核查，公司对上述《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，已履行法 定程序。因此，本所律师认为，上述《公司章程》的修订合法、有效。公司现行 有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 经核查，公司已建立了股东会（股东大会）、董事会、监事会、高级管理人 员等组织机构，具备健全的法人治理结构。公司的股东会由全体股东组成，为公 司最高权力机构；公司的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董 事总人数的三分之一；公司的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名， 不少于监事总人数的三分之一；公司的高级管理人员由总经理及其他高级管理人 员组成，由总经理负责日常经营管理工作。经核查，公司股东（大）会、董事会、 监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。 （二）公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则等制度 根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制订了《股东会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘 书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》 及各专门委员会工作细则等相关内部管理制度。经本所律师核查，公司上述议事 规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-134 （三）经核查公司股东（大）会、董事会、监事会的会议决议等文件资料， 本所律师认为，公司自股份公司设立以来，历次董事会、监事会、股东（大）会 会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司 股东大会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股 东（大）会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决 策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司现有董事会成员 9 名， 分别为何宝平、何鑫强、何艳霞、何艳红、刘仕明、张惠文、陈佳俊、陈宜言、 侯富强，其中陈佳俊、陈宜言、侯富强为独立董事，独立董事人数不少于董事会 人数的三分之一。公司现任董事的简历如下： （1）何宝平 男，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），1969 年 7 月出生， 身份证号：4416211969********，毕业于国家开放大学，本科学历。1993 年 1 月至 2001 年 6 月，任广东省东莞塘厦莲湖恒丰砖厂厂长；2001 年 7 月至 2017 年 4 月，任深圳市鑫恒丰实业有限公司董事长；2005 年 9 月至 2013 年 11 月， 任深圳市鸿生建材有限公司执行董事；2005 年 9 月至 2016 年 12 月，任深圳市 鸿生建材有限公司总经理；2011 年 4 月至 2015 年 3 月，历任鸿生有限董事、经 理；2012 年 11 月至 2021 年 2 月，任鸿生集团董事；2015 年 3 月至 2016 年 12 月，任鸿生有限监事；2017 年 12 月至 2018 年 7 月，任鸿生有限董事、经理； 2020 年 5 月至今，历任公司董事长、总经理；2024 年 11 月至今，任印尼鸿生董 事长。 （2）何鑫强 男，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），1995 年 5 月出生， 身份证号：4403071995********，毕业于加拿大多伦多大学，本科学历。2019 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-135 年 9 月至 2021 年 1 月，任福清市鸿生实业有限公司执行董事兼总经理；2020 年 2 月至 2020 年 8 月，任闽侯鸿荣生总经理助理；2020 年 8 月至 2020 年 12 月， 历任鸿生有限副总经理；2020 年 12 月，至今任公司董事及副总经理。 （3）何艳霞 女，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），1995 年 5 月出生， 身份证号：4403071995********，毕业于墨尔本大学，本科学历。2017 年 5 月 至 2020 年 12 月，历任鸿生有限研发中心检验员、物资中心总监助理、营销中心 总监助理、行政人事中心总监助理、财务中心总监助理、董办董事长秘书；2020 年 12 月至今，任公司董事、董事会秘书；2024 年 10 月至今，任新加坡鸿生董 事、总经理、财务负责人；2024 年 11 月至今，任印尼鸿生董事、副总经理、财 务负责人。 （4）何艳红 女，中国国籍，拥有香港居留权（非香港永久性居民），1992 年 7 月出生， 身份证号：4403071992********，毕业于加拿大多伦多大学，本科学历。2018 年 4 月至今历任公司财务中心会计助理、管理培训生、营销中心总监助理、董事。 （5）张惠文 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1973 年 2 月出生，身份证号： 3501271973********，初中学历。2009 年 3 月至今，任深圳市鸿景生投资发展 有限公司董事；2016 年 8 月至今，任深圳市鸿伟鑫实业有限公司总经理兼董事； 2018 年 11 月至今，任福清永利矿业有限公司监事；2020 年 12 月至今，任公司 董事；2023 年 4 月至今，任深圳市炳鑫实业有限公司监事。 （6）刘仕明 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1975 年 1 月出生，身份证号： 5122231975********，毕业于福州大学，本科学历，注册会计师、注册税务师。 1996 年 7 月至 2000 年 10 月，任福州市阀门总厂会计；2000 年 11 月至 2001 年 6 月，任福建诚信联合会计师事务所注册会计师；2001 年 7 月至 2002 年 3 月， 任中国石油集团华东销售福建分公司主办会计；2002 年 4 月至 2004 年 4 月，任 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-136 振云塑胶（福建）集团芜湖分公司财务经理；2004 年 5 月至 2006 年 5 月，任实 达科技软件系统集团北京分公司财务经理；2006 年 6 月至 2015 年 1 月，任福达 合金材料股份有限公司财务总监；2015 年 4 月至 2015 年 10 月，任福建格通信 息技术有限公司财务总监；2015 年 11 月至 2018 年 6 月，任福建榕金集团有限 公司财务总监；2018 年 7 月至 2020 年 12 月，任鸿生有限财务总监；2020 年 12 月至今，任公司董事、财务负责人。 （7）陈佳俊 女，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，会计学博士，副教 授，身份证号：1306031966********，毕业于厦门大学，博士研究生学历。2004 年 6 月至 2011 年 4 月，任首都经济贸易大学副教授；2011 年 4 月至今，任中国 政法大学商学院副教授；现任麦趣尔集团股份有限公司独立董事、新华基金管理 股份有限公司独立董事、福建福日电子股份有限公司独立董事；2024 年 1 月至 今，任公司独立董事。 （8）陈宜言 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年 4 月出生，身份证号： 4403011960********，毕业于南开大学世界经济系，硕士研究生学历，教授级高 级工程师。1982 年 8 月至 1984 年 6 月，任深圳市道路工程公司助工；1984 年 7 月至 2003 年 4 月，任深圳市市政工程设计院设计室主任、副院长；2003 年 4 月 至 2020 年 5 月，任深圳市市政设计研究院有限公司党委书记、董事长；2020 年 8 月至今，任深圳市工勘岩土集团有限公司首席科学家；2020 年 9 月至今，任福 州大学教授；2020 年 12 月至今，任公司独立董事。 （9）侯富强 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965 年 8 月出生，身份证号： 6222011965********，毕业于西南政法大学经济法学院，硕士研究生学历。1987 年 7 月至 1993 年 9 月，任甘肃河西学院政史系教研室主任；1993 年 10 月至 1996 年 6 月，于西南政法大学经济法专业攻读硕士研究生；1996 年 7 月至今，任深 圳大学经济学院院长助理；现任深圳市科金明电子股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今，任公司独立董事。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-137 2、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司现有监事会成员 3 名， 分别为陈国栋、游珍琳、林静，其中林静为职工代表监事，职工代表监事不少于 监事总人数的三分之一。公司现任监事的简历如下： （1）陈国栋 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1981 年 4 月出生，身份证号： 3501811981********，毕业于国家开放大学，本科学历。2008 年 9 月至 2010 年 7 月，任深圳市港龙混凝土有限公司销售经理；2010 年 8 月至 2013 年 7 月，任 深圳市鸿生建材有限公司销售副总；2013 年 8 月至 2020 年 12 月，任鸿生有限 营销总监；2020 年 12 月至今，任公司营销总监、监事会主席。 （2）游珍琳 女，中国国籍，无境外永久居留权， 1993 年 5 月出生，身份证号： 3501811993********，毕业于莆田学院，本科学历。2016 年 7 月至 2016 年 11 月，任鸿生有限人事专员；2016 年 12 月至 2018 年 1 月，任高科环保人事主办； 2018 年 2 月至 2019 年 2 月， 任鸿生有限人事主办；2019 年 3 月至 2020 年 9 月， 任鸿生有限人力资源主管；2020 年 10 月至 2024 年 4 月，任平潭鸿生办公室主 任；2020 年 12 月至今，任公司监事；2024 年 5 月至今，任平潭鸿生总经理助理。 （3）林静 女，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 10 月出生，身份证号： 3501811996********，毕业于福州大学阳光学院，本科学历。2018 年 10 月至今 历任公司法务助理、法务主管、法务经理、职工监事。 3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司现任高级管理人员共 5 名，总经理为何宝平，副总经理分别为何鑫强、谢百旺，董事会秘书为何艳霞， 财务负责人由刘仕明担任。经核查，该等高级管理人员由公司董事会决议聘任； 兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。公司现任高级管理人员 的简历如下： （1）何宝平：详见本节现任董事部分； （2）何鑫强：详见本节现任董事部分； ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-138 （3）何艳霞：详见本节现任董事部分； （4）刘仕明：详见本节现任董事部分； （5）谢百旺 谢百旺，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 5101031967********，毕业于华南理工大学，本科学历。1990 年 7 月至 2008 年 1 月，任广梅汕铁路公司总经济师；2008 年 1 月至 2011 年 3月，任厦深铁路广 东公司物资部部长；2011 年 3 月至 2015 年 11 月，任中铁物资集团华南有限公 司党委书记；2015 年 11 月至 2016 年 5 月，任广东广物金属产业集团有限公司 副总裁；2016 年 5 月至今，历任公司副总裁、副总经理。 根据公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表、声明及承诺，并经本所 律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关人员的聘任履行了必要的内 部审议程序，合法、有效。 （二）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 1、董事变化情况 （1）报告期期初，公司董事会成员共 9 名，分别为何宝平、何鑫强、何艳 霞、何艳红、刘仕明、张惠文、贺颖奇、陈宜言、侯富强，其中贺颖奇、陈宜言、 侯富强为独立董事。 （2）2024 年 1 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，选举何宝 平、何鑫强、何艳霞、何艳红、刘仕明、张惠文、陈佳俊、陈宜言、侯富强为第 二届董事会董事，其中陈佳俊、陈宜言、侯富强为独立董事。 报告期内，公司独立董事发生一次人员变动由贺颖奇变更为陈佳俊。 2、监事变化情况 （1）报告期期初，公司监事会成员共 3 名，分别为陈国栋、游珍琳、林静。 （2）2024 年 1 月 19 日，公司召开职工代表大会选举林静为第二届监事会 职工代表监事。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-139 2024 年 1 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，选举陈国栋、 游珍琳为监事，与职工代表监事林静组成第二届监事会。 报告期内，公司监事会未发生人员变动。 3、高级管理人员变动情况 （1）报告期期初，公司高级管理人员共 4 名，总经理为何宝平，副总经理 为何鑫强，财务负责人为刘仕明，董事会秘书为何艳霞。 （2）2024 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任何 宝平为总经理，何鑫强、谢百旺为副总经理，刘仕明为财务负责人，何艳霞为董 事会秘书。 经核查，本所律师认为，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变化 情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律 程序，未发生重大变化。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的资格和行为 根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》以及公司现任董事、监事和高级管 理人员的调查表、承诺函及声明，并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高 级管理人员不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； 不存在受到中国证监会及其派出机构采取行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施的情形，不存在被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管 理人员的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被列为失信 联合惩戒对象且尚未消除的情况。 （四）兼职情况 截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员在公司 及控股子公司之外的单位任董事、监事、高级管理人员或其他主要任职情况如下 表： 姓名 担任公司 其他投资/任职情况 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-140 职务 其他投资/任 职单位 经营范围/主营业务 持股比例/占 财产份额比 例（％） 担任职务 何宝平 董事长兼 总经理 福建鸿景生 投资合伙企 业（有限合 伙） 公司员工持股平台 19.78 执行事务 合伙人 深圳市鸿伟 鑫实业有限 公司 一般经营项目是：机械设备租 赁；自有物业租赁；游艇租赁 （不配备操作人员的机械设 备租赁，不包括金融租赁活 动）。 20.00 董事 张惠文 董事 20.00 董事、总经 理 深圳市鸿景 生投资发展 有限公司 一般经营项目是：在合法取得 使用权的土地上从事房地产 开发经营；物业管理；房地产 经纪；房地产信息咨询；自有 物业租赁。。 15.00 董事 福清永利矿 业有限公司 建筑用石料（凝灰岩）露天开 采。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动） 15.00 监事 深圳市炳鑫 实业有限公 司 一般经营项目是：企业管理咨 询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；以自有资 金从事投资活动；国内贸易代 理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项目是： 生态环境材料制造；房地产开 80.00 监事 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-141 发经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证 件为准） 侯富强 独立董事 深圳市科金 明电子股份 有限公司 以智能投影仪、便携式 DVD 影碟机为主的智能视听设备 的设计、研发、生产及销售。 - 独立董事 广东康和律 师事务所 - - 兼职律师 陈佳俊 独立董事 麦趣尔集团 股份有限公 司 以畜牧养殖业务、乳制品、烘 焙食品制造、分销及烘焙连锁 门店为核心业态，并辅以节日 食品、冷冻饮品等产品的研 发、加工与销售。 - 独立董事 福建福日电 子股份有限 公司 智能手机等智能终端产品业 务、同时还从事 LED 光电业 务及贸易类业务。 - 独立董事 新华基金管 理股份有限 公司 许可项目：基金募集、基金销 售、资产管理、中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。 - 独立董事 十六、公司的税务 （一）主要税种、税率 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-142 根据《审计报告》及公司说明，报告期内，公司及其控股子公司执行的主要 税种和税率情况如下表： 税种 计税依据 法定税率 增值税 以按税法规定计算的销售货 物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 13%、9%、6% 房产税 从价计征的，按房产原值一 次减除 30%后余值的 1.2% 计缴；从租计征的，按租金 收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、5% 教育费附加 实际缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 详见不同税率的纳税主体企 业所得税税率说明 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下表： 纳税主体名称 所得税税率（%） 2024 年度 2023 年度 福州长乐鸿生 20 20 福州鸿荣生实业 20 25 闽侯鸿生生态 20 20 再生资源（福州） 20 20 再生资源（福州长乐） 20 - 景源矿业 20 25 境外公司 适用于其注册地的税率 - 除上述以外的其他纳税主体 25 25 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-143 注：福州长乐鸿生、福州鸿荣生实业已于 2024 年 8 月注销；闽侯鸿生生态 已于 2024 年 9 月注销。再生资源（福州长乐）于 2024 年 3 月成立。 经核查，本所律师认为，公司及其控股子公司执行的主要税种和税率符合法 律、法规及规范性文件的要求。 （二）报告期内享受的税收优惠 1、所得税 根据财政部 税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税 费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），子公司福州长乐鸿 生、闽侯鸿生生态、再生资源（福州）2023 年度符合小型微利企业的条件，其 所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；子公司福州 长乐鸿生、福州鸿荣生实业 2024 年 1-8 月符合小型微利企业的条件、子公司闽 侯鸿生生态 2024 年 1-9 月符合小型微利企业的条件、子公司再生资源（福州长 乐）2024 年 3-12 月符合小型微利企业的条件、子公司再生资源（福州）、景源 矿业 2024 年度符合小型微利企业的条件，上述公司其所得减按 25%计入应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 2、房产税 根据福建省委 福建省政府《关于支持福州市积极应对新冠肺炎疫情影响帮 助市场主体纾困解难若干措施的通知》(闽发改工业〔2022〕625 号)，对福州市 受疫情影响较大的工业中小企业，可申请减免 2023 年 3 个月的房产税和城镇土 地使用税。2023 年度，公司及子公司鸿生建材发展、高科环保共计减免房产税 429,275.73 元，减免土地使用税 117,270.77 元。 3、水利建设基金 根据福清市水利局《关于调整城头海堤受益范围的函》（融水利〔2023〕119 号），经复核，水利局确认该区后俸村、星桥村、梁厝村、东垣村的地势较高， 从 2023 年 1 月 1 日起不再列入城头海堤受益范围。子公司鸿荣生贸易免征水利 建设基金。 4、其他 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-144 根据财政部 国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策 的公告》(财税〔2022〕10 号)和财政部 税务总局《关于进一步支持小微企业和 个体工商户发展有关税费政策的公告》(财税〔2023〕12 号)，对增值税小规模 纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维 护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占 用税和教育费附加、地方教育附加。 本所律师认为，公司及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠符合法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）根据税收征管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，公司及其子 公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 （四）报告期内取得的政府补助 根据《审计报告》和公司提供的资料，报告期内，公司及其控股子公司取得 的政府补助具体情况如下表： 序 号 补贴项目 依据 补贴金额（元） 2023 年 1 吸纳脱贫 人口跨省 就业奖补 《关于拟拨付 2023 年福清市第一批吸纳脱 贫人口跨省就业奖补的公示》 18,620.00 2 吸纳脱贫 人口跨省 就业奖补 《福清市人力资源和社会保障局关于拨付 2023 年福清市第二批吸纳脱贫人口跨省就 业奖补的通知》 12,580.00 3 重点群体 就业增值 税减免 《福建省财政厅 国家税务总局福建省税务 局 福建省人力资源和社会保障厅 福建省 农业农村厅关于落实重点群体创业就业有 关税收政策的通知》（闽财规[2023]21 号） 105,300.00 4 工业企业 技术改造 奖励资金 《福州市财政局 福州市工业和信息化局关 于下达 2018-2019 年工业企业技术改造奖励 资金的通知》（榕财企[2023]23 号） 10,913,200.00 5 2022 年 《福州市工业和信息化局 福州市财政局关 15,000.00 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-145 一季度鼓 励制造业 企业增产 增效 于实施 2022 年一季度鼓励制造业企业增产 增效措施的通知》（榕工信运行[2022]9 号） 6 稳岗就业 补助 福建省劳动就业服务局关于印发《一次性扩 岗补助业务经办规程》的通知（闽就服 [2022]18 号）、《福州市人力资源和社会保 障局 福州市财政局 国家税务总局福州市 税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防 失业工作的通知》（榕人社规[2022]6 号） 1,500.00 7 2022 年 度地方经 济贡献奖 励资金 《关于福建鸿生高科环保科技有限公司税 收奖励的申请报告》 7,849,700.00 8 吸纳脱贫 人口跨省 就业奖补 《关于 2023 年度闽侯县企业吸纳脱贫人口 跨省就业奖补的公示》 530.00 9 吸纳跨省 脱贫人口 稳定就业 奖补 《闽侯县人力资源和社会保障局关于 2023 年第一批企业吸纳跨省脱贫人口稳定就业 奖补的公告》 344.55 10 2022 年 第一批次 普惠性稳 岗补贴 《福建省就业工作领导小组办公室关于优 化实施稳就业政策措施任务分工的通知》 （闽就工办[2023]3 号） 274.03 11 招商引资 税收分成 福州市人民政府融政综（2017）384 号福清 市人民政府关于印发福清市招商引资税收 分成办法（修订）的通知 2,505,846.00 12 失业保险 稳岗补贴 《福建省就业工作领导小组办公室关于优 化实施稳就业政策措施任务分工的通知》 （闽就工办[2023]3 号） 3,338.08 2024 年度 1 吸纳中西 《2024 年福清市第一批吸纳中西部脱贫人 17,600.00 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-146 部脱贫人 口跨省就 业奖补 口跨省就业奖补的公告》 2 稳岗补贴 《福建省人力资源和社会保障厅 福建省财 政厅 国家税务总局福建省税务局关于落实 失业保险援企稳岗政策的通知》（闽人社文 [2024]56 号） 94,405.25 3 吸纳脱贫 人口跨省 就业奖补 《福清市人力资源和社会保障局关于 2024 年福清市吸纳脱贫人口跨省就业奖补（第二 批）的公告》 9,852.1 4 “双百双 千 ”增值 增效行动 项目奖励 资金 《福清市工业和信息化局 福清市财政局关 于组织申报 2020 年规上工业“双百双千”增 值增效行动项目奖励资金的通知》（融工信 工[2021]106 号） 150,000.00 5 节能循环 经济项目 补助 《关于印发福清市 2022 年工业企业节能循 环经济项目补助（奖励）资金申报指南的通 知》（融工信工[2022]185 号） 60,000.00 6 重点群体 就业增值 税减免 《福建省财政厅 国家税务总局福建省税务 局 福建省人力资源和社会保障厅 福建省 农业农村厅关于落实重点群体创业就业有 关税收政策的通知》（闽财规[2023]21 号） 776,100.00 7 人社局 2024 年 第一批企 业外出招 聘补助 《福州市人力资源和社会保障局关于做好 2024 年两节期间稳岗促发展十一条措施的 通知》（榕人社就[2024]1 号） 12,000.00 8 2023 稳 岗补贴 《福建省就业工作领导小组办公室关于优 化实施稳就业政策措施任务分工的通知》 （闽就工办[2023]3 号） 37,666.94 9 2023 第 二季度增 产增效奖 《福建省工业和信息化厅 福建省财政厅关 于实施 2023 年二季度鼓励制造业企业增产 增效措施的通知》（闽工信联函运行 70,300.00 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-147 励 [2023]295 号） 10 2022 年 12 月增 产增效市 级奖金 《福州市财政局 福州市工业和信息化局关 于下达 2022 年 12 月增产增效市级奖励资金 的通知》（榕财企（指）[2023]51 号） 20,000.00 11 2020-202 1 企业研 发经费投 入分段补 助资金 《关于下达 2020-2021 企业研发经费投入分 段补助资金的通知》 （融发改综[2022]73 号） 358,500.00 12 2021 年 两新组织 党组织书 记通讯补 贴 - 3,600.00 13 2023 年 新增规模 企业奖 《平潭综合试验区经济发展局关于下达 2023 年新增规模企业奖励资金的通知》 50,000.00 14 管委会春 节慰问款 - 10,000.00 15 退役军人 及贫困人 口税费减 免 《关于落实重点群体创业就业有关税收政 策的通知》（闽财税[2019]14 号） 9,750.00 16 2022 年 第二批 福清市劳 动就业管 理服务中 心稳岗补 贴 《福建省财政厅 国家税务总局福建省税务 局 福建省人力资源和社会保障厅 福建省 农业农村厅关于落实重点群体创业就业有 关税收政策的通知》（闽财规[2023]21 号） 1,519.63 17 2023 年 第六批 《福建省财政厅 国家税务总局福建省税务 局 福建省人力资源和社会保障厅 福建省 农业农村厅关于落实重点群体创业就业有 2,040.19 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-148 经核查，本所律师认为，公司享受的上述财政补贴真实、有效。 综上，本所律师认为，公司及其境内控股子公司目前执行的主要税种和税率 符合现行税收法律、法规及规范性文件的规定，报告期内享受的税收优惠政策和 取得的财政补贴合法、合规、真实、有效，不存在重大违反税收征管法律法规的 行为。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护情况 1、截至本《法律意见书》出具之日，公司及境内控股子公司环境相关资质 取得情况如下表： 序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期限 1 高科环保 排污许可证 91350181MA3455L R15003Z 2024.1.10-2029.1.9 2 再生资源（福 州） 排污许可证 91350181MA31YY HG06001U 2025.5.16-2030.5.15 3 鸿生材料 固定污染源排污 9*开通会员可解锁*9457 XA002X 2023.8.23-2028.8.22 福清市劳 动就业管 理服务中 心稳岗补 贴 关税收政策的通知》（闽财规[2023]21 号） 18 吸纳重点 群体（脱 贫人口） 增值税减 免额退税 《福建省财政厅 国家税务总局福建省税务 局 福建省人力资源和社会保障厅 福建省 农业农村厅关于落实重点群体创业就业有 关税收政策的通知》（闽财规[2023]21 号） 18,199.99 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-149 序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期限 登记回执 4 高科环保 固定污染源排污 登记回执 91350181MA3455L R15002X 2025.3.25-2030.3.24 5 闽侯鸿荣生 固定污染源排污 登记回执 91350121MA321T5 512001W 2025.3.25-2030.3.24 6 鸿生建材发展 固定污染源排污 登记回执 9*开通会员可解锁*23186 0001X 2025.4.22-2030.4.21 7 平潭鸿生 固定污染源排污 登记回执 91350128MA33PE8 193001Y 2022.5.27-2027.5.26 8 平潭鸿生 取水许可证 C351100G2023-000 2 2023.12.25-2028.12.24 2、截至本《法律意见书》出具之日，公司及境内控股子公司已取得的由北 京联合智业认证有限公司出具的环境管理体系认证《环境管理体系认证证书》情 况如下表： 序号 公司名称 证书编号 环境管理体系符合标 准 有效期截止日 1 鸿生材料 04323E31325R0M GB/T24001-2016/ISO1 4001：2015 2026 年 7 月 31 日 2 高科环保 04323E2460R0M GB/T24001-2016/ISO1 4001：2015 2026 年 12 月 26 日 3 鸿生建材发展 04323E31037R0M GB/T24001-2016/ISO1 4001：2015 2026 年 6 月 18 日 4 闽侯鸿荣生 04322E31929R0M GB/T24001-2016/ISO1 4001：2015 2025 年 10 月 30 日 2、根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-150 录证明版）》，报告期内，公司及境内控股子公司不存在生态环境领域的违法违 规情况。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其境内控股子公 司在生产经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存 在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的重大违法行为。 （二）产品质量和技术监督标准 1、公司已取得的质量管理体系认证及产品认证证书 （1）质量管理体系认证 截至本《法律意见书》出具之日，公司及境内控股子公司已取得的由北京联 合智业认证有限公司出具的质量管理体系认证《质量管理体系认证证书》如下表： 序号 公司名称 证书编号 质量管理体系符合标准 有效期截止日 1 鸿生材料 04323Q31729R0M GB/T19001-2016/ISO900 1：2015 2026 年 7 月 31 日 2 高科环保 04323Q33094R0M GB/T19001-2016/ISO900 1：2015 2026 年 12 月 26 日 3 鸿生建材发展 04323Q31386R0M GB/T19001-2016/ISO900 1：2015 2026 年 6 月 18 日 4 闽侯鸿荣生 04322Q32561R0M GB/T19001-2016/ISO900 1：2015 2025 年 10 月 30 日 （2）能源管理体系认证 截至本《法律意见书》出具之日，公司及境内控股子公司已取得的由北京联 合智业认证有限公司出具的能源管理体系认证《能源管理体系认证证书》如下表： 序号 公司名称 证书编号 能源管理体系符合标准 有效期至 1 鸿生材料 04324En0127R0M-0 GB/T23331-2020/ISO500 01：2018；RB/T121-2016 2027 年 6 月 19 日 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-151 序号 公司名称 证书编号 能源管理体系符合标准 有效期至 2 高科环保 04324En0164R0M-0 GB/T23331-2020/ISO500 01：2018；RB/T121-2023 2027 年 7 月 24 日 （3）产品认证证书 截至本《法律意见书》出具之日，公司及境内控股子公司已取得的由建研建 硕（北京）科技有限公司出具的产品认证证书《中国绿色建材产品认证证书》如 下表： 序 号 公司名 称 证书编号 产品名称 认证单 元 有效期截止日 1 鸿生材 料 JSKJ-2023-CGP-12-019 预拌混凝土 普通混凝 土 2028 年 12 月 26 日 2 鸿生材 料 JSKJ-2023-CGP-12-020 预拌混凝土 高强混凝 土 2028 年 12 月 26 日 3 高科环 保 JSKJ-2023-CGP-12-013 预拌混凝土 普通混凝 土 2028 年 12 月 26 日 4 高科环 保 JSKJ-2023-CGP-12-014 预拌混凝土 高强混凝 土 2028 年 12 月 26 日 5 高科环 保 JSKJ-2023-CGP-12-015 预制外墙板、预 制内墙板、预制 楼梯、预制叠合 板、预制预应力 空心板 预制板 2028 年 12 月 26 日 6 高科环 保 JSKJ-2023-CGP-12-016 预制梁 预制梁 2028 年 12 月 26 日 7 高科环 保 JSKJ-2023-CGP-12-017 预制柱 预制柱 2028 年 12 月 26 日 8 高科环 保 JSKJ-2023-CGP-12-018 预制阳台、预制 凸窗、预制空调 板、预制女儿 其他（预 制阳台、 预制凸 2028 年 12 月 26 日 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-152 序 号 公司名 称 证书编号 产品名称 认证单 元 有效期截止日 墙、预制基础 窗、预制 空调板、 预制女儿 墙等） 9 鸿生建 材发展 JSKJ-2023-CGP-12-011 预拌混凝土 普通混凝 土 2028 年 12 月 26 日 10 鸿生建 材发展 JSKJ-2023-CGP-12-012 预拌混凝土 高强混凝 土 2028 年 12 月 26 日 11 闽侯鸿 荣生 JSKJ-2023-CGP-12-021 预拌混凝土 普通混凝 土 2028 年 12 月 26 日 12 闽侯鸿 荣生 JSKJ-2023-CGP-12-022 预拌混凝土 高强混凝 土 2028 年 12 月 26 日 13 平潭鸿 生 JSKJ-2023-CGP-12-023 预拌混凝土 普通混凝 土 2028 年 12 月 26 日 14 平潭鸿 生 JSKJ-2023-CGP-12-024 预拌混凝土 高强混凝 土 2028 年 12 月 26 日 （4）安全生产标准化证书 截至本《法律意见书》出具之日，公司及境内控股子公司已取得的《安全生 产标准化证书》如下表： 序 号 公司名称 证书编号 核发单位 有效期截止日 1 鸿生材料 FZAQBXW202400111 号 福清市翔飞安全技 术咨询有限公司 2027 年 12 月 2 高科环保 闽 AQBXW202300014 号 福清市翔飞安全技 术咨询有限公司 2027 年 12 月 3 鸿生建材发 展 FZAQBXW202400112 号 福清市翔飞安全技 术咨询有限公司 2027 年 12 月 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-153 序 号 公司名称 证书编号 核发单位 有效期截止日 4 闽侯鸿荣生 FZAQBXW202300042 福州市注册安全工 程师协会 2026 年 11 月 21 日 5 平潭鸿生 PSAQBXW202300001 福州市注册安全工 程师协会 2026 年 10 月 20 日 2、公司关于产品质量和技术监督标准的违法违规情况 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版）》，报告期内，公司及境内控股子公司不存在市场监管领域的违法违规情 况。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及境内控股子公司 在产品质量和技术监督标准等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的 规定，不存在因违反市场监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚 的情形。 （三）综上所述，本所律师认为，公司及其控股子公司在环境保护、产品质 量等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十八、公司的业务发展目标 根据《公开转让说明书》及公司出具的说明，其公司未来发展规划及经营目 标为 “技术创新与工艺提升、市场开拓、大力发展建筑垃圾循环再生业务、应收 账款风险管控、人才引进与培养等多个方面。公司将紧跟国家‘质量强国建设’ 战略，紧抓建筑材料行业绿色化、智能化的发展步伐，在节能、降耗、环保等方 面不断突破，从而实现业务的扩张和综合实力的提升 ”。 经核查，本所律师认为，公司未来发展业务规划与主营业务一致，符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-154 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经公司主要股东及实际控制人承诺并经本所律师核查，截至本《法律 意见书》出具之日，持有公司 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）经公司董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意 见书》出具之日，公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 案件；公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的仲裁案件及行政处罚情 形。 （三）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，公司及其境内控股子公司未决的标的金额大于 200 万元的诉讼、仲裁案件 情况如下表： 序 号 原告-申请 人 被告-被申 请人 诉讼-仲裁请求 案件进 展 1 高科环保 中天建设 集团有限 公司（被 告 1）、陈 钢（被告 2） 1、请求法院判令被告 1 偿还原告预制构件货款人 民币 2,029,956.8 元及违约金(违约金按年利率 3.65%计算，以每笔应付未付货款为基数，自每笔 货款逾期之日计算至款项还清之日止，暂计至 2024 年 10 月 25 日为 35,767.2 元，后附具体计算 方式)；2、请求法院判令被告 2 对上述第 1 项债 务向原告承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保 全费由二被告承担。 二审诉 讼待开 庭 （四）报告期内公司及境内控股子公司受到的主要行政处罚 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其境内控股子公 司除交通违法类行政处罚外，不存在其他类型的行政处罚。受到的处罚金额大于 1,500 元的主要交通类行政处罚情况如下表： 序 号 车辆所有权人 违法行为 处罚金额 （元） 编号 处罚执 行情况 1 鸿生物流 实施驾驶载货汽车载 物超过最大允许总质 量百分之百以上 1,500.00 融公（交）行罚决 字（2023） 35*开通会员可解锁*70 执行完 毕 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-155 序 号 车辆所有权人 违法行为 处罚金额 （元） 编号 处罚执 行情况 号 2 鸿生物流 实施驾驶载货汽车载 物超过最大允许总质 量百分之百以上 1,500.00 融公（交）行罚决 字（2023） 35*开通会员可解锁*54 号 执行完 毕 3 鸿生物流 实施驾驶载货汽车载 物超过最大允许总质 量百分之百以上 1,500.00 融公（交）行罚决 字（2023） 35*开通会员可解锁*51 号 执行完 毕 鸿生物流下属车辆实施驾驶载货汽车载物超过最大允许总质量百分之百以 上的行为参照《福建省交通运输行政处罚裁量权基准制度》（闽交〔2022〕1 号） 的规定，该行为在法定处罚种类和幅度内，不存在从重处罚情节，属于一般违法 行为，且该行为处罚金额较小，处罚依据未认定该行为属于情节严重。行为被发 现之后，公司积极配合相关部门，按时缴纳了处罚罚款，未造成严重社会影响， 不属于重大违法行为。 除上述情形外，报告期内，公司及其子公司严格按照公司章程及相关法律法 规的规定开展经营，不存在因违反工商、税务、社保、住房公积金以及其他法律、 行政法规而受到行政处罚的情形。 二十、其他需要说明的事项 （一）公司的分公司 截至本《法律意见书》出具之日，公司未设立分公司。 （二）员工社会保障和住房公积金情况 1、社会保险和住房公积金缴纳情况 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内公司及其境内控股子公 司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下表： ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-156 单位：人/% 项目 2023.12.30 2024.12.31 总人数 缴纳人 数 差异 缴纳比 例 总人数 缴纳人 数 差异 缴纳比 例 养老 保险 837 818 19 97.73 822 800 22 97.32 医疗 保险 814 23 97.25 798 24 97.08 工伤 保险 820 17 97.97 805 17 97.93 失业 保险 818 19 97.73 800 22 97.32 生育 保险 814 23 97.25 798 24 97.08 住房 公积 金 804 33 96.06 794 28 96.59 根据公司提供的资料，报告期内，实际缴纳社会保险、住房公积金人数与当 期员工总人数存在差异的原因主要如下表： 单位：人 原因 2023.12.30 2024.12.31 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 住房 公积 金 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 住房 公积 金 退休返聘 17 21 16 17 21 21 21 22 17 21 22 24 因异地户 籍等个人 原因已在 其他单位 或自行缴 纳社会保 险或住房 公积金 1 1 - 1 1 1 1 1 - 1 1 1 新进或试 1 1 1 1 1 11 - 1 - - 1 3 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-157 用期员工 合计 19 23 17 19 23 33 22 24 17 22 24 28 根据公司提供的资料，报告期内，公司实际缴纳的各项社会保险、住房公积 金人数与当期员工总人数存在差异，原因主要包括：①部分员工为退休返聘人员， 无需缴纳社会保险、住房公积金；②新入职员工社会保险、住房公积金手续尚在 办理中或社会保险、住房公积金缴存关系尚未从原单位及时转出；③部分员工因 个人原因已在其他单位或自行缴纳社会保险或住房公积金。 根据公司提供的资料，上述涉及新入职人员尚未办妥社会保险、住房公积金 缴纳手续的，公司已积极安排办妥相关缴纳手续。同时公司通过加大宣传教育、 完善员工保障制度等方式，积极采取措施为员工缴纳社会保险和住房公积金，努 力减少未缴纳社会保险和住房公积金的员工数量。 2、公司实际控制人出具的承诺 根据公司实际控制人何宝平出具的《关于社会保险和住房公积金缴交相关事 宜的承诺》，内容如下： “1、若公司及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯， 包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到 主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部 门支持；本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补 偿款项，以及公司及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证公司及其控股 子公司不会因此遭受任何损失。 2、本人将敦促公司及其控股子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员工 按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤 保险）及住房公积金 ”。 3、公司报告期内合法合规情况 根据福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证 明版）》，报告期内，公司及境内控股子公司不存在人社领域、住建领域、医保 领域的违法违规情况。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-158 本所律师认为，报告期内，公司及其境内控股子公司未因违反劳动和社会保 障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；公司实际控制人已做出承诺，确保公 司不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；公司及其境内 控股子公司在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成 重大违法行为，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 （三）相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 经核查，本所律师认为，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等已 出具的关于股份流通限制、规范或避免同业竞争、规范并减少关联交易、未能履 行承诺时的约束措施等相关承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履 行时限，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求。 （四）海外子公司设立审批情况 1、发改部门备案 2024 年 11 月 11 日，中国（福建）自贸试验区福州片区管委会向鸿生建材 发展、福建省宏祥福投资有限公司核发《项目备案通知书》（榕自贸经发备 [2024]18 号），对鸿生建材发展、福建省宏祥福投资有限公司通过在新加坡新设 新加坡鸿生、新加坡宏祥福，再在印尼新设印尼鸿生予以备案。 2024 年 11 月 20 日，中国（福建）自贸试验区福州片区管委会向鸿生建材 发展、福建省宏祥福投资有限公司核发《关于同意福建鸿生建材发展有限公司、 福建省宏祥福投资有限公司通过新加坡分别新设 HSG Material Pte.Ltd.，HGW Material Pte.Ltd.，再在印尼合资成立 PT. HSG Material Indonesia 公司项目申请变 更备案有关事项的通知》（榕自贸经发备[2024]19 号），将原备案的中方投资额 构成变更为 “中方投资额构成：境内企业福建鸿生建材发展有限公司拟投入自有 资金 2503.5063 万美元，境内企业福建省宏祥福投资有限公司拟投入自有资金 834.5021 万美元”，将原备案规模变更为：“该项目预计总投资 2.38 亿元人民币， 其中福建鸿生建材发展有限公司出资现金 1.785 亿元，福建省宏祥福投资有限公 司出资现金 0.595 亿元”。 2、商务部门备案手续 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-159 2024 年 11 月 13 日，福建省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N35*开通会员可解锁* 号），明确投资印尼鸿生的投资路径为通过新加坡鸿生、 新加坡宏祥福，对鸿生建材发展、福建省宏祥福投资有限公司通过新加坡鸿生、 新加坡宏祥福设立印尼鸿生予以备案。 3、外汇登记 根据中国银行股份有限公司福清分行出具的《业务登记凭证》（业务类型： ODI 中方股东对外义务出资），鸿生建材发展已履行外汇登记手续。 经核查，本所律师认为，公司设立海外子公司已按照相关法律法规的规定履 行了相关审批备案手续。 （五）员工持股平台情况 1、鸿景生合伙的设立 鸿景生合伙的合伙人于 2020 年 9 月 22 日签署《福建鸿景生投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》（以下简称“鸿景生合伙协议”）。 2020 年 9 月 29 日， 福清市市监局向鸿景生合伙核发了 《企业法人营业执照》 （注册号：91350181MA34RPY83F），根据该《企业法人营业执照》，鸿景生 合伙的住所为福建省福州市福清市城头镇福州市鸿生建材有限公司内，企业类型 为有限合伙企业，经营范围为 “一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ”，合伙期限自 2020 年 9 月 29 日至 2030 年 9 月 28 日。 设立时，鸿景生合伙的出资额为 2,069.60 万元，鸿景生合伙人的合伙份额持 有情况如下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 1 何宝平 156.00 普通合伙人 2 谢百旺 132.60 有限合伙人 3 刘 刚 130.00 有限合伙人 4 刘 波 119.60 有限合伙人 5 陈国栋 111.80 有限合伙人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-160 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 6 何叶贵 104.00 有限合伙人 7 夏小雪 85.80 有限合伙人 8 王明东 85.80 有限合伙人 9 余良金 83.20 有限合伙人 10 唐 玲 83.20 有限合伙人 11 李学情 83.20 有限合伙人 12 何 歆 67.60 有限合伙人 13 陈必铨 65.00 有限合伙人 14 吴 芬 65.00 有限合伙人 15 方允义 65.00 有限合伙人 16 陈上云 65.00 有限合伙人 17 陈星瑞 65.00 有限合伙人 18 朱卫东 39.00 有限合伙人 19 余文亮 39.00 有限合伙人 20 杨顺利 39.00 有限合伙人 21 王功创 39.00 有限合伙人 22 林 英 39.00 有限合伙人 23 廖长毛 39.00 有限合伙人 24 李星辉 39.00 有限合伙人 25 金旺洲 39.00 有限合伙人 26 陈飞斌 39.00 有限合伙人 27 张京彬 26.00 有限合伙人 28 苏折波 26.00 有限合伙人 29 林从勇 26.00 有限合伙人 30 郭芳明 26.00 有限合伙人 31 游珍琳 7.80 有限合伙人 32 谢友晶 7.80 有限合伙人 33 吴群洪 7.80 有限合伙人 34 林秀燕 7.80 有限合伙人 35 林 静 7.80 有限合伙人 36 郑信涛 7.80 有限合伙人 合计 2,069.60 - ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-161 2、2020 年 10 月，合伙份额转让 2020 年 10 月 14 日，鸿景生合伙召开合伙人会议，经全体合伙人同意，王 明东将所持 29.80 万元的合伙份额转让予何宝平。由于王明东于本次合伙份额转 让前尚未实缴，因此本次合伙份额的转让不涉及转让价款的支付。 2020 年 10 月 21 日，福清市市监局核准了上述变更登记。 本次份额转让后，鸿景生合伙人的合伙份额持有情况如下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 1 何宝平 185.80 普通合伙人 2 谢百旺 132.60 有限合伙人 3 刘 刚 130.00 有限合伙人 4 刘 波 119.60 有限合伙人 5 陈国栋 111.80 有限合伙人 6 何叶贵 104.00 有限合伙人 7 夏小雪 85.80 有限合伙人 8 余良金 83.20 有限合伙人 9 唐 玲 83.20 有限合伙人 10 李学情 83.20 有限合伙人 11 何 歆 67.60 有限合伙人 12 陈必铨 65.00 有限合伙人 13 吴 芬 65.00 有限合伙人 14 方允义 65.00 有限合伙人 15 陈上云 65.00 有限合伙人 16 陈星瑞 65.00 有限合伙人 17 王明东 56.00 有限合伙人 18 朱卫东 39.00 有限合伙人 19 余文亮 39.00 有限合伙人 20 杨顺利 39.00 有限合伙人 21 王功创 39.00 有限合伙人 22 林 英 39.00 有限合伙人 23 廖长毛 39.00 有限合伙人 24 李星辉 39.00 有限合伙人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-162 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 25 金旺洲 39.00 有限合伙人 26 陈飞斌 39.00 有限合伙人 27 张京彬 26.00 有限合伙人 28 苏折波 26.00 有限合伙人 29 林从勇 26.00 有限合伙人 30 郭芳明 26.00 有限合伙人 31 游珍琳 7.80 有限合伙人 32 谢友晶 7.80 有限合伙人 33 吴群洪 7.80 有限合伙人 34 林秀燕 7.80 有限合伙人 35 林 静 7.80 有限合伙人 36 郑信涛 7.80 有限合伙人 合计 2,069.60 - 注：截至 2020 年 10 月 20 日，各合伙人的认缴出资额均已实缴。 3、2021 年 8 月，合伙份额转让 2021 年 8 月 18 日，鸿景生合伙召开合伙人会议，经全体合伙人同意，郭芳 明将所持 26.00 万元的合伙份额转让予何宝平，具体合伙份额转让情况如下表： 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让价格 （万元） 转让单价（元/1 元合伙份额） 转让价款支付时 间 郭芳明 何宝平 26.00 26.39 1.015 2021/9/13 同日，郭芳明与何宝平签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定郭芳明将 所持全部鸿景生合伙的合伙份额转让予何宝平，转让价款为 26.39 万元，转让价 款的定价依据为根据《鸿景生合伙协议》的约定按原始取得价款及中国人民银行 同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之日至转让之日的累计利息，已满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月计算）计算，具体计算情况如下： 本次交易转让价款=26 万元+0.39 万元（2021 年定期一年期年利率为 1.5%） 2021 年 8 月 20 日，福清市市监局核准了上述变更登记。 本次合伙份额转让后，鸿景生合伙人的合伙份额持有情况如下表： ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-163 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 1 何宝平 211.80 普通合伙人 2 谢百旺 132.60 有限合伙人 3 刘 刚 130.00 有限合伙人 4 刘 波 119.60 有限合伙人 5 陈国栋 111.80 有限合伙人 6 何叶贵 104.00 有限合伙人 7 夏小雪 85.80 有限合伙人 8 余良金 83.20 有限合伙人 9 唐 玲 83.20 有限合伙人 10 李学情 83.20 有限合伙人 11 何 歆 67.60 有限合伙人 12 陈必铨 65.00 有限合伙人 13 吴 芬 65.00 有限合伙人 14 方允义 65.00 有限合伙人 15 陈上云 65.00 有限合伙人 16 陈星瑞 65.00 有限合伙人 17 王明东 56.00 有限合伙人 18 朱卫东 39.00 有限合伙人 19 余文亮 39.00 有限合伙人 20 杨顺利 39.00 有限合伙人 21 王功创 39.00 有限合伙人 22 林 英 39.00 有限合伙人 23 廖长毛 39.00 有限合伙人 24 李星辉 39.00 有限合伙人 25 金旺洲 39.00 有限合伙人 26 陈飞斌 39.00 有限合伙人 27 张京彬 26.00 有限合伙人 28 苏折波 26.00 有限合伙人 29 林从勇 26.00 有限合伙人 30 游珍琳 7.80 有限合伙人 31 谢友晶 7.80 有限合伙人 32 吴群洪 7.80 有限合伙人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-164 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 33 林秀燕 7.80 有限合伙人 34 林 静 7.80 有限合伙人 35 郑信涛 7.80 有限合伙人 合计 2,069.60 - 4、2022 年 3 月，合伙份额转让 2022 年 2 月 28 日，鸿景生合伙召开合伙人会议，经全体合伙人同意，林从 勇因离职将所持 26.00 万元的合伙份额转让予何宝平，具体合伙份额转让情况如 下表： 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让价格 （元） 转让单价（元/1 元合伙份额） 转让价款支付时 间 林从勇 何宝平 26.00 265,600.83 1.022 2022/2/28 同日，林从勇与何宝平签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定林从勇将 所持全部鸿景生合伙的合伙份额转让予何宝平，转让价款为 265,600.83 元，转让 价款的定价依据为根据《鸿景生合伙协议》的约定按原始取得价款及中国人民银 行同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之日至转让之日的累计利息，已 满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月计算）计算，具体计算情况如下： 本次交易转让价款=26 万元+5,600.83 元（2021 年定期一年期年利率为 1.5%） 2022 年 3 月 2 日，福清市市监局核准了上述变更登记。 本次合伙份额转让后，鸿景生合伙人的合伙份额的持有情况如下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 1 何宝平 237.80 普通合伙人 2 谢百旺 132.60 有限合伙人 3 刘 刚 130.00 有限合伙人 4 刘 波 119.60 有限合伙人 5 陈国栋 111.80 有限合伙人 6 何叶贵 104.00 有限合伙人 7 夏小雪 85.80 有限合伙人 8 余良金 83.20 有限合伙人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-165 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 9 唐 玲 83.20 有限合伙人 10 李学情 83.20 有限合伙人 11 何 歆 67.60 有限合伙人 12 陈必铨 65.00 有限合伙人 13 吴 芬 65.00 有限合伙人 14 方允义 65.00 有限合伙人 15 陈上云 65.00 有限合伙人 16 陈星瑞 65.00 有限合伙人 17 王明东 56.00 有限合伙人 18 朱卫东 39.00 有限合伙人 19 余文亮 39.00 有限合伙人 20 杨顺利 39.00 有限合伙人 21 王功创 39.00 有限合伙人 22 林 英 39.00 有限合伙人 23 廖长毛 39.00 有限合伙人 24 李星辉 39.00 有限合伙人 25 金旺洲 39.00 有限合伙人 26 陈飞斌 39.00 有限合伙人 27 张京彬 26.00 有限合伙人 28 苏折波 26.00 有限合伙人 29 游珍琳 7.80 有限合伙人 30 谢友晶 7.80 有限合伙人 31 吴群洪 7.80 有限合伙人 32 林秀燕 7.80 有限合伙人 33 林 静 7.80 有限合伙人 34 郑信涛 7.80 有限合伙人 合计 2,069.60 - 5、2022 年 7 月，合伙份额转让 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-166 2022 年 7 月 17 日，鸿景生合伙召开合伙人会议，经全体合伙人同意，张京 彬、陈星瑞因离职退伙将所持合伙份额转让予何宝平，具体合伙份额转让情况如 下表： 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让价格 （元） 转让单价（元/1 元合伙份额） 转让价款支付时 间 张京彬 何宝平 26.00 266,922.50 1.027 2022/7/20 陈星瑞 65.00 667,766.67 1.027 2022 年 6 月 30 日，张京彬与何宝平签署《合伙企业财产份额转让协议》， 约定张京彬将所持全部鸿景生合伙的合伙份额转让予何宝平，转让价款为 266,922.50 元，转让价款的定价依据为根据《鸿景生合伙协议》的约定按原始取 得价款及中国人民银行同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之日至转让 之日的累计利息，已满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月计算）计算，具体计算情 况如下： 本次交易转让价款=26 万元+6,922.50 元（2022 年定期一年期年利率为 1.5%） 2022 年 7 月 17 日，陈星瑞与何宝平签署《合伙企业财产份额转让协议》， 约定陈星瑞将所持全部鸿景生合伙的合伙份额转让予何宝平，转让价款为 667,766.67 元，转让价款的定价依据为根据《鸿景生合伙协议》的约定按原始取 得价款及中国人民银行同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之日至转让 之日的累计利息，已满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月计算）计算，具体计算情 况如下： 本次交易转让价款=65 万元+17,766.67 元（2022 年定期一年期年利率为 1.5%） 2022 年 7 月 26 日，福清市市监局核准了上述变更登记。 本次合伙份额转让后，鸿景生合伙人的合伙份额的持有情况如下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 1 何宝平 328.80 普通合伙人 2 谢百旺 132.60 有限合伙人 3 刘 刚 130.00 有限合伙人 4 刘 波 119.60 有限合伙人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-167 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 5 陈国栋 111.80 有限合伙人 6 何叶贵 104.00 有限合伙人 7 夏小雪 85.80 有限合伙人 8 余良金 83.20 有限合伙人 9 唐 玲 83.20 有限合伙人 10 李学情 83.20 有限合伙人 11 何 歆 67.60 有限合伙人 12 陈必铨 65.00 有限合伙人 13 吴 芬 65.00 有限合伙人 14 方允义 65.00 有限合伙人 15 陈上云 65.00 有限合伙人 16 王明东 56.00 有限合伙人 17 朱卫东 39.00 有限合伙人 18 余文亮 39.00 有限合伙人 19 杨顺利 39.00 有限合伙人 20 王功创 39.00 有限合伙人 21 林 英 39.00 有限合伙人 22 廖长毛 39.00 有限合伙人 23 李星辉 39.00 有限合伙人 24 金旺洲 39.00 有限合伙人 25 陈飞斌 39.00 有限合伙人 26 苏折波 26.00 有限合伙人 27 游珍琳 7.80 有限合伙人 28 谢友晶 7.80 有限合伙人 29 吴群洪 7.80 有限合伙人 30 林秀燕 7.80 有限合伙人 31 林 静 7.80 有限合伙人 32 郑信涛 7.80 有限合伙人 合计 2,069.60 - 6、2023 年 3 月，合伙份额转让 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-168 2023 年 2 月 28 日，鸿景生合伙召开合伙人会议，经全体合伙人同意，林秀 燕、吴芬因离职退伙将所持合伙份额转让予何宝平，具体合伙份额转让情况如下 表： 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让价格 （元） 转让单价（元/1 元合伙份额） 转让价款支付时 间 林秀燕 何宝平 7.80 81,822.00 1.049 2023/3/22 吴 芬 65.00 683,442.50 1.051 2023 年 1 月 17 日，林秀燕与何宝平签署《合伙企业财产份额转让协议》， 约定林秀燕将所持全部鸿景生合伙的合伙份额转让予何宝平，转让价款为 81,822.00 元，转让价款的定价依据为根据《鸿景生合伙协议》的约定按原始取 得价款及中国人民银行同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之日至转让 之日的累计利息，已满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月计算）计算，具体计算情 况如下： 本次交易转让价款=7.8 万元+3,822 元（2023 年定期二年期年利率为 2.1%） 2023 年 2 月 28 日，吴芬与何宝平签署《合伙企业财产份额转让协议》，约 定吴芬将所持全部鸿景生合伙的合伙份额转让予何宝平，转让价款为 683,442.50 元，转让价款的定价依据为根据《鸿景生合伙协议》的约定按原始取得价款及中 国人民银行同期定期存款利息（自标的财产份额工商登记之日至转让之日的累计 利息，已满 9 个月且不满 12 个月按 12 个月计算）计算，具体计算情况如下： 本次交易转让价款=65 万元+33,442.5 元（2023 年定期二年期年利率为 2.1%） 2023 年 3 月 8 日，福清市市监局核准了上述变更登记。 本次合伙份额转让后，鸿景生合伙人的合伙份额的持有情况如下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 1 何宝平 401.60 普通合伙人 2 谢百旺 132.60 有限合伙人 3 刘 刚 130.00 有限合伙人 4 刘 波 119.60 有限合伙人 5 陈国栋 111.80 有限合伙人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-169 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 6 何叶贵 104.00 有限合伙人 7 夏小雪 85.80 有限合伙人 8 余良金 83.20 有限合伙人 9 唐 玲 83.20 有限合伙人 10 李学情 83.20 有限合伙人 11 何 歆 67.60 有限合伙人 12 陈必铨 65.00 有限合伙人 13 方允义 65.00 有限合伙人 14 陈上云 65.00 有限合伙人 15 王明东 56.00 有限合伙人 16 朱卫东 39.00 有限合伙人 17 余文亮 39.00 有限合伙人 18 杨顺利 39.00 有限合伙人 19 王功创 39.00 有限合伙人 20 林 英 39.00 有限合伙人 21 廖长毛 39.00 有限合伙人 22 李星辉 39.00 有限合伙人 23 金旺洲 39.00 有限合伙人 24 陈飞斌 39.00 有限合伙人 25 苏折波 26.00 有限合伙人 26 游珍琳 7.80 有限合伙人 27 谢友晶 7.80 有限合伙人 28 吴群洪 7.80 有限合伙人 29 林 静 7.80 有限合伙人 30 郑信涛 7.80 有限合伙人 合计 2,069.60 - 7、2023 年 12 月，合伙份额转让 2023 年 12 月 20 日，鸿景生合伙召开合伙人会议，经全体合伙人同意，吴 群洪因离职退伙将所持 7.80 万元的合伙份额转让予何宝平，具体合伙份额转让 情况如下表： ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-170 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让价格 （元） 转让单价（元/1 元合伙份额） 转让价款支付时 间 吴群洪 何宝平 7.80 93,301.00 1.196 2023/12/19 2023 年 12 月 20 日，吴群洪与何宝平签署《合伙企业财产份额转让协议》， 约定吴群洪将所持全部鸿景生合伙的合伙份额转让予何宝平，转让价款为 93,301.00 元，转让价款的定价依据为根据《鸿景生合伙协议》的约定按原始取 得价款加 6%年利率的固定利息（自标的财产份额工商登记之日至转让之日的累 计利息）扣除已获取的利润分配等投资收益计算，具体计算情况如下： 本次交易转让价款=7.8 万元+15,301 元-0 元 2023 年 12 月 27 日，福清市市监局核准了上述变更登记。 本次合伙份额转让后，鸿景生合伙人的合伙份额的持有情况如下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 1 何宝平 409.40 普通合伙人 2 谢百旺 132.60 有限合伙人 3 刘 刚 130.00 有限合伙人 4 刘 波 119.60 有限合伙人 5 陈国栋 111.80 有限合伙人 6 何叶贵 104.00 有限合伙人 7 夏小雪 85.80 有限合伙人 8 余良金 83.20 有限合伙人 9 唐 玲 83.20 有限合伙人 10 李学情 83.20 有限合伙人 11 何 歆 67.60 有限合伙人 12 陈必铨 65.00 有限合伙人 13 方允义 65.00 有限合伙人 14 陈上云 65.00 有限合伙人 15 王明东 56.00 有限合伙人 16 朱卫东 39.00 有限合伙人 17 余文亮 39.00 有限合伙人 18 杨顺利 39.00 有限合伙人 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-171 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 19 王功创 39.00 有限合伙人 20 林 英 39.00 有限合伙人 21 廖长毛 39.00 有限合伙人 22 李星辉 39.00 有限合伙人 23 金旺洲 39.00 有限合伙人 24 陈飞斌 39.00 有限合伙人 25 苏折波 26.00 有限合伙人 26 游珍琳 7.80 有限合伙人 27 谢友晶 7.80 有限合伙人 28 林 静 7.80 有限合伙人 29 郑信涛 7.80 有限合伙人 合计 2,069.60 - （七）劳务外包 经核查，报告期内，公司委托劳务外包的具体情况如下表： 序号 厂商名称 外包内容 交易金额（万元） 是否存在关 联关系 1 福建政亿建筑劳务 有限公司 PC 构件劳务加工 491.80 否 2 福州旭程建筑劳务 分包有限公司 PC 构件劳务加工 1,269.35 否 3 杭州连横劳务有限 责任公司福清分公 司 PC 构件劳务加工 6.09 否 4 福州市清泽建筑工 程有限公司 PC 构件劳务加工 493.29 否 5 福清市义程劳务有 限公司 水泥包装 323.25 否 6 福州市长乐区利友 装卸有限公司 堆场的堆高、装车及修平 98.36 否 7 闽清鑫顺装卸服务 有限公司 水泥中转站装卸、搬运 120.23 否 8 福建省莆田市闽昇 建筑工程有限公司 环保砖劳务加工 321.12 否 注：杭州连横劳务有限责任公司福清分公司为杭州连横劳务有限责任公司的 分公司，福清分公司已于 2023 年 5 月注销。 ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-172 二十一、推荐机构 公司已聘请浙商证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国股转系 统挂牌并公开转让。经本所律师核查，浙商证券已取得全国股转公司授予的主办 券商业务资格，具备推荐公司股票在全国股转系统挂牌的资质。 二十二、公司《公开转让说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《公开转让说明书》的制作，但本所律师已审慎阅读了《公 开转让说明书》有关章节，并特别关注了《公开转让说明书》中引用本所出具的 本《法律意见书》的内容，确认《公开转让说明书》不会因引用本所律师出具的 本《法律意见书》的相关内容而导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司符合《公司法》 《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的 申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的实质条件，并已履行了现阶段所必需 的批准程序，本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。 （以下无正文） ./tmp/4228a302-f0b5-44ec-b0db-8cfec416f60d-html.html 法律意见书 3-3-173 （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建鸿生材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：______________ 经办律师：______________ 乔佳平 李一帆 ______________ 洪恺俪 年 月 日
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