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公告编号：2025-042

证券代码：870382 证券简称：浦漕科技 主办券商：天风证券

江苏浦漕科技股份有限公司

对外担保管理制度

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第六次会议，审

议通过《关于修订公司部分需要提交股东会审议的治理制度的议案》

。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提

交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏浦漕科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护江苏浦漕科技股份有限公司（以下简称“公司”

）股东的合法

利益，加强公司银行信用和担保管理，有效防范对外担保风险，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》

、

《江苏浦漕科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）及其它法律、法规、相关性文件的规定，特制定本

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-042

制度。

第二条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保

风险。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。

第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押或质押。公司为子公司担保视为对外担保。公司为自身债务提供担保不适用本

制度。

第二章 对外担保管理

第五条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下

列条件之一：

(一) 因公司业务需要的互保单位；

(二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第六条 对外担保事项内部控制基本流程：

(一) 担保申请：

1. 拟发生担保业务时，对方单位向公司财务部提出；

2. 财务部要求担保申请人提供完备的资料，并对对方财务状况进行调查

评估；

3. 财务部对担保申请人资信状况和有关情况进行全面、客观的调查评

估，或统一由外聘中介机构严格按照担保政策和相关管理制度对担保

申请人提出的担保申请进行审核，同时对反担保资产的状况等进行调

查评估。调查后形成评估报告。

(二) 担保审批：

1. 财务负责人、总经理依次认真审查对担保申请人的担保风险评估报

告，在充分了解掌握有关情况的基础上，审核通过担保申请后提交总

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公告编号：2025-042

经理办公会审核通过，并提交董事会决议。

2. 董事会评估风险，由董事会全体成员三分之二以上签署同意后对外提

供担保，未取得股东会授权的经股东会批准后对外提供担保。

(三) 担保合同签订：

担保事项经过审批后起草合同并履行合同管理流程，其中合同文本中

需明确被担保方提供真实完整资料的责任与义务。

(四) 担保合同、反担保合同的备案、生效；

(五) 担保监督与评估

1.

总经理办公会指定专人（或部门）持续与被担保企业进行沟通，并督

促对方提交相关数据资料；同时协助财务部持续关注被担保人的经营

状况、财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同对应主合同履行

情况；并及时向董事办公室、财务负责人、总经理报告被担保人异常

情况和重要信息，以便于及时采取有针对性的应对措施，需履行公告

披露义务的由公司董事办对外披露。

2.

财务部妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实资产的存

续状况和价值，发现问题及时处理。

3.

财务部建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵

押和质押的物品或权利、担保费收取情况以及其他有关事项；严格按

照国家统一的会计准则进行担保会计处理，如经确认被担保人出现财

务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形时应合理确认预计负债和损

失。

(六) 担保后续处理

1.

企业作为担保方，对于担保合同到期被担保方无力偿还而导致的公司

为被担保方垫付的款项，财务部应及时报告公司领导。法律顾问需针

对垫付款项出具催缴函，并由项目负责部门定期向被担保方发放，对

于逾期未进行还款的，法律顾问应依据公司实际情况付诸法律程序。

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2.

担保业务结束后，财务部及时将信息反馈至董事办，需履行公告披露

义务的由公司董事办对外披露。财务部做项目总结，形成项目总结报

告并提交总经理办公会，尤其对担保中出现的重大决策失误或不按规

定管理担保业务的情况，深入开展总结分析，不断完善担保业务内控

制度，严控担保风险，促进企业健康稳健发展。

第七条 对外担保的调查。

在公司对对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资

料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的

资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

第八条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基

本资料：

(一) 申请担保人基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营

范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况；

(二) 最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；

(三) 债权人的名称；

(四) 对外担保方式、期限、金额等；

(五) 与债务有关的主要合同的复印件；

(六) 提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，以及是否存在法律

障碍等；

(七) 其他重要资料。

第九条 财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各种渠

道调查其经营状况和信誉状况。

第十条 为关联方担保的审批权限在股东会，但是，前提是董事会先通过，

再提交股东会审议。

第十一条 以下对外担保必须经股东会审批：

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1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

2.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

3.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

4. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6.预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

7. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于上述情形。

第十二条 必须经股东会审批的对外担保事项，股东会不得授权董事会行使

审批权。

第十三条 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的

董事审议同意后，对外担保决议才生效。

第十四条 由股东会审批的对外担保，须经出席股东会的股东所持表决权过

半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议第十一条第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第十五条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公

司董事会或股东会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东会批准

为生效条件，否则，在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不

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得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十六条 对外担保合同必须符合有关法律规定，合同事项明确。除银行出

具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由负责法律事务的部门审

查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十七条 订立对外担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

义务性条款。

第十八条 对外担保合同中应当确定下列条款：

(一) 债权人、债务人；

(二) 被担保的主债务的种类、金额；

(三) 债务人履行债务的期限；

(四) 对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；

(五) 担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属

（抵押、质押）

；

(六) 质物移交时间（质押）；

(七) 担保的范围；

(八) 担保期间；

(九) 双方权利义务；

(十) 反担保事项；

(十一)

违约责任；

(十二)

争议解决方式；

(十三)

各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司负责法律

事务的部门（或公司聘请的律师事务所）

，完善有关法律手续，特别是包括及时

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办理抵押或质押登记的手续。

第三章 对外担保风险控制

第二十条 公司在对外担保前，按照本制度第二节规定全面严格调查被担保

人的经营和信誉情况。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行

业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施

对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十一条

公司为他人提供担保，必须采用反担保等必要措施防范风

险。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额

相当，且反担保的提供方应该具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产

为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十二条

公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其

资信情况的基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反

担保。

第二十三条

对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保

合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构

进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管

理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，及时向董事

会和监事会报告。

第二十四条

公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定

时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，财务部首先督促被担保人在限定

时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救

措施。

第二十五条

公司财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务

档案，定期向董事会报告。当发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、

分立等重大事项时，有关责任人及时报告董事会。董事会应在第一时间采取有效

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公告编号：2025-042

措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条

当发现被担保人债务到期前十五日未履行还款义务，或被担

保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应及时上

报董事会，其他部门了解情况的也应及时通知财务部或直接上报董事会。

第二十七条

确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债务时，公

司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。

第二十八条

公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，

将作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十九条

公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅

自决定履行全部担保责任。

第三十一条

人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权

的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条

对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份

额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。

第三十三条

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人

追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章 对外担保信息披露

第三十四条

公司的对外担保事项必须严格按照法律法规、《公司章程》

的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师

如实提供公司全部对外担保事项。

第三十五条

为保证公司按照中国证监会、全国股份转让系统的有关规定

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及时履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知董事会秘书（证券部）。

第三十六条

董事会秘书（证券部）应指派专人负责有关对外担保披露信

息的保密、保存、管理、登记工作。

第三十七条

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，在监管机构指定

报刊、网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日

公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十八条

公司在办理贷款担保业务时，积极主动向银行业金融机构提

交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事

项信息的指定报刊等材料。

第五章 控股子公司的对外担保

第三十九条

公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行，控股子公司

给公司自身债务提供担保除外。并且，公司控股子公司的对外担保除经过公司控

股子公司的董事会或股东会的审议外，还必须经公司董事会或股东会审议。

第四十条 公司控股子公司在召开股东会之前，必须提请公司董事会或股东

会审议该担保议案并派员参加股东会。

第四十一条

公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，必须及时

通知公司按规定履行信息披露义务。

第六章 法律责任

第四十二条

公司董事、总经理及其他高级管理人员（以下简称“相关人

员”

）未按本制度规定，擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损失的，应当

追究相关人员责任。

第四十三条

相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，

造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-042

第四十四条

相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻

重给与包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责

任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第四十五条

公司董事会有权视公司的损失多少、风险大小、情节轻重决

定给予相关人员相应的处分。

第四十六条

公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由

公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第四十七条

本制度如与有关国家法律、法规和《公司章程》的规定不一

致，按有关国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十八条

本制度自股东会审议通过之日起生效。

第四十九条

本制度由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 11 月 19 日