公告编号：
2025-023
证券代码：870126 证券简称：卓识网安 主办券商：国泰海通
北京卓识网安技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条
为维护北京卓识网安技术股份
有限公司（以下简称
“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称
“ 《 证 券
法》
”）、《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号
—章程必备条款》等法律法规和其他有
关规定，制订本章程。
第一条 为维护北京卓识网安技术股份
有限公司（以下简称
“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称
“《证
券法》
”）、《非上市公众公司监督管
理办法》《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》及《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理准则》等
法律法规和其他有关规定，制订本章
程。
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第九条 公司根据《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）规定，设立中国
共产党的组织（以下简称党组织），开
展党的活动。党组织是公司治理结构的
领导核心和政治核心，把方向、管大局、
保落实。在公司经营改革发展中，要坚
持党的建设同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展，
实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织（以下简
称党组织），开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十条 公司的经营宗旨：为客户创造
服务，为员工创造收入，为股东创造收
益，为企业提升科技，为国家提升国力，
为社会做出贡献、承担社会责任。
第十二条 公司的经营宗旨：铸就国内
一流信息安全服务机构，让组织更放
心，让人民更安心，让客户更满意。
第十三条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
公司采用公开或非公开方式发行股票，
现有股东在同等条件下对发行的股份
无优先认购权。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
公司采用公开或非公开方式发行股票，
现有股东在同等条件下对发行的股份
无优先认购权。
第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值 1 元。
第十六条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十五条 公司发行的全部股票均采
用记名方式，在中国证券登记结算有限
第十七条 公司股票在全国股转系统
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
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责任公司北京分公司集中登记存管。
算有限责任公司北京分公司集中登记
存管。
第十六条
公司发起人的名称、认购的
股份数、持股比例、出资方式和出资时
间情况如下：
......
第十八条
公司设立时发行的股份总
数为
1226.5 万股，面额股的每股金额为
1 元。公司发起人的名称、认购的股份
数、持股比例、出资方式和出资时间情
况如下：
......
第十七条
公司股份总数为 5,000 万
股，均为人民币普通股。
第十九条
公司已发行的股份总数为
5,000 万股，公司的股本结构为：人民
币普通股
5,000 万股，其他类别股 0 股。
第十八条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第十九条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及主管部门批准
的其他方式。
第二十一条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十一条
公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
第二十三条
公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司
股份的活动。
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十二条 公司收购公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认可的
方式进行。
第二十四条 公司收购公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十条第
（一）项至第（三）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依
照第二十条规定收购公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购
的公司股份，不得超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
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当 1 年内转让给职工。
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。公司股东之间若有转让条件约定，
从其约定。
第二十六条
公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的公司股份及其变
动情况；在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票挂牌交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
自公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌之日起，股份转让还应遵循国
家有关全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股份转让的有关规定。
第二十八条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转系统
对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
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将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有知情权、参
与权、质询权和表决权等权利，具体如
下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案。
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
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关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。股东要
求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律法规的
规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
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合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
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者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公告编号：
2025-023
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
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2025-023
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
公告编号：
2025-023
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售资
产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转系统另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
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提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）法律、行政法规、规章、规范性
文件、全国中小企业股份转让系统规则
及本章程规定的须经股东大会审议通
过的其他担保情形。
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转系统或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定除外。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会会议召开通
知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络、传真或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；
第五十三条 本公司召开股东会的方式
为：股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以采用电子通信方式召开。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
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委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，公司董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，
有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。会议
通知公告包括在全国中小企业股份转
让系统披露的股东大会通知公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或者公司章程的，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
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现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十二条 召集人将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十三条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接收股东的
质询。
第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第八十条 股东会会议记录由董事会秘
书负责。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为二十年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
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（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
除上述决议外，股东会其他决议均为普
通决议。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
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披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十五条 公司召开年度股东大会
时应当,公司召开临时股东大会时可以
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第八十六条 公司召开年度股东会会
议，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利；同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。
第九十二条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。...
公司第一届董事会的董事候选人和第
一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。...
公司第一届董事会的董事候选人和第
一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股
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东可以按照不超过拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
……
份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、董事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；
……
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
第一百零二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
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清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容；
（八）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转系统公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满连选可
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第一百三十五条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百零四条 公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
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第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
第一百零五条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
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公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
......
第一百零六条 董事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
......
第一百零二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时；董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露的情况
下，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
第一百零八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达公司时生效。
第一百零四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，
由股东大会选举产生。设董事长 1 人，
由全体董事过半数选举产生。
第一百一十二条 公司设董事会，由五
名董事组成，由股东会选举产生。董事
会设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司的重大收购、收购本公
司股票的方案或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监高级管理
第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其报酬事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其报酬事项和奖惩事
项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则、本章程或者股东
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人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会在各类事项中的具体权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷
款）权限
按照公司的《对外投资管理制度》执行。
（二）收购出售资产权限
单笔购买、出售资产不超过公司最近一
期经审计净资产 20%的事项或一年内
购买、出售资产不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项。
（三）对外担保事项
本章程第四十条规定的范围以外，公司
第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会在各类事项中的具体权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷
款）权限
按照公司的《对外投资管理制度》执行。
（二）对外担保事项
本章程第四十八条规定的范围以外，公
司的对外担保均应当经董事会审批通
过。
（三）关联交易
按照公司的《关联交易管理制度》执行。
凡高于本款规定标准的上述事项，需提
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的对外担保均应当经董事会审批通过。
（四）关联交易
按照公司的《关联交易管理制度》执行。
凡高于本款规定标准的上述事项，需提
交股东大会审议通过。凡低于本款规定
标准的上述事项，由公司总经理审批通
过即可。
交股东会审议通过。凡低于本款规定标
准的上述事项，由公司总经理审批通过
即可。
公司所有决策事项包括但不限于董事
会、股东会的决策事项，若根据控股股
东的相关规章制度或深圳证券交易所
股票上市规则等的相关规定，需经控股
股东董事会或股东会审议的，在公司有
权决策机构审议通过且经控股股东董
事会或股东会审议通过后生效。
第一百一十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十八条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、监事会
或者董事长，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三
公告编号：
2025-023
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式
为：采取记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、书面传签、传真等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 公司董事会召开和表
决可以采用电子通信方式，董事会决议
表决方式为：采取记名投票方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频会议、
书面传签、传真等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当
在记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当
在记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为二十年。
第一百二十四条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十条 本章程第一百零二条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条
总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理列席董事会会
议，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，
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会报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）
决定聘任或者解聘公司中
层以下的负责管理人员；
（八）
本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘公司中层以
下的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
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有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 本章程第一百零二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十三条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。本
章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成，其中股东代表监事
2 人，由股东大会选举产生。职工监事
1 名，由职工代表大会选举产生。监事
会设主席 1 人，监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职
第一百五十条 公司设监事会，监事会
由三名监事组成，其中股东代表监事二
人，由股东会选举产生。职工监事一名，
由职工代表大会选举产生。监事会设主
席一人，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者
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务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表,其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会制定监事会议
事规则作为本章程的附件，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 公司制定监事会议事
规则作为本章程的附件，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名，
并妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存二十年。
第一百五十二条 ...
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 ...
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司以超过股票票面金额的发行价格
发行股份所得的溢价款、发行无面额股
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所得股款未计入注册资本的金额以及
国务院财政部门规定列入资本公积金
的其他项目，应当列为公司资本公积
金。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
第一百五十四条 法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格
”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十三条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司的信息披露人
为公司董事会秘书，公司证券办公室为
公司的投资者关系管理职能部门，具体
负责公司投资者管理事务。
第一百六十九条 公司的信息披露人
为公司董事会秘书。
第一百七十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或
专人送达进行。
第一百七十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会
第一百七十六条 公司召开董事会、监
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议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专
人送达进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会
议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专
人送达进行。
事会的会议通知，以电子邮件、电话、
邮寄或专人送达进行。
第一百七十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
第一百八十六条 公司减少注册资本，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
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务或者提供相应的担保。 公司减资后
的注册资本将不低于法定的最低限额。
偿债务或者提供相应的担保。公司减资
后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百八十五条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程第一百八十七条第（一）
第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公告编号：
2025-023
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组成立后，董事
会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。
第一百九十二条 清算组成立后，董事
会、总经理的职权立即停止。
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
公告编号：
2025-023
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商总局海淀
分局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市海淀区市场
监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
内
”、“以下”、“至少”，都含本数；“少
于
”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、
“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“至少”，都含本数；“过”、“超
过
”“低于”、“少于”、“多于”、“以外”、
“过半”、“不足”不含本数。
无
注：因本次《公司章程》修订内容较多，
仅将
“股东大会”调整为“股东会”及其他
非实质性修订条款，如条款所在章节位
置的归类调整、不影响条款含义的字
词、因条款增删或顺序调整导致的序号
变动、交叉引用条款序号的相应调整、
部分中文数字和阿拉伯数字的相互替
公告编号：
2025-023
换、标点符号及格式的调整等不涉及实
质性变动的条款，不再逐一列示修订前
后对照情况。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 12 月 14 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统
”）挂牌。
第六条
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人，由公司董事会选
举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第七条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
公告编号：
2025-023
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述交易的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对
值计算。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
公告编号：
2025-023
其他需要披露的信息。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第二十八条 公司股东如不在依法设立的证券交易场所公开转让公司股票的，公
司股东不得采取公开方式向社会公众转让股份，而应当以非公开方式协议转让股
份，在协议转让股份后，应当及时告知公司，并在登记存管机构办理登记过户。
第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程涉及信息披露、公告、向主管部门报送、网络投票等有关
挂牌公司的规定，于公司获准在全国中小系统股份转让系统挂牌交易起适用。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《关于新<
公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。
三、备查文件
（一）《公司第三届董事会第十二次会议决议》
；
（二）原《公司章程》
、修订后的《公司章程》。
北京卓识网安技术股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日