公告编号：2025-130

证券代码：874669 证券简称：德硕科技 主办券商：国泰海通

浙江德硕科技股份有限公司对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 11 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订公司在北京证券交易所上市后适用的<股东会议事规则>等内部管理制度

的议案》

。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江德硕科技股份有限公司

对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范浙江德硕科技股份有限公司（以下简称公司）及公司的全资、

控股子公司的对外投资及融资行为，降低投资融资风险，提高投资融资效益，依

照《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《北京证券交易所股票上市

规则》等国家有关法律、法规及《浙江德硕科技股份有限公司章程》（以下简称

公司章程）的有关规定，制定本办法。

公告编号：2025-130

第二条 本办法所指投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资

金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活

动，包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。重大

资本性支出如购置消费类资产（如车辆）

、超过年度经营计划的技术改造、基本

建设、重大固定资产购置等不在本办法规范之内。

本办法所指融资是指通过发行股票、发行债券、贷款等方式获得资金。

第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资

源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章 投资决策和管理机构

第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制制度。公司所有投资活动

实行归口管理，公司相关投资管理部门由董事会确定。

第五条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一） 对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 对外投资交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且超过 5,000 万元；

（三） 对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 750 万元；

（五） 对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一） 对外投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较

高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 对外投资交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

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且超过 1,000 万元；

（三） 对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元；

（五） 对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 董事会授权总经理在董事会闭会期间决定公司下列对外投资事宜：

（一） 对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；

（二） 对外投资交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或

不超过 1,000 万元；

（三） 对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或者不超过 1,000 万元的；

（四） 对外投资交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%，或者不超过 150 万元的；

（五） 对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低

于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者不超过 150 万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范围内，但总经理认为该对外投

资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会集体决策。

公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期

货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将

委托理财审批权授予他人行使。

第八条 公司投资管理部门的基本职能如下：

（一） 根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二） 对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三） 负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

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（四） 与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五） 本办法规定的其他职能。

第九条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有

关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责

办理与投资管理相关的日常工作。

公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的

权益性投资项目。

第十条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、

股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第三章 投资计划

第十一条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管

理部门组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计

划的同时编制年度投资计划。

第十二条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、

投资方式、规模、效益估算、资金来源等。

第十三条 年度投资计划按公司章程以及股东会、董事会确定的审批程序进

行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。

第十四条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年

度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会

或股东会批准后执行。

第四章 投资项目立项制度

第十五条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计

划，公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议

书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析

和评估：

（一） 与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；

（二） 合作伙伴基本情况；

（三） 投资方式、规模、周期以及预期效益；

（四） 风险与对策。

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第十六条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计

划，向公司投资管理部门提交建议书。

第十七条 公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选

建议书”进行评估，对于重大项目需报公司董事会战略委员会审批立项。

第十八条 经公司董事会战略委员会审批同意立项后，投资管理部门可成立

项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：

（一） 收集分析项目有关资料；

（二） 负责对外谈判；

（三） 负责项目有关文件的起草；

（四） 提交项目可行性研究报告。

第十九条 投资项目经公司董事会战略委员会审批同意立项后，项目小组可

据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算

的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门

的项目核算二级分录。

第二十条 凡未经批准立项的项目，投资管理部门所支出的前期费用计入部

门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用

范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准

后才能转入项目前期开办费。

对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入投资管理部门费用，

而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核投资管理部

门工作绩效的指标。

第五章 投资决策程序

第二十一条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资

决策部门提交项目可行性研究报告。

第二十二条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公

司总经理或战略委员会审核。公司总经理或战略委员会根据年度投资计划及项目

前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。经公司总经理同意或战

略委员会同意后报董事会审核。对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议

通过后，提请股东会审核。

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第二十三条 公司对投资实行分级决策，具体的决策权限按照公司章程的规

定执行。

第六章 投资的实施

第二十四条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资

管理部门负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成

审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。

第二十五条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责

实施，公司总部投资管理部门负责跟踪。

第二十六条 项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成

立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：

（一） 制定项目实施工作计划并实施；

（二） 办理工商税务登记和报批等事宜；

（三） 根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。

第二十七条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，

项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：

（一） 批准证书（如有）

、营业执照复印件；

（二） 投资合同、公司章程、验资报告；

（三） 主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；

（四） 对外投资情况报告；

（五） 公司基本管理制度要求的其他材料。

第二十八条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇

到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。

第二十九条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司投资管理部门支出，项目

完成后，作为开办费转由新公司支出。

第七章 投资企业的管理

第一节 一般规定

第三十条 公司对投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司（包

括全资子公司）的管理、参股公司的管理。

第三十一条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规

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范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经

营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险

最小化。

第三十二条 公司应依照本办法和相关制度对分支机构实行专业管理。未经

公司董事会或总经理特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。

第二节 对分公司的管理

第三十三条 分公司的设立由公司投资管理部门提出预案，并依照本办法办

理。

第三十四条 分公司实行总经理负责制，分公司总经理由公司的投资管理部

门、人力资源管理部门审核，报公司总经理批准后任免。分公司财务负责人由公

司财务管理部门派出。

第三十五条 公司投资管理部门负责对分公司进行全面管理，财务管理部门

和人力资源管理部门按照公司财务管理制度和人力资源管理制度的有关规定对

分公司直接进行职能管理，其他职能部门通过投资管理部门对分公司实施相应的

管理。

第三十六条 分公司经营计划、考核制度、机构设置与人员配备方案由分公

司总经理提出后，报公司投资管理部门同意，经公司分管高级管理人员批准后执

行。

第三十七条 分公司的财务管理、人力资源管理、计划管理按照公司相应管

理制度的规定执行。

第三十八条 分公司年度考核由公司相应投资管理部门会同人力资源管理

部门、财务管理部门、计划管理部门依照年初确定的考核制度进行，具体奖惩方

案报经战略委员会批准后执行。

第三节 对控股子公司的管理

第三十九条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经

营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有 50%

以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。

本办法中控股子公司包括全资子公司。

第四十条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策

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应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：

（一） 年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；

（二） 年度税后利润分配方案；

（三） 经营范围、方式和经营策略及其调整；

（四） 控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。

第四十一条 控股子公司实行董事会（执行董事，下同）领导下的总经理负

责制。公司以派出董事及/或高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总

经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会按法定程序任免。

控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公

司其他高级管理人员由总经理提名，控股子公司董事会任免。

第四十二条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股

子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，

报控股子公司董事会批准后执行。

控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置

的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财

务管理部门参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的

招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协调一致统一

管理。

控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力

资源部门备案。

第四十三条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控

股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理

批准后，由派出董事及/或高管依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；

事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事及/或

高管备案。

第四十四条 控股子公司可根据本办法的规定实施对外投资或设立分支机

构，并按照本办法对分支机构进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过

后实施，并报公司投资管理部门备案。

第四十五条 控股子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有

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关规定进行。

第四十六条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计

划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控

股子公司董事会表决通过后形成决议并实施。

第四十七条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司

财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理

细则，由控股子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、人力资

源管理部门和计划管理部门备案。

第四十八条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施

细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或

书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。

如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告

派出董事及/或高管，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司

的建议作出必要的回复与说明。

控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事

会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。

第四节 对参股公司的管理

第四十九条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规

定，由公司投资，但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的，具有独立企

业法人资格的公司。

第五十条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过

派出董事或派出人员等参与管理的方式进行。

第五十一条 派出董事或派出人员应当遵守公司派出管理制度，并促使参股

公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：

（一） 经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；

（二） 经营范围、方式和经营策略及其重大调整；

（三） 高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；

（四） 参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；

（五） 参股公司的各项基本管理制度。

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第五十二条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的

章程或合同进行。

第十章 附则

第五十三条 本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公

司章程执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，

按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第五十五条 本办法自公司股东会审议通过，于公司向不特定合格投资者公

开发行股票并在北京证券交易所上市之日起实施。

第五十六条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本办法进行

修改，修改完之后报股东会审议通过。

浙江德硕科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日