固力发集团股份有限公司
章
程
二零二五年八月
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目 录
第一章 总则 ............................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4
第三章 股份 ............................................................. 4
第一节 股份发行 ....................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................. 6
第三节 股份转让 ....................................................... 7
第四章 股东和股东会 ..................................................... 8
第一节 股东的一般规定 ................................................. 8
第二节 控股股东和实际控制人 .......................................... 11
第三节 股东会的一般规定 .............................................. 11
第四节 股东会的召集 .................................................. 14
第五节 股东会的提案与通知 ............................................ 15
第六节 股东会的召开 .................................................. 16
第七节 股东会的表决和决议 ............................................ 19
第五章 董事和董事会 .................................................... 23
第一节 董事的一般规定 ................................................ 23
第二节 董事会 ........................................................ 26
第三节 独立董事 ...................................................... 35
第四节 董事会专门委员会 .............................................. 37
第六章 高级管理人员 .................................................... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 41
第一节 财务会计制度 .................................................. 41
第二节 内部审计 ...................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 42
第八章 通知和公告 ...................................................... 43
第一节 通知 .......................................................... 43
第二节 公告 .......................................................... 43
第三节 信息披露和投资者关系管理 ...................................... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44
第二节 解散和清算 .................................................... 46
第十章 修改章程 ........................................................ 48
第十一章 附则 .......................................................... 48
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第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”
）《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公
众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，结合公司实际情况，
制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”
）
。
公司为固力发集团有限公司整体变更而来，由全体发起人以发起设立的方式
设立，在温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*13905J。
第三条
公司注册名称：固力发集团股份有限公司；
公司英文名称：Gulifa Group Co., Ltd.。
第四条
公司住所：浙江省乐清市柳市新光工业区；
邮编：325600。
第五条
公司注册资本为人民币 13,300 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
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高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决；依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和公司董事会聘请并认定为高级管理人员的其他人员。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨为：以“凝聚、互励、博纳、创新”的企业精神，
“创造、分享、合作、共赢”的价值观，为电力线路提供安全可靠的连接，实现
企业和相关方可持续发展。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：
“输配电及控制设备、电力金
具、绝缘子、避雷器、熔断器、隔离开关、断路器、高压电器、故障指示器、防
雷设备、成套电器、开关柜、电能计量箱、配电箱柜及开关、环网柜、环网箱、
电缆附件、电缆分支箱、铁附件、锻压件、标准件、电力工具、工器具、登高工
具、安全工具、绝缘护罩、速差自控器、标识牌研发、制造、销售；输配电工程
施工；实业投资；货物进出口、技术进出口。
（分支机构经营场所：乐清市乐清
经济开发区纬十一路 188 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
”
。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
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第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条
公司的股票均采取记名股票的形式，在中国证券登记结算有限责
任公司登记存管。
第十九条
公司设立时全体发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方
式和出资时间具体如下：
序
号
发起人姓名或名称
持股数量（万
股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
郑巨州
3,808
28.6316
净资产
2018.12
2
郑哲
3,808
28.6316
净资产
2018.12
3
郑巨谦
3,808
28.6316
净资产
2018.12
4
郑锦湘
318
2.3910
净资产
2018.12
5
温州固鑫投资管理合伙企业
（有限合伙）
246
1.8496
净资产
2018.12
6
乐清众智投资管理合伙企业
（有限合伙）
223
1.6767
净资产
2018.12
7
程勇
205
1.5414
净资产
2018.12
8
金汉钦
205
1.5414
净资产
2018.12
9
温州鼎固投资管理合伙企业
（有限合伙）
193
1.4511
净资产
2018.12
10
施成琰
130
0.9774
净资产
2018.12
11
郑乐丰
108
0.8120
净资产
2018.12
12
石赛燕
65
0.4887
净资产
2018.12
13
苏式芬
50
0.3759
净资产
2018.12
14
陈亦婵
40
0.3008
净资产
2018.12
15
陈小丹
40
0.3008
净资产
2018.12
16
李振存
27
0.2030
净资产
2018.12
17
江再宁
26
0.1955
净资产
2018.12
合 计
13,300
100.0000
-
-
公司设立时发行的股份总数为 13,300 股、面额股的每股金额为一元。
第二十条
公司已发行的股份数为 13,300 万股，公司的股本结构为：普通
股 13,300 万股，公司未发行除普通股以外的其他类别股份。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
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垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及部门规章规定的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
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应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）通过公开交易方式收购；
（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门规定或批准的其他方式。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份应当依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
法律、行政法规或者相关主管部门对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有相关法律法规规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第四章 股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅或者复制第三十三条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
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要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前五款的规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
相关主管部门的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
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规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
股东或者其关联方与公司之间发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资
源转移的，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，或者未经履行关联交易的审议程序而占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的，应当依法承担赔偿责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、相关主
管部门的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他
股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程的规定，给
公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、相关主管部门的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票，具体执行应当遵守法律、行政法规、相关主管部门的规定。
除法律、行政法规、相关主管部门另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条
公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议
对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司提供对外担保符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保
（五）为关联方提供的担保；
（六）相关主管部门或者本章程规定的其他担保。
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公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第二款第
（一）至（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理
制度等相关规定执行。
第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人确定
并在股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还可以通过提供网络投票、电子通信等各种方式为股东提供便利。股东通过前述
方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条
本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节
股东会的召集
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
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持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十五条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
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会。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过和表决结果；
（五）律师（如有）及计票人、监票人；
（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
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第七节
股东会的表决和决议
第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）法律、行政法规或者相关主管部门规定的应由股东会以普通决议通过
的其他事项。
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者相关主管部门的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
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权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
会审议的相关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的相关事项构成关联交易，则董
事会应通知关联股东，并可以就其是否申请豁免回避获得答复；
（三）拟出席股东会的关联股东可以在股东会召开前主动向召集人提出回避
申请；
（四）股东会对关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况导致关联股东无法回避的，经有权机构同意，股东会可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条
董事（不含职工代表董事）候选人名单以提案的方式提请股东
会表决，董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、董事会提名委员会、单
独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候
选人人数不得超过拟选举或者更换的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、董事会提名委员会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者更
换的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
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能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事候选人的简历提交股东会召集人或者董事会秘书，提
案中应包括董事、独立董事候选人名单、各候选人简历及基本情况。
（三）董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股
东会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺提供的资料真实、完整并保证当
选后切实履行职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事的资格进行审查，
发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政
法规规定或者本章程规定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会应当将股东
提案中的候选董事、独立董事名单提交股东会，并向股东会报告候选董事、独立
董事的简历及基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，累积投
票制的操作细则如下：
（一）独立董事与董事会其他成员分别选举；
（二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘
以待选人数；
（三）股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表
决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
（四）股东对单个董事、独立董事候选人所投票数可以高于或者低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有
效投票权总数；
（五）候选人根据得票总数由高到低的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；
（六）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事得票相同，且造成当选
董事、独立董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数时，排名在其之前的其他
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候选董事、独立董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事重新
进行选举；
（七）按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事、独立董事人数，分别按以下情况处理：
1、当选董事、独立董事的人数不足应选董事、独立董事人数，则已选举的
董事、独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并
按上述操作细则决定当选的董事、独立董事；
2、经过股东会三轮选举仍不能达到法定或者本章程规定的最低董事、独立
董事人数，原任董事、独立董事不能离任，并且董事会应在十五日内召开董事会
临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事、独立董事候选人，前次股东会
选举产生的新当选董事、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独
立董事人数达到法定或者本章程规定的人数时方可就任。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
审议通过之日。
第九十八条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事选聘程序如下：
（一）根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露股东代表董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；在职工代表大会、职工大会或者其他形式民主会议
召开前通知职工代表董事候选人的详细资料，保证参会职工在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据本章程的规定，在股东会上对股东代表董事候选人进行表决；根
据本章程的规定，在职工代表大会、职工大会或者其他形式民主会议上对职工代
表董事候选人进行表决。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
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当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后对公司承担忠实义务的具体期限为两年。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
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第一百零九条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、
职工代表董事一名，设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
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议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）重大交易
1、本条所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）
；
（3）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）相关主管部门认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
2、公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
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（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、公司与同一交易方同时发生本条第（一）项之第 1 项规定的同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第（一）项之第 2 项或者第
3 项的规定。
5、除提供担保、提供财务资助和委托理财等相关法律法规另有规定事项外，
公司进行本条第（一）项之第 1 项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第（一）项之第 2 项或者第 3 项的
规定。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6、公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条第（一）项
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之第 2 项或者第 3 项的规定。
7、公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本条第（一）项之第 2 项或者第 3 项的规定。
8、公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（5）相关主管部门或者本章程规定的其他担保。
股东会审议上述第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
9、公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项之第 8 项之第（1）至（3）项的规定，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
10、本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条第（一）项之第 11 项和第 12
项关于财务资助的规定。
11、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
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最近一期经审计净资产的 10%；
（3）相关主管部门或者本章程规定的其他情形。
12、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
13、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条第（一）项之第 2 项或者第 3 项的规定披露或审
议。
14、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当按照相关主管部门的规定
提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
15、公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（一）项之第 2 项或者第
3 项的规定披露或审议。
公司如未盈利可以豁免适用本条第（一）项之第 2 项或者第 3 项的净利润指
标。
（二）关联交易
1、公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方
发生本条第（一）项之第 1 项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
2、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当履行相应决策
程序后及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
3、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
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总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，应当按照相关主管部门的规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
4、公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
5、公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议并及时披露。
6、对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本条第（二）项之第 2 项或者第 3 项的规定提交董事会或者股东会审议。对于
预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露
执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
7、公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本
条第（二）项之第 2 项、第 3 项的规定：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
8、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（9）相关主管部门认定的其他交易。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条
董事会召开临时会议应于会议召开三日以前以专人送达、
邮递、电子邮件或者传真等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董
事会临时会议的，在全体董事均能参加会议的前提下，可以通过微信或者电话等
方式通知全体董事并召集、召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说
明。
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第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
董事会召开会议采用现场召开或者电子通信等方式。董事
会表决采用记名投票表决或者举手表决等方式。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
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权的票数）
。
第三节
独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、相关主管部门和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表相关意见；
（六）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节
董事会专门委员会
第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并可就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、相关主管部门和本章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会由三名董事组成，其中应当至少包括一名独立董事。战略委员会
的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百四十条
公司设经理一名，对董事会负责，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名，对董事会和总经
理负责，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十一条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十四条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十五条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条
经理因故不能履行职权时，由董事会或者经理指定一名副
经理代其行使经理部分或者全部职权。
第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向相关主管部
门报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向相关主管
部门报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、相关主管部门的规定进
行编制。
第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
公司利润分配政策如下：公司利润分配应当重视对投资者
的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配同股同利，股东依据其所持有的股份份额获得利润分配。公司可采
取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节
内部审计
第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
第一节
通知
第一百六十九条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮递、电子邮
件或者传真等方式进行。
第一百七十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节
公告
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第一百七十五条
公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第三节
信息披露和投资者关系管理
第一百七十六条
公司依法披露定期报告和临时报告。由董事会秘书担任信
息披露事务负责人，由证券部门担任信息披露事务负责机构，办理信息披露事务
等事宜。
第一百七十七条
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。公司应当
多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，与投资者沟通交流的方式应
当方便投资者的参与。公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内
部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。
投资者关系管理的工作内容包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）公司的股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）公司的投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司按照相关法律法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（十）投资者关注的与公司有关的其他信息。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
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公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百九十九条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零二条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章
附则
第二百零三条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
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章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零六条
本章程所称“以上”
、
“达到”
、
“以内”都含本数；
“过”
、“低
于”不含本数。
第二百零七条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零九条
本章程自股东会审议通过之日起生效。
固力发集团股份有限公司
2025 年 8 月 22 日