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公告编号：2025-083

证券代码：430646 证券简称：上海底特 主办券商：东吴证券

上海底特精密紧固件股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 20 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过

《关于修订公司需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》

，表决结果

:同意 7

票，反对

0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海底特精密紧固件股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）的信息披露行为，促进公司依法规范运作， 维护公司、股东及社会公众

投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司

信息披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关法律法规、部门规章、规范

性文件以及《上海底特精密紧固件股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）

的要求，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公

司经营产生重大影响的信息，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过规定的

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公告编号：2025-083

媒体，以规定的方式向社会公众公布。

公司全资、控股子公司或参股公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易

价格或投资者决策产生较大影响的事件时，视同公司的重大事件，公司应当参照

本制度规定履行信息披露义务。

第三条 公司信息披露负责机构为董事会，董事长为信息披露第一责任人，

董事会秘书负责具体信息披露事务。其他相关的信息披露义务人包括公司的董

事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交

易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。

第四条 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

第五条 信息披露事务人及相关人员对董事会负责，协调和组织公司信息披

露事项。

第二章 信息披露的原则

第六条 公司应当根据法律法规、部门规章、规范性文件以及全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”

）其他相关规定，及时、公

平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以

下简称“重大信息”

）

，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 公司应以公开、公平、公正的原则对待所有股东，所有投资者在获

取公司未公开重大信息方面具有同等的权利，在进行信息披露时应严格遵守公平

信息披露原则，不得延迟披露，不得选择性披露。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披

露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定

进行披露的原因。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下

简称全国股转公司）认为需要披露的，公司应当披露。

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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定

履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得

要求公司向其提供内幕信息。

第八条 公司在公司网站或者其他公共媒体披露信息的时间不得早于在符

合《证券法》规定的信息披露平台披露的时间，不得以新闻发布或者答记者问等

形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公

众查阅。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信

息。

第九条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交

主办券商，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机

构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构

出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主

办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第三章 披露内容、范围格式及时间

第十条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。公司应当披露的定

期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信

息，均应当在定期报告中披露。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露

季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披

露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年

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度报告。

年度报告应按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规

定的内容和格式编制，年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。

第十二条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露

中期报告。中期报告应按照中国证监会、全国股转公司规定的内容和格式编制。

第十三条 公司应在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）

；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、审计委员会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审计委员会的书面审核意

见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告时

应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明和相关决议；

（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关决议。

；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十八条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证

监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董

事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

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应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第十九条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国

证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司

股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下

简称“重大事件”)，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披

露义务。

第二十一条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次

披露义务：

（一）董事会或者审计委员会作出决议时。

（二）有关各方签署意向书或者协议时。

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照全国股转公司关于信息披

露的规则和格式指引，将重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等

予以披露。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相

关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

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括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十三条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经

董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表

披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》

及公司制度文件履行相应审议程序并披露。

第二十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

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贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第二十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规则的

规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相

关公告。

第二十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第二十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十条 公司股票出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动

的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十一条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”

）可能或者已经对公司

股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解

情况，向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料并发布澄清公告。

第三十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十三条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统

公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第三十四条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

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公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第三十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第三十六条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或做出股票终止挂

牌决定后，公司应当及时披露。

第三十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十六条的规定。

第三十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

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程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生

变更；

（四）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）挂牌公司董事、审计委员会成员、高级管理人员发生变动；

（八）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿

债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）挂牌公司发生重大债务；

（十三）挂牌公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制

度要求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、高

级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经

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营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政

处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）挂牌公司董事、审计委员会成员、高级管理人员、控股股东或实际

控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留

置、强制措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其

控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 审核程序及披露管理

第三十九条 公司在信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门或所属子公司的负责人应认真核对相关信息资料，签

字后报送信息披露事务相关人员，确保提供材料、数据及时、准确、完整。

（二）信息披露事务相关人员按照信息披露的有关要求及时复核收到的材

料、数据，编写信息披露文稿。

（三）信息披露事务人进行合规性审查，安排再次复核财务数据。

（四）公司相关管理部门对拟披露信息进行核对确认。

（五）董事长审核同意披露。

第四十条 凡可能属于纳入信息披露管理范围的任何信息，公司有关部门及

人员应事先及时征求信息披露事务人的意见，以决定是否需要及时披露或是否可

以披露，未征求意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露；对于是否

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涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事务人或通过信息披露事务人向

主办券商或全国股转公司咨询。

第四十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知信息披

露事务人列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司信息公告由信息披

露事务人负责对外发布，其他董事、审计委员会、高级管理人员未经董事会书面

授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十二条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件

提交主办券商。主办券商、全国股转公司要求提供董事会和股东会会议记录的，

公司应当按要求提供。

第五章 其他规定

第四十三条 全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进

行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要

求公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解

释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容

的真实、准确、完整。

第四十四条 由于本制度所涉及的信息披露义务人的失职，导致信息披露

违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除

其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。由于有关人员违反信息披露

规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应

依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。公司聘

请的顾问、中介机构工作人员、关联方等若擅自披露公司未公开信息，给公司造

成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，

报公司股东会审议通过。

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公告编号：2025-083

第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第四十七条 本工作细则自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌

之日起施行。

上海底特精密紧固件股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日