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公告编号：2025-042
证券代码：873393 证券简称: 捷创新材 主办券商：申万宏源承销保荐
深圳市捷创新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”；
2、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”、“监事
会”、“监事会会议决议”内容，部分条款中的“监事会”调整
为“审计委员会”；
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、
标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
(一)修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-042
修订前
修订后
第一条 为维护深圳市捷创新
材料股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“
《公司法》”)和
其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护深圳市捷创新
材料股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国
公 司 法 》 (以 下 简 称 “《 公 司
法》”) 、
《中华人民共和国证券
法》、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》和其
他有关规定，制订本章程。
第七条 公司董事长为公司的
法定代表人。
第七条 董事长为公司的法定
代表人，代表公司执行公司事
务。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法
第九条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法
公告编号：2025-042
律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和其他
高级管理人员。
第十四条 公司股份的发行，实
行公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每
股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相
同；任何单位和个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司股份的发行，实
行公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十五条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值
人民币 1 元。
第十七条 公司采取发起设立的
方式设立，公司发起人认购公司
发行的全部股份，以深圳市捷创
第十七条 公司采取发起设立的
方式设立，公司发起人认购公司
发行的全部股份，以深圳市捷创
公告编号：2025-042
新材料有限公司经审计后的净资
产值为依据，按各发起人在深圳
市捷创新材料有限公司的持股比
例相应折算其在公司的发起人股
份。
公司设立时总股本 2200.00
万股，每股面值 1 元，均为普通
股；公司设立时发起人的姓名/名
称、持股数及持股比例如下：
序号
股东姓
名/
名称
持有股
份数
（股）
持股比
例
出资方式
1
固特控股
(深圳)
有限公司
5,777,9
70
26.263
5%
净资产折股
2
郑孝存
4,027,0
78
18.304
9%
净资产折
新材料有限公司经审计后的净资
产值为依据，按各发起人在深圳
市捷创新材料有限公司的持股比
例相应折算其在公司的发起人股
份。
公司设立时总股本 2200.00
万股，每股面值 1 元，均为普通
股；公司设立时发起人的姓名/名
称、认购股份数及持股比例如下：
序号
股东姓
名/
名称
认购股
份数
（股）
持股比
例
出资方式
1
固特控股
(深圳)
有限公司
5,777,9
70
26.263
5%
净资产折股
2
郑孝存
4,027,0
78
18.304
9%
净资产折
公告编号：2025-042
股
3
谭爱明
3,851,9
80
17.509
0%
净资产折股
4
蔡坚
2,478,1
90
11.264
5%
净资产折股
5
深圳移盟起点一号创业投资合伙企业（有限合伙）
2,200,0
00
10.000
0%
净资产折股
股
3
谭爱明
3,851,9
80
17.509
0%
净资产折股
4
蔡坚
2,478,1
90
11.264
5%
净资产折股
5
深圳移盟起点一号创业投资合伙企业（有限合伙）
2,200,0
00
10.000
0%
净资产折股
公告编号：2025-042
6
梅州市捷创成长投资企业 （有限合伙）
1,617,5
72
7.3526
%
净资产折股
7
何文锋
848,518
3.8569
%
净资产折股
8
梅州市幸福固特投资有限
743,468
3.3794
%
净资产折股
6
梅州市捷创成长投资企业 （有限合伙）
1,617,5
72
7.3526
%
净资产折股
7
何文锋
848,518
3.8569
%
净资产折股
8
梅州市幸福固特投资有限
743,468
3.3794
%
净资产折股
公告编号：2025-042
公司
9
杨柳
455,224
2.0692
%
净资产折股
合计
22，
000，
000
100%
-
公司
9
杨柳
455,224
2.0692
%
净资产折股
合计
22，
000，
000
100%
-
第十八条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
第十九条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
公告编号：2025-042
(五) 法律、行政法规规定以及
国务院证券主管部门批准的其
他方式。
(五) 法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。
第二十一条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职
工；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
公司因前款第一款第(一)
项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照前款规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转
第二十一条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职
工；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
公司因前款第一款第(一)
项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。
公司依照前款规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或
公告编号：2025-042
让或者注销。
公司依照第一款第(三)项
规定收购的本公司股份，不得
超过本公司已发行股份总额的
10%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购
的股份应当在 3 年内转让给职
工。
者注销。
公司依照第一款第(三)项
规定收购的本公司股份，不得
超过本公司已发行股份总额的
10%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购
的股份应当在 3 年内转让给职
工。
第二十二条 公司的股份可以
依法转让。
第二十二条 公司的股份应当
依法转让。
第二十三条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 公司不接受本公
司的股份作为质权的标的。
第二十四条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以
及其他高级管理人员应当在其
任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份及其变
动情况；在其任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公
第二十四条 公司公开发行股
份前已发行的公司股份，自公
司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、总经理以及其
他高级管理人员应当在其任职
期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情
况；在其就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其
公告编号：2025-042
司股份自公司股票挂牌之日起
1 年内不得转让。上述人员离职
后 6 个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
公司股份转让，须遵守全
国中小企业股份转让系统的相
关规则。
所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后 6 个
月内不得转让其所持有的本公
司的股份。
公司股份转让，须遵守全
国中小企业股份转让系统的相
关规则。
第二十五条 公司依据股票登
记存管机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司置备股东名册并记载下列
事项：
(一)股东的姓名或者名称及住
所；
(二)各股东所持股份数；
第二十五条 公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司置备股东名册并记载下列
事项：
(一)股东的姓名或者名称及住
所；
(二)各股东所持股份数；
公告编号：2025-042
(三)各股东所持股票的编号；
( 四 )各 股 东 取 得 其 股 份 的 日
期。
(三)各股东所持股票的编号；
( 四 )各 股 东 取 得 其 股 份 的 日
期。
第二十六条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日登
记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第二十六条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十七条 公司股东享有下
列权利：
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股
东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公
司章程的规定转让、赠与或质
第二十七条 公司股东享有下
列权利：
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人
参加股东会并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公
公告编号：2025-042
押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议和财
务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会
会议决议和财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
( 七 )对 股 东 会 作出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前
条 所 述 有 关 信 息 或 索 取 资 料
的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以
提供。
第二十八条 股东要求查阅、复
制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规
定，应当向公司提出书面请求，
说明目的，并提供证明其持有
公司股份的种类以及持 股数
公告编号：2025-042
量的书面文件，公司经核实股
东身份、查阅目的等情况后按
照相关法律法规及本章程予以
提供。
连续 180 日以上单独或合
计持有公司 3%以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第 三款、第四
款的规定。
股东要求查阅、复制公司
全资子公司相关资料的，适用
前两款的规定。
第二十九条 公司股东大会、董
事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，
第二十九条 公司股东会、董事
会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请
公告编号：2025-042
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事
会决议已办理变更登记的，人
民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司
登记机关申请撤销变更登记。
求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对
股 东 会 决 议 的 效 力 存 在 争 议
的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露
义务。
公司根据股东会、董事会
公告编号：2025-042
决议已办理变更登记的，人民
法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登
记机关申请撤销变更登记。
第三十条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损
第三十条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼
公告编号：2025-042
害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下
列义务：
(一)遵守法律、行政法规
和本章程；
(二)依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的
情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给
第三十二条 公司股东承担下
列义务：
(一)遵守法律、行政法规
和本章程；
(二)依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的
情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给
公告编号：2025-042
公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五) 法律、行政法规及本
章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义
务。
公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五) 法律、行政法规及本
章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义
务。
第三十五条 公司积极采取措
施防止股东及其关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他
资源。
公司不得无偿向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具
有清偿能力的股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者
第三十五条 公司积极采取措
施防止股东及其关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他
资源。
公司不得无偿向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具
有清偿能力的股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者
公告编号：2025-042
其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由
为股东或者实际控制人提供担
保；不得无正当理由放弃对股
东或者实际控制人的债权或承
担 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 债
务。
公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或
者其他资产的交易，应当严格
按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东大会的审议
程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资金、资
产及其他资源不被股东及其关
联方占用或者转移。公司董事、
高级管理人员协助、纵容股东
及其关联方侵占公司资产时，
公司董事会应当视情节轻重对
其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由
为股东或者实际控制人提供担
保；不得无正当理由放弃对股
东或者实际控制人的债权或承
担 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 债
务。
公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或
者其他资产的交易，应当严格
按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回
避表决。
公司董事、高级管理人员
有义务维护公司资金、资产及
其他资源不被股东及其关联方
占用或者转移。公司董事、高级
管理人员协助、纵容股东及其
关联方侵占公司资产时，公司
董事会应当视情节轻重对直接
公告编号：2025-042
直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事
应 提 请 公 司 股 东 大 会 予 以 罢
免。
责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请
公司股东会予以罢免。
第三十六条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投
资计划；
(二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
(八)对发行公司债券、股票或
其 他 证 券 及 上 市 方 案 作 出 决
第三十六条 股东会是公司的
权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职
权：
(一)选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公
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议；
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
(十二)对公司转让、受让重大
资产或者对外提供担保作出决
议；
(十三)审议股权激励计划；
( 十 四 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购
买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十五)审议批准变更募集资金
用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者
司审计业务的会计师事务所作
出决议；
(九)对公司转让、受让重大资
产 或 者 对 外 提 供 担 保 作 出 决
议；
(十)审议股权激励计划和员工
持股计划；
( 十 一 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购
买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资 30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金
用途事项；
(十三)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对
公司发行债券作出决议。
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其他机构和个人代为行使。
第三十七条 公司下列对外担
保行为，属于重大担保事项，须
经董事会审议后提交股东大会
审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
(六)股东、实际控制人及其关
联方为公司或公司的控股子公
司提供担保的，除法律法规规
定的需要股东大会审议的情形
第三十七条 公司下列对外担
保行为，属于重大担保事项，须
经董事会审议后提交股东会审
议通过：
(一)公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达
到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总
资产的 30%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
(六)股东、实际控制人及其关
联方为公司或公司的控股子公
司提供担保的，除法律法规规
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外，单笔超过 2000 万元或在一
个会计年度内累计超过 5000 万
元的担保。
董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
定 的 需 要 股 东 会 审 议 的 情 形
外，单笔超过 2000 万元或在一
个会计年度内累计超过 5000 万
元的担保。
董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
第三十八条 公司与关联方发
生的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，应当
提交股东大会审议。
公司与公司董事、监事和
第三十八条 公司与关联方发
生的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，应当
提交股东会审议。
公司与公司董事、高级管
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高级管理人员及其配偶发生关
联交易，应当提交公司股东大
会审议。
理 人 员 及 其 配 偶 发 生 关 联 交
易，应当提交公司股东会审议。
第三十九条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度完结之
后的 6 个月之内举行。
第三十九条 股东会分为年度
股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，并应于上
一个会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。
第四十条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者公司章
程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；
( 三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召
开时；
第四十条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者公司章
程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本
总额 1/3 时；
( 三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
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(七)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按
股东提出书面要求之日计算。
或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按
股东提出书面要求之日计算。
第四十一条 独立董事有权向
董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大
会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十一条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由
并公告。
第四十二条 公司召开股东大
会的地点为公司日常办公地或
股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司可以
第四十二条 公司召开股东会
的地点为公司日常办公地或股
东会通知中规定的地点。
股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司可以采
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采用安全、经济、便捷的网络或
其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东会提供
便利。
第四十三条 股东大会会议由
董事会召集，董事长主持；董事
长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十三条 股东会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举 1
名董事主持。
董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，审
计 委 员 会 应 当 及 时 召 集 和 主
持；审计委员会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第四十四条 公司召开股东大
会会议，董事会应当于会议召
开 20 日前通知各股东；临时股
东大会应当于会议召开 15 日前
通知各股东。
第四十四条 公司召开股东会
会议，董事会应当于会议召开
20 日前通知各股东；临时股东
会应当于会议召开 15 日前通知
各股东。
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第四十五条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第四十五条 提案的内容应当
属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第四十六条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交董事会；董事会应
当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，并将该临时
提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，董
事会在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项股
东大会不得进行表决并作出决
第四十六条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交董事会；董事会应当
在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，并将该临时提案
提交股东会审议。
除前款规定的情形外，董
事会在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项股
东 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决
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议。
议。
第四十七条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会
议期限；
（二） 提交会议审议的事项和
提案；
（三） 全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，
电话号码。
（五） 有权出席股东大会股东
的股权登记日。
股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。股东大会
络或其他方式的，应当在股采
用网东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他
第四十七条 股东会的通知包
括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会
议期限；
（二） 提交会议审议的事项和
提案；
（三） 全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，
电话号码。
（五） 有权出席股东会股东的
股权登记日。
股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。股东会通过
网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其
他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程
序。股东会网络或其他方式投
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方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一经确认，不得
变更。
票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一经确认，不得
变更。
第四十八条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日
发出公告并详细并说明原因。
第四十八条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延
期或取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日发出
公告并详细并说明原因。
第四十九条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程规定
行使表决权，股东可以亲自出
第四十九条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程规定行
使表决权，股东可以亲自出席
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席股东大会，也可以委托代理
人出席，代理人应当向公司提
交股东授权委托书、本人有效
身份证件，并在授权范围内行
使表决权。法人股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明。委托代理人
出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权
委托书。
股东会，也可以委托代理人出
席，代理人应当向公司提交股
东授权委托书、本人有效身份
证件，并在授权范围内行使表
决权。法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的
有效证明。委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表
人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托
书。
第五十条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
第五十条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
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(四)对可能纳入股东大会议程
的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期
限；
(六)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
(四)对可能纳入股东会议程的
临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的
具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期
限；
(六)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第五十二条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事应当出
席会议，总经理及其他高级管
理人员应当列席会议。
第五十二条 股东会召开时，本
公司全体董事应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应
当列席会议。
第五十三条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，由董事
会拟定，股东大会批准。
第五十三条 公司制定股东会
议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，由董事会拟
定，股东会批准。
第五十四条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过
第五十四条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工
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去一年的工作向股东大会作出
报告。
作向股东会作出报告。
第五十五条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东
的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说
明。
第五十五条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第五十六条 股东大会应有会
议记录。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的姓名；
(三) 出席股东大会的股东和
代理人人数，所持有表决权的
股份总数，占公司总股份的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过
及表决结果；
(五) 股东的质询意见、建议及
相应的答复或说明；
第五十六条 股东会应有会议
记 录 。 会 议 记 录 记 载 以 下 内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人及出席或列
席会议的董事、总经理和其他
高级管理人员的姓名；
(三) 出席股东会的股东和代
理人人数，所持有表决权的股
份总数，占公司总股份的比例；
(四) 对每一提案的审议经过
及表决结果；
(五) 股东的质询意见、建议及
相应的答复或说明；
(六) 本章程规定应载入会议
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(六) 本章程规定应载入会议
记录的其他内容。
记录的其他内容。
第五十八条 股东大会决议分
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，
应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东
(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，
应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东
(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十八条 股东会决议分普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作
报告；
(二) 董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的
任免(职工代表担任的董监事
由职工代表大会选举产生)及
其报酬和支付方法。
第五十九条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免(职工
代表担任的董事由职工代表大
会选举产生)及其报酬和支付
方法。
(四) 交易涉及的资产总额（同
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(四) 公司年度预算方案、决算
方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
(七) 交易标的（如股权) 在最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，或
绝对金额超过 5000 万元；
(八) 交易标的（如股权) 在最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，或绝对
金额超过 500 万元；
（九） 交易涉及的资产净额或
成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50％以上，
时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
(五) 交易标的（如股权) 在最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，或
绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易标的（如股权) 在最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，或绝对
金额超过 500 万元；
（七） 交易涉及的资产净额或
成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50％以上，
且超过 1500 万的；
(八) 交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上， 或
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且超过 1500 万的；
(十) 交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上， 或
绝对金额超过 5000 万元；
(十一) 交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
(十二) 公司与关联人发生的
交易金额在 3000 万元以上，或
占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易；但
公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，及关
联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对
该项财务资助无相应担保的除
外；
(十三) 单笔超过 2000 万元人
绝对金额超过 5000 万元；
(九) 交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
(十) 公司与关联人发生的交
易金额在 3000 万元以上，或占
公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易；但公
司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，及关联
方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该
项 财 务 资 助 无 相 应 担 保 的 除
外；
(十一) 单笔超过 2000 万元人
民币或在一个会计年度内累计
超过 10000 万元的债权融资事
宜。
股东会在审议为股东、实
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民币或在一个会计年度内累计
超过 10000 万元的债权融资事
宜。
股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的
担保、交易议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
(十四) 股东、实际控制人及其
关联方为公司或公司的控股子
公司提供担保的，除法律法规
规定的需要股东大会审议的情
形外，单笔超过 2000 万元或在
一个会计年度内累计超过 5000
万元的担保;
(十五) 独立董事述职报告
（十六） 除法律、行政法规或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
际控制人及其关联人提供的担
保、交易议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
(十二) 股东、实际控制人及其
关联方为公司或公司的控股子
公司提供担保的，除法律法规
规定的需要股东会审议的情形
外，单笔超过 2000 万元或在一
个会计年度内累计超过 5000 万
元的担保;
(十三) 独立董事述职报告；
（十四） 除法律、行政法规或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东大
第六十条 下列事项由股东会
公告编号：2025-042
会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册
资本；
(二) 公司股份向社会公开转
让；
(三) 公司的分立、合并、解散、
清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 本章程第三十七条列明
的重大担保事项；
(六) 公司在一年内购买、出售
重大资产或者对外担保金额超
过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(七) 发行公司债券；
(八) 股权激励计划；
(九) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册
资本；
(二) 公司股份向社会公开转
让；
(三) 公司的分立、合并、解散、
清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 本章程第三十七条列明
的重大担保事项；
(六) 公司在一年内购买、出售
重大资产或者对外担保金额超
过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(七) 发行公司债券；
(八) 股权激励计划；
(九) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第六十一条 股东(包括股东代
第六十一条 股东以其所代表
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理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，所持
每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的
本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
的有表决权的股份数额行使表
决权，所持每一股份有一票表
决权，类别股股东除外。
公司及控股子公司持有的
本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
第六十二条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东
不应当参与该关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总
数，全体股东均为关联方的除
外；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情
况。
公司的关联交易包括但不
限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、
委托贷款）；
(三) 提供财务资助 ；
第六十二条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不
应当参与该关联交易事项的投
票表决，其所代表的有表决权
的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总
数，全体股东均为关联方的除
外；股东会决议的公告应当充
分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情
况。
公司的关联交易包括但不
限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、
委托贷款）；
(三) 提供财务资助 ；
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(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产
和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组 ；
(九) 签订许可使用协议 ；
(十) 转让或者受让研究与发
开项目 ；
(十一) 购买原材料、燃料、动
力 ；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接收劳务；
(十四) 与关联人财务公司存
贷款；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项股
东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交
易事项时，有关联关系的股东
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产
和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组 ；
(九) 签订许可使用协议 ；
(十) 转让或者受让研究与发
开项目 ；
(十一) 购买原材料、燃料、动
力 ；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接收劳务；
(十四) 与关联人财务公司存
贷款；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项股
东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易
事项时，有关联关系的股东应
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应当回避；会议需要关联股东
到会进行说明的，关联股东有
责 任 和 义 务 到 会 如 实 作 出 说
明。
有关联关系的股东回避和
不参与投票表决的事项，由会
议主持人在会议开始时宣布。
当回避；会议需要关联股东到
会进行说明的，关联股东有责
任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和
不参与投票表决的事项，由会
议主持人在会议开始时宣布。
第六十三条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与
董事和高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董
事和高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第六十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举董事、监事，
可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大
会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有
第六十四条 董事候选人名单
以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 会 表
决。
股东会选举董事，可以实
行累积投票制。
累积投票制，是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使
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的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情
况。
用。
董事会应当向股东提供候
选董事的简历和基本情况。
第六十五条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表
决。
第六十五条 除累积投票制外，
股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能
做出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第六十六条 股东大会审议提
案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第六十六条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。
第六十七条 股东大会采取记
名投票或举手方式表决。
第六十七条 股东会采取记名
投票或举手方式表决。
第六十八条 每一审议事项如
采用投票表决方式的，应当至
第六十八条 每一审议事项如
采用投票表决方式的，应当至
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少有 1 名股东代表和 1 名监事
参加清点，并由清点人代表当
场公布表决结果。
少有 2 名股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决
结果。
第七十条 采用投票表决方式
的，出席股东大会的股东或者
股东代理人，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所
持有股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第七十条 采用投票表决方式
的，出席股东会的股东或者股
东代理人，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所
持有股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第七十二条 除涉及公司商业
秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开
外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说
明。
第七十二条 除涉及公司商业
秘密不能在股东会上公开外，
董事会和审计委员会应当对股
东的质询和建议作出答复或说
明
第七十四条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得
第七十四条 董事由股东会选
举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东会不得无故
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无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议
通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第七十五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借 贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
第七十五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 未向董事会或者股东会
报告，并按照本公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公
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(五) 不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人
谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机
会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七) 不得将与公司交易的佣
金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损
害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规
章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，但向董事会或者股
东 会 报 告 并 经 股 东 会 决 议 通
过，或着公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损
害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规
章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第七十六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为 符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营
管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、 准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规
章规定的其他勤勉义务。
第七十六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为 符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营
管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、 准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨
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碍审计委员会或者审计委员会
成员行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规
章规定的其他勤勉义务。
第七十七条 董事连续两次未
能亲自出席、也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第七十七条 董事连续两次未
能亲自出席、也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第七十八条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行
董事职务。公司应当在 2 个月
内完成董事补选，辞职报告于
下任董事填补因其辞职产生的
第七十八条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职
应 当 向 公 司 提 交 书 面 辞 职 报
告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司
董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行
董事职务。公司应当在 2 个月
内完成董事补选，辞职报告于
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空缺，完成工作移交且相关公
告披露后生效。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
独立董事在任职后出现不
符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形
的，应当自出现该情形之日起 1
个月内辞去独立董事职务；未
按要求离职的，董事会应当在 1
个月期限到期后及时召开董事
会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项。如因独立董
事离职或被撤换，独立董事人
数不符合规范性法律文件或公
司章程要求的，公司应当在二
个月内完成独立董事补选。
下任董事填补因其辞职产生的
空缺，完成工作移交且相关公
告披露后生效。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
独立董事在任职后出现不
符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形
的，应当自出现该情形之日起 1
个月内辞去独立董事职务；未
按要求离职的，董事会应当在 1
个月期限到期后及时召开董事
会，审议提请股东会撤换该名
独立董事事项。如因独立董事
离职或被撤换，独立董事人数
不符合规范性法律文件或公司
章程要求的，公司应当在二个
月内完成独立董事补选。
第八十二条 本节有关董事资
格、义务的规定，适用于公司监
事和高级管理人员。本节有关
董事空缺的规定，适用于公司
第八十二条 本节有关董事资
格、义务的规定，适用于高级管
理人员。
公告编号：2025-042
监事。
第八十三条 公司设董事会。董
事会对股东大会负责。
第八十三条 公司设董事会。董
事会对股东会负责。
第八十五条 董事会行使下列
职权：
(一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和
投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立和
解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方
案；
(八) 在股东大会授权范围内，
第八十五条 董事会行使下列
职权：
(一) 召集股东会，并向股东会
报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和
投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立和
解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方
案；
(七) 在股东会授权范围内，决
定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理
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决定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联
交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构
的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理
制度；
(十二) 制订公司章程的修改
方案；
(十三) 管理公司信息披露事
项；
(十四) 向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五) 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八) 决定公司内部管理机构
的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制
度；
(十一) 制订公司章程的修改
方案；
(十二) 管理公司信息披露事
项；
(十三) 向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
(十四) 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、法规规定以及股
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(十六) 法律、法规规定以及股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专
门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员
会的运作。
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专
门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员
会的运作。
第八十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担 保事项、关
联交易的权限，建立严格的审
第八十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担 保事项、关联交
易的权限，建立严格的审查和
公告编号：2025-042
查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批
准。
董事会须对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估，并在公司年报
中进行披露。
决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会须对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估，并在公司年报
中进行披露。
第八十七条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计报告向股东
大会作出说明。
第八十七条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计报告向股东
会作出说明。
第八十八条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事
规则应报股东大会审议批准。
第八十八条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规
则应报股东会审议批准。
第八十九条 董事会应当确定
对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）、购买或
第八十九条 董事会应当确定
对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）、购买或
公告编号：2025-042
者出售资产、提供财务资助、提
供担保、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许
可协议、关联交易等交易事项
的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。股东大
会授权董事会对公司发生各类
交 易 事 项 的 处 理 权 限 如 下 ：
（一）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的
50%以下，该交易涉及的资产总
额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以下，且
者出售资产、提供财务资助、提
供担保、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许
可协议、关联交易等交易事项
的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。股东会授
权董事会对公司发生各类交易
事项的处理权限如下：（一）交
易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以下，
该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；（二）交易标
的（如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入
的 50％以下，且绝对金额不超
公告编号：2025-042
绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最
近一个会计 年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以下，且绝
对金额不超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以下，且
绝对金额不超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以下，且绝对金额不
超过 500 万元。
（六）公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关
联交易；
（七）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元的关联交易；
（八）公司与关联人发生的交
过 5000 万元；（三）交易标的
（如股权)在最近一个会计 年
度相关的净利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
50％以下，且绝对金额不超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以下，且
绝对金额不超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以下，且绝对金额不
超过 500 万元。
（六）公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关
联交易；
（七）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元的关联交易；
（八）公司与关联人发生的交
公告编号：2025-042
易金额在 3000 万元以下，且占
公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以下的关联交易。但公
司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，及关联
方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该
项 财 务 资 助 无 相 应 担 保 的 除
外；
（九）单笔超过 1000 万元人民
币或者一个会计年度内累计超
过 3000 万元人民币的对外投
资、债权融资事宜。
（十）股东、实际控制人及其关
联方为公司或公司的控股子公
司提供担保的，除法律法规规
定的需要股东大会审议的情形
外，单笔不超过 2000 万元，且
在一个会计年度内累计不超过
5000 万元的担保。
易金额在 3000 万元以下，且占
公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以下的关联交易。但公
司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，及关联
方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该
项 财 务 资 助 无 相 应 担 保 的 除
外；
（九）单笔超过 1000 万元人民
币或者一个会计年度内累计超
过 3000 万元人民币的对外投
资、债权融资事宜。
（十）股东、实际控制人及其关
联方为公司或公司的控股子公
司提供担保的，除法律法规规
定 的 需 要 股 东 会 审 议 的 情 形
外，单笔不超过 2000 万元，且
在一个会计年度内累计不超过
5000 万元的担保。
公告编号：2025-042
（十一）股东大会授予的其他
投资、决策权限。
（十一）股东会授予的其他投
资、决策权限。
第九十一条 董事长行使下列
职权：
(一) 主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的
执行；
（三）签署公司发行的股票、公
司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）签署应由法定代表人签
署的文件；
（七）行使公司法定代表人的
职权；
（八）单笔不超过 1000 万元人
第九十一条 董事长行使下列
职权：
(一) 主持股东会和召集、主持
董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的
执行；
（三）签署公司发行的股票、公
司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事
后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 会 报
告；
（六）签署应由法定代表人签
署的文件；
（七）行使公司法定代表人的
职权；
（八）单笔不超过 1000 万元人
公告编号：2025-042
民币或者一个会计年度内累计
不超过 3000 万元的对外投资、
债权融资事宜。
(九) 董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权
须以董事会决议的形式进行明
确。重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职
权 授 予 个 别 董 事 或 者 他 人 行
使。
民币或者一个会计年度内累计
不超过 3000 万元的对外投资、
债权融资事宜。
(九) 董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权
须以董事会决议的形式进行明
确。重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职
权 授 予 个 别 董 事 或 者 他 人 行
使。
第九十二条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举 1 名董事
履行职务。
第九十二条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举 1 名董事
履行职务。
第九十三条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前通知全体
董事和监事。
第九十三条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前通知全体
董事。
第九十四条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或监
事会可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议
第九十四条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或审
计委员会可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到
公告编号：2025-042
后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第九十七条 董事会会议应当
有三分之二以上的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的三分之二以上通
过。
董事会决议的表决，实行
一人一票。
第九十七条 董事会会议应当
有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举
行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行
一人一票。
第九十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
本章程关于关联股东回避
事项的规定，适用于关联董事。
第九十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
本章程关于关联股东回避
事项的规定，适用于关联董事。
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第一百零五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，
不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人
员。
第一百一十四条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百零九条 总经理工作细
则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理
人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分
工；
(三) 公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他
事项。
第一百一十八条 总经理工作
细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理
人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分
工；
(三) 公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董
事会、审计委员会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他
事项。
第一百一十二条 公司依法在
全国中小企业股份转让系统指
定的平台上披露定期报告和临
时报告，公司设董事会秘书，董
事会秘书应当取得全国中小企
第一百二十一条 公司依法在
全国中小企业股份转让系统指
定的平台上披露定期报告和临
时报告，公司设董事会秘书，董
事会秘书应当取得全国中小企
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业股份转让系统董事会秘书资
格证书，负责信息披露事务、公
司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、处
理投资者关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
业股份转让系统董事会秘书资
格证书，负责信息披露事务、公
司 股 东 会 和 董 事 会 会 议 的 筹
备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、处
理投资者关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百二十九条 公司应当在
每一会计年度终了时编制财务
会计报告，并依法经会计师事
务所审计。财务会计报告应当
按照有关法律、行政法规和国
务院财政部门的规定制作。公
司的财务会计报告应当在召开
股东大会年会的二十日前置备
于本公司，供股东查阅；
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章
的规定进行公告。
第一百二十四条 公司应当在
每一会计年度终了时编制财务
会计报告，并依法经会计师事
务所审计。财务会计报告应当
按照有关法律、行政法规和国
务院财政部门的规定制作。公
司的财务会计报告应当在召开
股东会年会的二十日前置备于
本公司，供股东查阅；
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章
的规定进行公告。
第一百三十一条 公司交纳所
第一百二十六条 公司交纳所
公告编号：2025-042
得税后的利润，按下列顺序分
配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取利润的 10%列入公司
法定公积金；
(三) 提取任意公积金；
(四) 向股东分配利润。
公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。提取法定公积金
后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。
股东大会或者董事会违反
前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除
外。
得税后的利润，按下列顺序分
配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取利润的 10%列入公司
法定公积金；
(三) 提取任意公积金；
(四) 向股东分配利润。
公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。提取法定公积金
后，是否提取任意公积金由股
东会决定。
股东会或者董事会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除
外。
公告编号：2025-042
公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
第一百三十二条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百二十七条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司资本。公积金弥补公司亏损，
应 当 先 使 用 任 意 公 积 金 和 法
定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于
转 增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百三十三条 公司股东大
会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议
后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第一百二十八条 公司股东会
对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百三十四条 公司利润分
配政策为：
(一) 利润分配原则：公司实施
稳健、持续发展的分配政策。公
第一百二十九条 公司利润分
配政策为：
(一) 利润分配原则：公司实施
稳健、持续发展的分配政策。公
公告编号：2025-042
司分配政策应重点考虑对投资
者的合理投资回报，兼顾公司
的可持续发展。
(二) 利润分配形式：公司采取
积极现金分红和股票相结合的
分配形式。视公司经营情况，可
以进行中期分红。
(三) 如上一年实现盈利，但公
司 董 事 会 未 制 定 利 润 分 配 方
案，应披露原因。
(四) 公司利润分配方案由董
事会制定，提交股东大会审议
批准。
(五) 如股东存在违规占用公
司资金情形的，公司利润分配
时，应先从该股东应分配的现
金分红中扣减其占用的资金。
司分配政策应重点考虑对投资
者的合理投资回报，兼顾公司
的可持续发展。
(二) 利润分配形式：公司采取
积极现金分红和股票相结合的
分配形式。视公司经营情况，可
以进行中期分红。
(三) 如上一年实现盈利，但公
司 董 事 会 未 制 定 利 润 分 配 方
案，应披露原因。
(四) 公司利润分配方案由董
事会制定，提交股东会审议批
准。
(五) 如股东存在违规占用公
司资金情形的，公司利润分配
时，应先从该股东应分配的现
金分红中扣减其占用的资金。
第一百三十六条 公司聘用、解
聘或者续聘会计师事务所由股
东大会作出决定。
第一百三十一条 公司聘用、解
聘或者续聘会计师事务所由股
东会作出决定。
第一百三十八条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，
第一百三十三条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，
公告编号：2025-042
提前 10 天通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘
的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
提前 10 天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘
的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。
第一百三十九条 公司召开股
东大会、董事会和监事会的会
议通知以下列形式发出：
(一) 专人送达；
(二) 邮寄；
(三) 传真；
(四) 电子邮件；
(五) 电话；
(六) 公告方式。
第一百三十四条 公司召开股
东会、董事会和审计委员会的
会议通知以下列形式发出：
(一) 专人送达；
(二) 邮寄；
(三) 传真；
(四) 电子邮件；
(五) 电话；
(六) 公告方式。
第一百四十四条 公司合并或
者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分
立方案；
(二) 股东大会依照公司章程
的规定作出决议；各方当事人
第一百三十九条 公司合并或
者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分
立方案；
(二) 股东会依照公司章程的
规定作出决议；各方当事人签
公告编号：2025-042
签订合并或者分立合同；
(三) 需要审批的，依法办理有
关审批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合
并或者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更
登记。
订合并或者分立合同；
(三) 需要审批的，依法办理有
关审批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合
并或者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更
登记。
第一百四十五条 公司合并或
者分立，合并或者分立各方应
当 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单。公司自股东大会作出合并
或者分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百四十条 公司合并或者
分立，合并或者分立各方应当
编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出合并或者分
立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百五十条 公司因下列原
因解散：
(一)公司章程规定的营业期限
第一百四十五条 公司因下列
原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限
公告编号：2025-042
届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要
解散；
(四)依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要
解散；
(四)依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百五十一条 公司有本章
程第一百四十七条第(一)项情
形的，可以通过修改公司章程
而存续。
依照前款规定修改公司章
程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百四十六条 公司有本章
程第一百四十五条第(一)项、
第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改公
司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 而 存
续。
依照前款规定修改公司章
程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持
公告编号：2025-042
表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十二条 公司因有本
章程第一百四十七条第(一)、
(二)、(四)、(五) 项情形而解
散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组人员由董事或者
股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百四十七条 公司因有本
章程第一百四十五条第(一)、
(二)、(四)、(五) 项情形而解
散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百五十五条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
第一百五十条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院
确认。
第一百五十七条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
第一百五十二条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
公告编号：2025-042
公司经人民法院裁定宣告
破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
人 民 法 院 受 理 破 产 申 请
后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百五十八条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百五十三条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第一百五十九条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 清算组成员
履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算
职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，
应当承 担赔偿责任。
第一百六十二条 在遵守信息
披露规则前提下，公司可建立
与 投 资 者 的 重 大 事 项 沟 通 机
第一百五十七条 在遵守信息
披露规则前提下，公司可建立
与 投 资 者 的 重 大 事 项 沟 通 机
公告编号：2025-042
制，在制定涉及股东权益的重
大方案时，可通过多种方式与
投资者进行沟通与协商。公司
与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，沟
通方式包括但不限于：
(一) 信息披露，包括法定定期
报告和临时报告，以及非法定
的自愿性信息；
(二) 股东大会；
(三) 网络沟通平台；
(四) 投资者咨询电话和传真；
(五) 现场参观和座谈及一对
一的沟通；
(六) 业绩说明会和路演；
(七) 媒体采访或报道；
(八) 邮寄资料。
公司在业绩说明会、分析
师会议等投资者关系活动开始
前，应当事先确定提问的可回
答范围。提问涉及公司未公开
重大信息或者可以推理出未公
制，在制定涉及股东权益的重
大方案时，可通过多种方式与
投资者进行沟通与协商。公司
与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，沟
通方式包括但不限于：
(一) 信息披露，包括法定定期
报告和临时报告，以及非法定
的自愿性信息；
(二) 股东会；
(三) 网络沟通平台；
(四) 投资者咨询电话和传真；
(五) 现场参观和座谈及一对
一的沟通；
(六) 业绩说明会和路演；
(七) 媒体采访或报道；
(八) 邮寄资料。
公司在业绩说明会、分析
师会议等投资者关系活动开始
前，应当事先确定提问的可回
答范围。提问涉及公司未公开
重大信息或者可以推理出未公
公告编号：2025-042
开重大信息的，公司应当拒绝
回答。
机构投资者、分析师、新闻
媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通时，公司应当合
理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开重大
信息。 公司应当派两人以上陪
同参观，并由专人回答参观人
员的提问。
开重大信息的，公司应当拒绝
回答。
机构投资者、分析师、新闻
媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通时，公司应当合
理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开重大
信息。 公司应当派两人以上陪
同参观，并由专人回答参观人
员的提问。
第一百六十四条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百五十九条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第一百六十五条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的
第一百六十条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管
公告编号：2025-042
主管机关批准；涉及公司登记、
备案事项的，应依法办理变更
登记、备案手续。
机关批准；涉及公司登记、备案
事项的，应依法办理变更登记、
备案手续。
第一百六十六条 董事会依照
股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公
司章程。章程修改事项属于法
律法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第一百六十一条 董事会依照
股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司
章程。章程修改事项属于法律
法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第一百六十七条 释义
本章程所称“控股股东”是
指其持有的股份占股份有限公
司股本总额 50%以上的股东或
者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
本 章 程 所 称 “ 实 际 控 制
人”，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行
为的人。
第一百六十二条 释义
本章程所称“控股股东”是
指其持有的股份占股份有限公
司股本总额 50%以上的股东或
者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
本 章 程 所 称 “ 实 际 控 制
人”，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行
为的人。
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本章程所称“关联关系”，
是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。
本章程所称“关联关系”，
是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
第一百七十条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都
含本数； “不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百六十五条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数； “不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”、“过半”
不含本数。
第一百七十一条 股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。如果在纠纷发生
之日起 15 日内不能协商解决
的，任何一方可以向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
第一百六十六条 股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商
解决。如果在纠纷发生之日起
15 日内不能协商解决的，任何
一方可以向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
第一百七十四条 本章程于公
司股东大会审议通过之日起实
施。
第一百六十九条 本章程于公
司 股 东 会 审 议 通 过 之 日 起 实
施。
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(二)新增条款内容
第五章 董事会
第三节 独立董事
第一百零三条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零四条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人
员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的
企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在有重大业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、
实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与公司不构成关联关系
的企业。
第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部
门规章、规范 性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所 必需的工作经验；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所 必需的工作经验；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程 规定的其他条件。
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第一百零六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当
取得全体独立董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百零七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百零八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员 的董事，其中独立董事成员应当过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
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第一百零九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名
及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委
员会以及提名委员会等三个专门委员会，各专门委员会成员均由
3 名董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人。董事会战略委员会主要负责对公司长期发
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展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核
委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案。
董事会提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、
条件、标准和程序提出建议。
(三)删除条款内容
第五章 监事会
第一节 监事
第一百一十四条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同
时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十五条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百一十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百一十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百一十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除下列情形下，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生
效：
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（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百一十九条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完
整
第一百二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询 或者建议。
第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
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监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更换，股东代表监
事由股东大会选举或更换。
第一百二十三条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主
管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(五) 向股东大会提出提案；
(六) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百二十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通
知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。监事可以提议召开临
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时监事会议。
以监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事
有 1 票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则报股东大会审议批准后实施。
第一百二十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议 的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百二十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
根据中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安
排》、全国股转公司发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施
相关过渡安排的通知》等相关规定，公司将不再设置监事会及监事，
公告编号：2025-042
自股东会审议通过之日起，现任监事职务自然免除，由董事会审计委
员会承接并行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。根据上述调整事项，以及为进一步完善
公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对现行《公司章程》的部分
条款进行修订。
三、 备查文件
《深圳市捷创新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议
决议》
《深圳市捷创新材料股份有限公司第三届监事会第六次会议
决议》
深圳市捷创新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 28 日
400-888-7022
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