公告编号：2025-028

证券代码：872681 证券简称：广大纸业 主办券商：渤海证券

天津广大纸业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款， “股

东大会”均相应修订为“股东会”、“辞职”均相应修订为“辞任”、“罢免”、

均相应修订为“解任”等，上述修订所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况

下，不再逐项列示。此外，由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化、

目录索引页码变化的，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体内容如

下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“辞职”

所有条款“辞任”

所有条款中“罢免”

所有条款“解任”

第一条 天津广大纸业有限公司于

一九九四年九月三十日依法设立。为使

公司开辟多元化融资渠道，推动公司创

新发展，将公司做大、做强，股东会决

议变更公司类型，由天津广大纸业有限

第一条 天津广大纸业有限公司于

一九九四年九月三十日依照《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

和其他有关规定设立。为使公司开辟多

元化融资渠道，推动公司创新发展，将

公告编号：2025-028

公司变更为天津广大纸业股份有限公

司（以下简称“公司”）。

为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《非上市

公众公司监督管理办法》(以下简称

“《监管办法》”)、《非上市公众公

司监管指引第 3 号-章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)

及其他相关法律、法规和规范性文件的

规定,制订本章程。

公司做大、做强，股东会决议变更公司

类型，由天津广大纸业有限公司变更为

天津广大纸业股份有限公司（以下 简

称“公司”）。

为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《非上市公众公司监督管理办法》(以

下简称“《监管办法》”)、《非上市

公众公司监管指引第 3 号-章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》(以下简称“《治理

规则》”)及其他相关法律、法规和规

范性文件的规定,制订本章程。

第四条 公司类型、设立方式：

1.公司类型：股份有限公司。

2.设立方式：发起设立。公司由有限公

司变更为股份有限公司时，由发起人认

购公司应发行的全部股份。

公司在天津市市场和质量监督管

理委员会登记注册，统一社会信用代

码：

9112*开通会员可解锁*5Q。

第四条 公司类型、设立方式：

1.公司类型：股份有限公司。

2.设立方式：发起设立。公司由有限公

司变更为股份有限公司时，由发起人认

购公司应发行的全部股份。

3.公司登记机关：在天津市市场和质量

监督管理委员会注册登记，取得营业执

照，统一社会信用代码：统一社会信用

代码 9112*开通会员可解锁*5Q。

4.公司于 2018 年 2 月 12 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司名称：天津广大纸业

股份有限公司

第五条 公司注册名称：天津广大

纸业股份有限公司。

第六条 公司住所：天津市北辰区

第六条 公司住所：天津市北辰区

公告编号：2025-028

京福公路东（红光农场内）

京福公路东（红光农场内），邮政编码：

300401。

第九条 董事长为公司的法定代表

人，在国家法律、法规、规章和本章程

规定的职权范围内行使职权。

第九条 董事长为公司的法定代表

人，在国家法律、法规、规章和本章程

规定的职权范围内行使职权。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十一条 本章程对公司、股东、

党组织班子成员、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

公司党组织班子成员、董事、监事、

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规、规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

党组织班子成员、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

公司党组织班子成员、董事、监事、

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规、规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-028

第十二条 公司营业期限：长期。

第十二条 公司营业期限为永久存

续的股份有限公司。

第十五条 公司的注册资本划分为

股份，每一股的金额相等。

第十五条 公司的注册资本划分为

股份，每一股的金额相等。公司股票在

全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，

在证券登记结算机构名称集中存管。

第十六条 同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同，

任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十七条 公司系有限责任公司整

体变更而设立的股份有限公司，发起人姓名或者名称、认购的股份数额、出资方式、持股比例：

序

号

发起人名

称

统一社

会信用

代码

认购

（实

缴）股

份（万

股）

持股 比例

（%）

出资

方式

出资

时间

1

天 津 农 垦

红 光 有 限

公司

911201

131039

33153Q

3825

85

净资

产整

体折

股

2016

.10.3

1

2

天 津 王 朝

包 装 印 刷

制 品 有 限

公司

911201

136005

77321J

675

15

净资

产整

体折

股

2016

.10.3

1

合计

100

-

-

第十七条 公司系有限责任公司整

体变更而设立的股份有限公司，发起人姓名或者名称、认购的股份数额、出资方式、持股比例：

序

号

发起人名

称

统一社会

信用代码

认购

（实

缴）股

份（万

股）

持股 比例

（%）

出资

方式

出

资

时

间

1

天 津 农 垦

红 光 有 限

公司

911201131

03933153

Q

3825

85

净资

产整

体折

股

20

16.

10.

31

2

天 津 王 朝

包 装 印 刷

制 品 有 限

公司

911201136

00577321J

675

15

净资

产整

体折

股

20

16.

10.

31

合计

4500

100

-

-

第十九条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

第十九条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

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助。

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一) 经证监会核准，公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下,

可以依照法律、法规和本章程的规定,

收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合

并;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股

权激励;

(四) 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份;

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下,

可以依照法律、法规和本章程的规定,

收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合

并;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股

权激励;

(四) 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份;

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

除上述情形外,公司不进行买卖本

公司股份的活动。

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第二十三 条 公司收 购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十 三条 公司 收 购本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条 公司的股份可以依法

转让。

公司董事、监事、高级管理人员在

下列期间不得买入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

年度报告预约公告日前 30 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其

他期间。

第二十五条 公司的股份应当依法

转让。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员在下列期间不得买

入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

年度报告预约公告日前 15 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其

他期间。

第二十六条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；上述人员离职后半

第二十六条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

发起人持有的公司股份，自公司成

立之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

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年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

股东转让其股份，应当在依法设立

的证券交易场所进行或者按照国务院

规定的其他方式进行。

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五；上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

法律法规、中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东，将其持有的本公司股票在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。

公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东，将其持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。

公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

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名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 股票是公司签发的证

明股东所持有公司股份的凭证。公司股

票应当按照《公司法》第一百二十八条

的规定，载明下列主要事项：（一）公

司名称；（二）公司成立日期；（三）

股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号.

第二十九条 股票是公司签发的证

明股东所持有公司股份的凭证。公司股

票应当按照《公司法》第一百四十九条

的规定，载明下列主要事项：（一）公

司名称；（二）公司成立日期或股票发

行时间；（三）股票种类、票面金额及

代表的股份数；（四）股票的编号。

第三十二条 股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表

决权；

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

公告编号：2025-028

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定增购、受赠股份或转让、赠与、质

押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定。

同时应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十五条 股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十五条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

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股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

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第三十六条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合计持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

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份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和认股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

（六）公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（七）法律、行政法规和本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和认股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）以其认缴的出资额为限对公

司承担责任；

（六）遵守国家保密有关规定，对

所知悉的国家秘密和公司商业秘密严

格履行保密义务；

（七）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

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第四十二条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准公司保证、抵押、质

押等担保方案；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产、投资金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议单笔金额占最近一期经审

计总资产 30%以上或占公司最近一期

第四十二条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准公司重大财务事项和

重大会计政策、会计估计变更方案；按

照国资监管规定，审议批准公司担保事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

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经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的关联交易事项;

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

所有股东大会审议事项按天津市

国有资产监督管理规章制度和天津食

品集团有限公司有关制度规定，需要报

请核准、批准的，按有关程序上报，经

核准、批准后执行。

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 30%以上；

（十四）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，或超过 1500

万的。

（十五）审议单笔金额占最近一期经审

计总资产 30%以上或占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

关联交易事项;

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

所有股东会审议事项按天津市国有资

产监督管理规章制度和天津食品集团

有限公司有关制度规定，需要报请核

准、批准的，按有关程序上报，经核准、

批准后执行。

第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以上提供的任

第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

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何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的百分之三

十以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

公司应严格执行为他人提供担保

的审议程序，如发现存在违反公司章程

规定的审批权限和审议程序对外提供

担保的，可以视情节对相关责任人员予

以免职处理，并依法追究其法律责任。

（二）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司应当按照公司章程的规定对

发生的交易事项履行审议程序。如发现

存在违反公司章程规定的审批权限和

审议程序对外提供担保的，可以视情节

对相关责任人员予以免职处理，并依法

追究其法律责任。

公司下列关联交易行为，须经股东

会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

第四十五条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

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开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数五人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数五人或者本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十七条 股东大会由董事会依

法召集。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的五日内以书

面或其他形式发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会

的，应说明理由。

第四十七条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，应在

作出董事会决议后的五日内以书面或

其他形式发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，应说明理

由。

第四十八条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

第四十八条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或

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应在作出董事会决议后的五日内以书

面或其他形式发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

监事会向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的五日内以书面

或其他形式发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内以

书面或其他形式发出召开股东大会的

第四十九条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后五日内发出召开临

时股东会会议的通知。

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通知，通知中对原请求的变更，应当征

得提议召开临时股东大会的股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，提议股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求后五日内以书面或其

他形式发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得提议召开

临时股东大会的股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开

股东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十四条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。提案符合本章程第五十三条要求

的，召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知，通知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东大会审

第五十四条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

提案符合本章程第五十三条要求的，召

集人应当在收到提案后二日内发出股

东会补充通知，通知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临

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议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十八 条 发出股 东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。延期召开

股东大会的, 召集人应当在通知中公

布延期后的召开日期。

第五十八条 发出股东通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告，并

详细说明原因。延期召开股东会的, 召

集人应当在通知中公布延期后的召开

日期。

第六十条 股权登记日登记在册的

公司股东或其代理人均有权出席股东

大会，依照有关法律、行政法规、部门

规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 自然人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；受委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效

第六十一条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；受委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

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身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十二条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十五条 召集人应依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决

第六十五条 召集人和律师（如聘

请）应依据股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名(或名称)

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权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员列席会

议。

第六十六条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 董事会召集的股东大

会由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十七条 董事会召集的股东会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

或推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十三条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、其他方式表决情况的

第七十三条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

公告编号：2025-028

有效资料一并保存,保存期限不少于

10 年。

情况的有效资料一并保存,保存期限不

少于 10 年。

第七十七条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）审议批准公司保证、抵押、质押

等担保方案；

（六）审议公司在一年内购买、出售重

大资产、投资金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东（包括代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股

份，确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

第七十八条 股东（包括代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

公告编号：2025-028

东大会有表决权的股份总数。

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。如有特殊情况关

联股东无法回避时，公司在征得有权部

门的同意后，可以按照正常程序进行表

决，并在股东大会决议中作出详细说

明。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公

司在征得有权部门的同意后，可以按照

正常程序进行表决，并在股东会决议中

作出详细说明。

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。股东

会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

第八十三条 股东会应对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

第八十三条 除累积投票制外，股东

会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决

公告编号：2025-028

不会对提案进行搁置或者不予表决。

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第八十六条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监 票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，由两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条 股东大会决议应当及

时通告股东,通告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

公告编号：2025-028

提案未获通过,或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的,应当在股东

大会决议中作特别提示。

提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十三条 根据《中国共产党章

程》规定，经上级党组织批准，设立中

国共产党天津广大纸业股份有限公司

支部委员会（以下简称公司党支部）。

同时，设立纪律检查委员，在党组织的

集体领导下，负责党组织纪律检查工

作。

第九十三条 根据《中国共产党章

程》、《中国共产党国有企业基层组织

工作条例(试行)》规定，经上级党组织

批准，设立中国共产党天津广大纸业股

份有限公司支部委员会（以下简称公司

党支部）。同时，根据有关规定，设立

中国共产党天津广大纸业股份有限公

司纪律检查委员。

第九十四条 公司党支部班子成员

由党员大会选举产生，

每届任期为 3 年。

任期届满应当按期进行换届选举。

第九十四条 公司党支部班子成员

由党员大会选举产生，

每届任期为 3 年。

任期届满应当按期进行换届选举。公司

纪检委员每届任期和党支部成员相同。

第九十七条 公司党支部围绕生产

经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，公

司党支部对企业重大事项进行集体研

究把关。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始

终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的

党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

保证党中央重大决策部署和上级党组

第九十七条 公司党支部发挥领导

作用，把方向、管大局、保落实，依照

规定讨论和决定公司重大事项。主要职

责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始

终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的

党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

保证党中央重大决策部署和上级党组

公告编号：2025-028

织决议在本公司贯彻落实；

（三）对公司重大经营管理事项集体研

究把关，支持董事会和经理层依法行使

职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好企业领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责

任，监督党员、干部和企业其他工作人

员严格遵守国家法律法规、企业财经人

事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（六）做好党员教育、管理、监督、服

务和发展党员工作，严格党的组织生

活，组织党员创先争优，充分发挥党员

先锋模范作用；

（七）密切联系职工群众，推动解决职

工群众合理诉求，认真做好思想政治工

作。领导本单位工会、共青团、妇女组

织等群团组织，支持它们依照各自章程

独立负责地开展工作。

织决议在本公司贯彻落实；

（三）对公司重大经营管理事项集体研

究把关，支持董事会和经理层依法行使

职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好企业领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责

任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强公司党组织建设和党员队伍

建设，团结带领职工群众积极投身公司

改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、

共青团、妇女组织等群团组织；

(八)讨论和决定党支部职责范围内的

其他重要事项。

第九十八条 公司重大经营管理事

项必须经党组织前置研究讨论后，再由

董事会按照职权和规定程序作出决定。

党组织前置研究讨论重大经营管理事

项要严格把关，重点看决策事项是否符

合党的理论和路线方针政策，是否贯彻

党中央决策部署和落实国家发展战略，

是否落实市委、市政府要求，是否坚持

制造业立市和‘天津+’的改革原则，

第九十八条 公司重大经营管理事

项须经党支部研究讨论后，再由董事会

等按照职权和规定程序作出决定。研究

讨论的事项主要包括：

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家

发展战略的重大举措；

(二)公司发展战略、中长期发展规划，

重要改革方案；

(三)公司资产重组、产权转让、资本运

公告编号：2025-028

是否有利于促进企业高质量发展、增强

企业竞争实力、 实现国有资产保值增

值，是否有利于维护社会公众利益和职

工群众合法权益。研究把关的事项主要

包括：

（一）贯彻党中央决策部署、落实国家

发展战略和上级部署要求的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划、

专项规划和重要子企业发展战略规划，

企业经营方针和年度经营计划、投资计

划的制订；

（三）重大投融资、资产重组、资产处

置、资产核销、产权转让、资本运作、

担保、工程建设事项，企业年度经营业

绩考核指标、财务预决算、利润分配、

弥补亏损方案，增减注册资本方案，预

算内大额度资金和超预算资金的调动

和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额

度资金运作事项，资产负债率上限的确

定；

（四）深化产权制度改革、混合所有制

改革等重要改革方案，企业重大风险管

理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等

法律事务处理方案；

（五）企业及重要子企业设立、合并、

分立、改制、解散、破产或者变更公司

形式的方案，内部管理机构、分支机构

的设置和调整方案；

（六）公司章程的制订和修改方案的提

作和大额投资中的原则性方向性问题；

(四)公司组织架构设置和调整，重要规

章制度的制定和修改；

(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职

工权益、社会责任等方面的重大事项；

(六)其他应当由党支部研究讨论的重

要事项。

公司党支部前置研究讨论重大事

项的要求。公司党支部前置研究讨论重

大经营管理事项要严格把关，重点看决

策事项是否符合党的理论和路线方针

政策，是否贯彻党中央决策部署和落实

国家发展战略，是否落实市委、市政府

要求，是否坚持制造业立市和“天津+”

的改革原则，是否有利于促进企业高质

量发展、增强企业竞争实力，实现国有

资产保值增值，是否有利于维护社会公

众利益和职工群众合法权益。

公司党支部前置研究讨论重大事

项的程序。前置研究讨论重大经营管理

事项，坚持决策质量和效率相统一，一

般要经过提出动议、制定建议方案、党

支部研究讨论、董事会会议前沟通、董

事会会议审议时落实党组织意图等程

序。

公司党支部应当结合公司实际，按

照有关规定制定研究讨论的事项清单，

厘清党支部和董事会、经理层等其他治

理主体的权责。

公告编号：2025-028

出，企业风险管理体系、内部控制体系、

违规经营投资责任追究工作体系、合规

管理体系建设方面的重要事项，企业基

本管理制度的制定和修改；

（七）企业高级管理人员的经营业绩考

核、薪酬、奖惩事项，企业的工资分配

制度及重大收入分配方案、中长期激励

计划，企业民主管理、职工分流安置等

涉及职工权益以及安全生产、生态环

保、维护稳定、社会责任等方面的重要

事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要由党组织前置研究讨论

的重要事项。

超出公司党支部管理权限的重大

事项应当按照有关规定向上级党委请

示报告，上级党委同意后方可研究推

进。

公司党支部应当结合公司实际制

定研究讨论的事项清单，厘清党组织和

董事会、经理层等其他治理主体的权

责。

第 一 百〇 一条 通过纳入管理费

用、向上级党委申请划拨党费等渠道，

保障公司党组织工作经费，并向生产经

营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一

般按照公司上年度职工工资总额 1%的

比例安排，由公司纳入年度预算。整合

利用各类资源，建好用好党组织活动阵

第一百条 通过纳入管理费用、党

费留存等渠道，保障公司党组织工作经

费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理

费用的部分，一般按照公司上年度职工

工资总额 1%的比例安排，由公司纳入年

度预算。整合利用各类资源，建好用好

党组织活动阵地。

公告编号：2025-028

地。

第 一 百〇 二条 有下列情形之一

的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司或企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

第 一 百 〇一 条 公司董事 为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司或企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

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违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第一百〇三条 公司董事由非职工

董事和职工董事组成。每届任期三年，

任期届满，可连选连任。

非职工董事由董事和外部董事组

成，均由股东大会选举产生和更换。一

般情况下外部董事人数应大于非外部

董事。外部董事在本公司连续任职不得

超过两届。

职工董事由公司职工代表大会或

职工大会选举产生。职工董事除与公司

其他董事享有同等权利、承担同等义务

外，还应当履行关注和反映职工正当诉

求、代表和维护职工合法权益的义务。

董事任期从股东大会审议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第一百〇二条 公司设董事会，实

行集体审议、独立表决、个人负责的决

策制度。董事会由 7 名董事组成。

董事会成员中包括 1 名职工董事，

经由职工代表大会民主选举产生。

职工董事除与公司其他董事享有

同等权利、承担同等义务外，还应当履

行关注和反映职工正当诉求、代表和维

护职工合法权益等义务。

董事由股东会选举或者更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。

每届任期三年，任期届满，可连选连任，

外部董事在同一企业连续任职一般不

超过 6 年。

董事任期从股东会审议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未委派或未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在新任董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

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第 一 百〇 四条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有下列忠实义务：

（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业

规定，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）遵守诚信原则，不得违规接受报

酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（九）忠实履行职责，维护股东和公司

的合法权益，保守履职中所知悉的公司

商业秘密、技术秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

第 一 百 〇三 条 董事应当 遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有下列忠实义务：

（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业

规定，不得违反股东对董事忠实和勤勉

尽责的规定和要求，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产，不得擅自以公司财产为他人提供

担保；

（二）遵守诚信原则，不得违规接受报

酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（三）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）贯彻股东意志，忠实维护出资人

和公司利益、职工合法权益，坚持原则，

审慎决策，担当尽责，保守履职中所知

悉的国家秘密、工作秘密、公司商业秘

密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

公告编号：2025-028

益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第 一 百〇 五条 董 事 应当遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）出席公司董事会会议、所任职专

门委员会会议，参加董事会的其他活

动，及时了解和掌握充分的信息，独立

审慎地表决或发表意见建议；

（三）公平对待所有股东，如实向股东

提供有关情况和资料，保证所提供信息

的客观性、完整性；

（四）熟悉和持续关注公司生产经营和

发展情况，投入足够的时间和精力，认

真勤勉履行董事职责；

（五）自觉学习有关知识，积极参加股

东或其他相关机构、公司组织的有关培

训，不断提高履职能力；

（六）对公司定期报告签署书面确认意

见；

第一百〇四条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）投入足够的时间和精力履职，每

年度出席董事会会议的次数达到有关

规定要求。

（三）公平对待所有股东，如实向股东

提供有关情况和资料，报告公司重大问

题和重大异常情况，保证所提供信息的

客观性、完整性；

（四）及时了解公司业务经营管理状

况；

（五）积极参加股东、公司组织的有关

培训，不断提高履职能力；

（六）对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

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（七）如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

完整；

（七）如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数五

人时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。公司应

该在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在 2 交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。公司应该在 2 个月内完成董事

补选。

第一百一十二条 董事会由包括外

部董事和 1 名职工董事在内的七名董

事组成。

第一百一十一条 公司设董事会，

董事会由包括外部董事和 1 名职工董事

在内的 7 名董事组成。

第一百一十三条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）根据公司的战略目标，决定公司

中长期发展规划和三年滚动计划，并对

经理层实施战略规划情况进行监督；

（四）决定公司的经营计划和规定数额

第一百一十二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，

并向股东会报告工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院、市委

市政府决策部署和落实国家及天津市

发展战略重大举措的方案；

（三）根据股东的战略目标，决定公司

发展战略和规划，并对经理层实施战略

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以内的投资方案；

（五）制订公司的年度经营目标；决定

所属企业的年度经营目标；

（六）制订公司的年度财务预算方案、

年度财务决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（八）根据公司中长期发展规划，制订

公司及所属企业年度投资计划和年度

投资计划调整方案；

（九）制订公司及所属企业增加或者减

少注册资本的方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（十一）按照规定权限，决定公司内部

有关重大改革重组事项，或者对有关事

项作出决议；

（十二）制订公司及所属企业重大改革

方案（包括股权多元化、国有股权转让

和企业重组等方案），制订公司及所属

企业上市、挂牌方案；

（十三）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、委托理

财、关联交易等事项；

（十四）决定公司内部管理机构的设

置、调整、撤销；

（十五）根据有关规定和程序，聘任、

解聘公司总经理、副总经理、财务总监、

规划情况进行监督；

（四）按照规定权限，决定公司及所属

企业投资项目；

（五）制订公司的年度经营目标；决定

所属企业的年度经营目标；

（六）制订公司的年度财务预算方案、

年度财务决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（八）根据公司中长期发展规划，制订

公司年度投资计划和年度投资计划调

整方案（股东授权董事会决定事项除

外）；

（九）制订公司增加或者减少注册资本

（十）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案（股东授权董事会决定事项

除外）；

（十一）按照规定权限，决定公司内部

有关重大改革重组事项，或者对有关事

项作出决议；

（十二）制订公司及所属企业重大改革

方案（包括股权多元化、国有股权转让

和企业重组等方案），制订公司及所属

企业上市、挂牌方案；

（十三）制定公司年度采购计划；

（十四）决定公司内部管理机构的设

置；

（十五）根据有关规定和程序，聘任、

公告编号：2025-028

总经理助理等公司高级管理人员；根据

董事长提名聘任、解聘董事会秘书；

按照有关规定，决定公司高级管理人员

的经营业绩考核和薪酬等事项；审定由

董

事长提名的董事会专门委员会主任委

员、委员人选；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程草案和公司章程

的修改方案；决定所属企业公司章程的

制定和修订事项；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）决定公司的风险管理体系、内

部控制体系、违规经营投资责任追究工

作体系、法律合规管理体系；指导、检

查和评估公司内部审计工作，审议公司

内部审计工作报告，决定公司内部审计

机构的负责人，建立审计部门向董事会

负责的机制；依法批准年度审计计划和

重要审计报告；

（二十）对公司风险管理、内部控制和

法律合规管理制度及其有效实施进行

总体监控和评价；

（二十一）制定董事会年度工作报告；

（二十二）向股东大会提请聘请或更换

负责公司财务会计报告审计业务的会

计师事务所；

（二十三）定期听取总经理工作报告，

检查总经理和其他高级管理人员对董

解聘公司总经理、副总经理、财务总监、

总经理助理等公司高级管理人员；根据

董事长提名聘任、解聘董事会秘书；制

定经理层成员经营业绩考核和薪酬管

理制度，组织实施经理层成员经营业绩

考核，决定考核方案、考核结果和薪酬

分配事项（其中由股东委派的财务总

监，根据干部管理权限执行业绩考核）；

审定由董事长提名的董事会专门委员

会主任委员、委员人选；

（十六）制订公司的基本管理制度（包

括但不限于：投资管理、资产管理与处

置、工程招标、大宗商品和服务采购招

标、财务管理、资金管理办法、应收账

款、审计、人力资源管理、安全生产、

食品安全、合同管理、印章管理等制

度）；

（十七）制订公司章程草案和公司章程

的修改方案；决定所属企业公司章程的

制定和修订事项；

（十八）决定公司及所属企业借款方案

以及大额资金调动和使用；

（十九）建立健全内部监督管理和风险

控制制度，加强内部合规管理；决定公

司的风险管理体系、内部控制体系、违

规经营投资责任追究工作体系、合规管

理体系，对公司风险管理、内部控制和

法律合规管理制度及其有效实施进行

总体监控和评价；

公告编号：2025-028

事会决议的执行情况，建立健全对总经

理和其他高级管理人员的问责制；

（二十四）决定公司职工工资总额管理

办法；制订公司的重大收入分配方案，

包括公司工资总额预算与清算方案等，

批准公司职工收入分配方案；

（二十五）制订公司及所属企业发行债

券、中期票据，融资租赁、贷款等融资

方案；

（二十六）制订公司及所属企业资产抵

押、质押、保证等担保方案；

（二十七）按照规定权限，制订公司及

所属企业资产减值准备财务核销事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章

以及本章程规定的其他应当由董事会

通过的职权。

董事会决策重大问题前需经党组织研

究讨论。

董事会行使职权的事项超过股东

大会授权范围的，应当提交股东大会审

议。

所有董事会审议事项按天津市国

有资产监督管理规章制度和天津食品

集团有限公司有关制度规定，需要报请

核准、批准的，按有关程序上报，经核

准、批准后执行。

（二十）制定董事会年度工作报告；

（二十一）向股东会提请聘请或更换负

责公司财务会计报告审计业务的会计

师事务所；

（二十二）定期听取总经理工作报告，

检查总经理和其他高级管理人员对董

事会决议的执行情况，建立健全对总经

理和其他高级管理人员的问责制；

（二十三）决定公司职工工资总额管理

办法；制订公司的重大收入分配方案，

包括公司工资总额预算与清算方案等，

批准公司年金方案，制订公司中长期激

励方案；

（二十四） 制订公司发行公司债券、

企业债券以及其他债券发行方案，制定

公司除发行债券以外的其他融资事项

方案；

（二十五）按照规定权限制订公司及所

属企业担保方案；

（二十六）按照规定权限，制订公司及

所属企业资产减值准备财务核销事项；

(二十七) 按照规定权限，决定公司及

所属企业资产处置事项；制订公司及所

属企业土地、房产处置方案；

(二十八)制订公司重大会计政策变更

方案，制订会计估计变更方案；在满足

股东管理要求的前提下，决定公司的资

产负债率目标；

(二十九)按照规定权限，制订公司及所

公告编号：2025-028

属企业对外捐赠方案；

(三十)决定公司安全环保、维护稳定、

社会责任方面的重大事项；

(三十一)审议公司重大诉讼、仲裁等法

律事务处理方案；

(三十二)决定公司行使所投资企业的

股东权利所涉及的重大事项；

(三十三)决定收取公司投资的所属企

业的年度税后利润和红利方案；

(三十四)制订公司的主责主业，决定公

司的经营计划；

（三十五）审议与股东及相关关联方发

生的重大关联交易；

（三十六）按照规定权限，制订公司及

所属企业国有产权变动事项方案及相

应资产评估事项方案，以及其他应当报

经股东决定的产权管理事项方案；

（三十七）法律、行政法规、部门规章、

全国股转系统业务规则以及本章程规

定的其他应当由董事会通过的职权。

董事会决策重大问题前需经党组

织研究讨论。

董事会行使职权的事项超过股东

会授权范围的，应当提交股东会审议。

所有董事会审议事项按天津市国有资

产监督管理规章制度和天津食品集团

有限公司有关制度规定，需要报请核

准、批准的，按有关程序上报，经核准、

批准后执行。

公告编号：2025-028

第一百一十七条 董事会制订董事

会议事规则并报股东大会审议通过，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百一十五条 公司制定董事会

议事规则，并报股东会审议通过，以确

保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

第一百一十八条 董事会可以将部

分职权授予经理层行使，董事会对经理

层的授权事项应由总经理办公会集体

研究决策，但是法律、行政法规规定必

须由董事会决策的事项除外。

第一百一十六条 董事会可以将部

分职权授予经理层行使，董事会对经理

层的授权事项应由总经理办公会集体

研究决策。法律、行政法规、国资监管

规章和规范性文件另有规定的依规执

行。董事会是规范授权管理的责任主

体，不因授权而免除法律、行政法规、

国资监管规章和规范性文件规定的应

由其承担的责任。

第一百二十条 董事会可以根据工

作需要，按照股东大会的有关决议，设

立战略发展与投资委员会、审计与风险

控制委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作

机构，对董事会负责为董事会决策提供

咨询和建议。董事会专门委员会负责制

定各自的工作规则，具体规定各专门委

员会的组成、职责、工作方式、议事程

序等内容，经董事会批准后实施。

专门委员会由公司董事组成，其成

员和主任委员由董事长提名，经董事会

审议通过后生效。

专门委员会经董事会授权可以聘

第一百一十七条 董事会可以根据

工作需要，按照股东会的有关决议，设

立战略发展与投资委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，

由董事组成，其委员和主任委员由董事

长提出人选建议，公司董事会通过后生

效。

专门委员会为董事会决策提供咨

询和建议，对董事会负责。董事会专门

委员会负责制订各自的工作规则，具体

规定各专门委员会的组成、职责、工作

方式、议事程序等内容，经董事会批准

后实施。

专门委员会在公司章程规定和董

公告编号：2025-028

请中介机构提供专业意见，费用由公司

承担。

专门委员会在公司章程规定和董

事会授权范围内履行职责，不得以董事

会名义作出任何决定。

事会授权范围内履行职责。公司高级管

理人员和各业务部门应当为董事会及

其专门委员会提供工作支持和服务。

战略发展与投资委员会、提名委员

会中，外部董事应当占多数，提名委员

会主任委员由董事长担任；薪酬与考核

委员会原则上由外部董事组成。

第一百二十三条 董事长行使下列

职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务

院和市委、市政府关于企业改革发展的

部署以及有关部门的要求，通报有关监

督检查中指出企业存在的问题；

（二）主持股东大会会议；

（三）根据公司章程的规定确定全年定

期董事会会议计划，包括会议的次数和

召开会议的具体时间等；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交

董事会讨论的有关议案进行初步审核，

决定是否提交董事会讨论；

（五）召集并主持董事会会议，执行董

事会工作规则的规定，使每位董事能够

充分发表个人意见，在充分讨论的基础

上进行表决；

（六）负责组织制订、修订董事会工作

规则、董事会各专门委员会工作规则等

董事会运作的规章制度，以及公司基本

管理制度，并提交董事会讨论通过；

（七）及时掌握董事会各项决议的执行

第一百一十九条 董事长行使下列

职权：

(一)组织开展战略研究，每年至少主

持召开 1 次由董事会和经理层成员共同

参加的战略研讨或者评估会；

（二）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（三）根据公司章程的规定确定全年定

期董事会会议计划，包括会议的次数和

召开会议的具体时间等，必要时决定召

开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交

董事会讨论的有关议案进行初步审核，

决定是否提交董事会讨论；

（五）召集并主持董事会会议，使每位

董事能够充分发表个人意见，在充分讨

论的基础上进行表决；

（六）组织制订、修订公司基本管理制

度和董事会运行的规章制度，并提交董

事会讨论表决；

（七）及时掌握董事会各项决议的执行

情况，并对决议执行情况进行督促、检

公告编号：2025-028

情况，并对决议执行情况进行督促、 检

查；对发现的问题，应当及时提出整改

要求；对检查的结果及发现的重大问题

应当在下次董事会会议上报告；

（八）组织制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案，公司增加或减少注册

资本的方案，公司合并、分立、解散或

变更公司形式的方案，以及董事会授权

其制订的其他方案，并提交董事会表

决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司

聘任、解聘高级管理人员的文件；根据

股东规定，代表董事会与高级管理人员

签署经营业绩合同等文件；签署法律、

行政法规规定和经董事会授权应当由

董事长签署的其他文件；代表公司对外

签署有法律约束力的重要文件；

（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与

考核建议，提请董事会决定聘任或解聘

及其薪酬事项；提出各专门委员会的设

置方案或调整建议及人选建议，提交董

事会讨论表决；

（十一）负责组织起草董事会年度工作

报告，提交董事会审议，代表董事会向

股东报告年度工作；

（十二）负责组织董事会向股东大会、

监事会及时提供信息，并组织董事会定

期评估信息管控系统的有效性，检查信

息的真实性、准确性、完整性，对发现

查；对发现的问题，应当及时提出整改

要求；对检查的结果及发现的重大问题

应当在下次董事会会议上报告；

（八）组织制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案，公司增加或减少注册资

本的方案，公司合并、分立、解散或变

更公司形式的方案，以及董事会授权其

制订的其他方案，并提交董事会表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司

聘任、解聘高级管理人员（不包括委派

人员）的文件；根据股东规定，代表董

事会与经理层（不包括委派人员）签署

经营业绩责任书等文件；签署法律、行

政法规规定和经董事会授权应当由董

事长签署的其他文件；

（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与

考核建议，提请董事会决定聘任或解聘

及其薪酬事项；提出各专门委员会的设

置方案或调整建议及人选建议，提交董

事会讨论表决；

（十一）负责组织起草董事会年度工作

报告，提交董事会审议，代表董事会向

股东报告年度工作；

(十二)与外部董事进行会议之外的沟

通，听取外部董事的意见，并组织外部

董事进行必要的工作调研和业务培训；

(十三)在出现不可抗力情形或者发生

重大危机，无法及时召开董事会会议的

紧急情况下，在董事会职权范围内，行

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的问题及时要求整改，保证信息内容真

实、准确、完整；

（十三）法律、行政法规和董事会授予

的其他职权；

（十四）董事会闭会期间董事长代为行

使董事会部分职权，具体授权原则和授

权内容由董事会制定的《董事会议事规

则》规定。

使符合法律、行政法规、企业利益的特

别处置权，事后向董事会报告并按程序

予以追认；

(十四)董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事会每年至少

召开四次会议，由董事长召集，于会议

召开十日前以书面方式通知全体董事

和监事。

第一百二十一条 董事会会议包括

定期会议和临时会议。召开董事会会议

的次数，应当确保满足董事会履行各项

职责的需要。董事会每年度至少召开 4

次定期会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十一条 董事会会议表决

方式为：投票表决或通讯表决。董事会

定 期会议必须以现场会议形式举行。

董事会临时会议原则上采用现场会议

形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握

足够信息进行表决时也可采用电话会

议、视频会议等形式对议案作出决议，

由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议表决

方式为：投票表决或通讯表决。不可抗

力因素外董事会定期会议必须以现场

会议形式举行。董事会临时会议原则上

采用现场会议形式，当遇到紧急事项且

董事能够掌握足够信息进行表决时也

可采用电话会议、视频会议等形式对议

案作出决议，由参会董事签字。董事会

决议应当按照年、届、次分别编号。

第一百三十二条 董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托公司董事会其他董事

代为出席并行使表决权。委托书应当载

明代理人的姓名、代理事项、权限和有

效期限，并由委托人签名。涉及表决事

第一百二十八条 董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托公司董事会其他董事

代为出席并行使表决权。但外部董事不

得委托非外部董事代为出席。委托书中

应当载明委托人姓名、受托人姓名、授

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项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议、亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。一名董事

不得在一次董事会会议上接受超过二

名董事的委托代为出席会议。

除不可抗力等特殊情况以外，董事

每年度出席董事会会议次数不得少于

会议总数的四分之三。

权范围、代为表决的意见、授权的期限

等。

除不可抗力等特殊情况以外，董事每年

度出席董事会会议次数不得少于会议

总数的四分之三。

第一百三十五条 董事会会议（包

括现场会议、电话会议、视频会议等形

式） 应对所议事项作成会议记录。

会议记录应当包括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人

和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程、议案；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)；

（六）会议记录人姓名；

第一百三十一条 董事会会议（包

括现场会议、电话会议、视频会议等形

式） 应对所议事项作成会议记录。

会议记录应当包括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）及会议记录人姓名等内容。

出席会议的董事和列席会议的董事会

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（七）与会董事认为应当记载的其他事

项。

秘书应当在会议记录上签名。

出席会议的董事和列席会议的董事会

秘书应当在会议记录上签名。会议记

录、授权委托书、董事会决议纳入董事

会会议档案进行保管。

第一百三十八条 列席董事会会议

的人员没有表决权。

第一百三十四条 董事应当妥善保

管会议文件。董事及会议列席人员对会

议文件和会议审议的内容负有保密义

务。

列席董事会会议的人员没有表决

权。

第一百四十一条 董事会会议议案

的有关资料应当由专业职能部门或者

人员进行调查研究和科学论证。提交董

事会前，必须由公司分管领导审核后，

经总经理同意。三分之一以上董事或两

名以上外部董事认为议案资料不充分

或者论证不明确的，可以书面形式联名

提出缓开董事会会议或者缓议董事会

会议所议议题，董事会应予采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超

过两次。同一议案提出两次缓议之后，

提出缓议的董事仍认为议案有问题的，

可以在表决时投反对票，或者按照有关

规定向有关机构和部门反映和报告。

第一百三十六条 当三分之一以上

董事或者两名以上外部董事对拟提交

董事会审议的事项有重大分歧的，该事

项一般应当暂缓上会；认为资料不完整

或者论证不充分，以书面形式联名提出

该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两

次。

同一议案提出两次缓议之后，提出

缓议的董事仍认为议案有问题的，可以

在表决时投反对票，或者按照有关规定

向有关机构和部门反映和报告。

第一百四十二条 公司设总经理 1

名。总经理由董事长提名，董事会决定

聘任或解聘。

第一百三十七条 公司设总经理 1

名。总经理由董事长提名，董事会决定

聘任或解聘。

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公司设副总经理、总经理助理若干

名、财务总监一名、董事会秘书一名。

董事会秘书由董事长提名，副总经理、

总经理助理、财务总监由总经理提名，

董事会决定聘任或解聘。

公司高级管理人员负责谋经营、抓

落实、强管理。

董事会闭会期间，总经理向董事长

报告工作。

公司设副总经理、总经理助理若干

名、财务总监一名、董事会秘书一名。

董事会秘书由董事长提名，副总经理、

总经理助理、财务总监由总经理提名，

董事会决定聘任或解聘。

公司高级管理人员负责谋经营、抓

落实、强管理。

第一百四十三条 高级管理人员应

遵循以下规则：

（一）本章程第一百零二条规定不得担

任公司董事的情形适用于高级管理人

员。财务总监除前款规定外、还应当具

备会计师以上专业技术职务资格， 或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

（二）本章程关于董事的忠实义务［第

一百零四条第一款（一）至（十一）］

和勤勉义务［第一百零五条（六）至

（八）］的相应规定，适用于高级管理

人员。

（三）高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任，并且董事会应对其予以撤

换。

第一百三十八条 高级管理人员应

遵循以下规则：

（一）本章程关于不得担任公司董事的

情形适用于高级管理人员。财务总监除

前款规定外、还应当具备会计师以上专

业技术职务资格， 或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

（二）本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的相应规定，适用于高级管理人

员。

（三）高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任，并且董事会应对其予以撤

换。

第一百四十六条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

第一百四十二条 总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

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（一）主持公司的经营管理工作，组织

实施董事会决议；

（二）拟订公司的战略和发展规划、三

年滚动规划、经营计划，并经审批后组

织实施；

（三）拟订公司及所属企业年度投资计

划和投资方案，并经审批后组织实施；

（四）拟订公司年度财务预算方案、决

算方案，利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）拟订公司及所属企业发行债券、

中期票据，融资租赁、贷款等融资方案；

（六）拟订公司及所属企业的资产抵

押、质押、保证等担保方案；

（七）拟订公司及所属企业增加或者减

少注册资本的方案；

（八）拟订公司的收入分配方案、职工

工资总额管理办法；

（九）拟订公司的改革、重组方案；

（十）拟订公司内部管理机构、分支机

构的设立或者撤销方案；

（十一）根据公司年度投资计划和投资

方案，批准经常性项目费用和长期投资

阶段性费用的支出；

（十二）拟订公司的基本管理制度，制

定公司的具体规章；

（十三）拟订公司建立风险管理体系、

内部控制体系、违规经营投资责任追究

工作体系和法律合规管理体系的方案，

的授权行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实

施董事会的决议；

(二)拟订公司的主责主业、发展战略和

规划、经营计划，并经审批后组织实施；

(三)拟订公司年度投资计划和年度投

资计划调整方案，并经审批后组织实

施；

(四)按照规定权限，决定公司及所属企

业未达董事会规定金额内的投资项目，

拟订公司及所属企业未达董事会规定

金额以上的投资项目，批准经常性项目

费用和长期投资阶段性费用的支出；

(五)拟订债券发行方案及公司其他融

资方案；

(六)拟订公司及所属企业的担保方案；

(七)拟订公司及所属企业对外捐赠方

案；

(八)拟订公司年度财务预算方案、决算

方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(九)拟订公司及所属企业增加或者减

少注册资本的方案；

(十)拟订公司内部管理机构设置、调

整、撤销方案；

(十一)拟订公司章程草案和公司章程

的修改方案；

(十二)拟订公司的基本管理制度，制定

公司的具体规章；

(十三)拟订公司的改革、重组方案；

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经董事会批准后组织实施；

（十四）建立总经理办公会制度，召集

和主持公司总经理办公会议；

（十五）协调、检查和督促各部门、各

分公司、各子企业的生产经营和改革、

管理工作；

（十六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、总经理助理、财务总监；

（十七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的其他公司

人员；

（十八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理层在决策重大问题前需经党组织

研究讨论。

总经理列席董事会会议。

(十四)拟订公司及所属企业的借款方

案和大额资金调动使用；

(十五)按照规定权限，拟订公司未达董

事会规定金额以上的资金处置方案，决

定公司未达董事会规定金额内的资产

处置方案；

(十六)按照规定权限，拟订公司及所属

企业土地、房产处置方案；

(十七)拟订公司及所属企业资产减值

准备财务核销事项方案；

(十八)拟订公司年度采购计划；

(十九)按照有关规定，提请董事会聘任

或者解聘公司有关高级管理人员；

(二十)按照有关规定，聘任或者解聘除

应当由董事会决定聘任或者解聘以外

的人员；

(二十一)拟订公司职工工资总额管理

办法，以及公司工资总额预算与清算方

案等，拟订公司年金方案、中长期激励

方案；

(二十二)拟订内部监督管理和风险控

制制度，拟订公司建立风险管理体系、

内部控制体系、违规经营投资责任追究

工作体系和合规管理体系的方案，经董

事会批准后组织实施；

(二十三)建立总经理办公会制度，召集

和主持总经理办公会；

(二十四)协调、检查和督促各部门的生

产经营管理和改革发展工作；

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(二十五)拟订收取公司投资的所属企

业的年度税后利润和红利方案；

(二十六)提出公司行使所投资企业股

东权利所涉及重大事项的建议；

(二十七)董事会授权行使的其他职权。

经理层在决策重大问题前需经党

组织研究讨论。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条 总经理应当制订

工作细则，报董事会批准后实施。总经

理应当通过总经理办公会等会议形式

行使董事会授权

第一百四十三条 经理层应当制订

总经理议事规则，经董事会批准后实

施。总经理应当通过总经理办公会等会

议形式行使董事会授权。

第一百五十条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程不得担任董事的情

形适用于董事会秘书。

第一百四十五条 公司设董事会秘

书 1 名，董事会秘书应当具备相关专业

知识和经验，应当具有足够的时间和精

力履职。董事会秘书列席董事会会议、

总经理办公会、董事会、股东会等公司

重要决策会议以及董事会专门委员会

会议。公司党组织会议研究讨论重大经

营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百五十二条 总经理、副总经

理和其他高级管理人员在行使职权时，

不得变更董事会决议或超越其职权范

围。

总经理、副总经理和其他高级管理

人员对公司和董事会负有忠实和勤勉

义务，应当维护股东和公司利益，认真

第一百五十一条 总经理、副总经理

和其他高级管理人员对公司和董事会

负有忠实和勤勉义务，应当维护股东和

公司利益，认真履行职责，落实董事会

决议和要求，完成年度、任期经营业绩

考核指标和公司经营计划。

高级管理人员执行公司职务，给他

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履行职责，落实董事会决议和要求，完

成年度、任期经营业绩考核指标和公司

经营计划。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查。

第一百六十三条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百六十四条 监事会每六个月

第一百六十四条 监事会每六个月

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至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前五日以书面

方式送达全体监事。情况紧急时，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前五日以书面

方式送达全体监事。情况紧急时，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百六十五条 监事会制订监事

会议事规则并报股东大会审议通过，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条 公司制定监事

会议事规则并报股东会审议通过，明确

监事会的议事方式和表决程序以确保

监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十六条 监事会会议应当

有记录，出席会议的监事和记录人应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限为十年。

第一百六十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，监事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

为十年。

第一百六十八条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务、会计、审计制度。

第一百七十一条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务、会计、审计和

法律顾问制度。

第一百六十九条 公司财务部门应

在每一会计年度结束后编制财务会计

报告。公司在每一会计年度结束后 4 个

月内编制年度报告并披露,在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制

中期报告。公司发生依据法律、法规及

第一百七十二条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

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全国股份转让系统公司有关规定需要

披露临时报告的情形时,应依法及时披

露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有

关法律、法规及全国股份转让系统公司

的规定进行编制并披露。

公司年度财务会计报告应当依法

经会计师事务所审计，并经公司董事会

审议通过。

的规定进行编制。

公司年度财务会计报告应当依法

经会计师事务所审计，并经过公司董事

会审议通过。

第一百七十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百七十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

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配利润。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司应当以现金的形式向优先股

股东支付股息，在完全支付约定的股息

之前，不得向普通股股东分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或转为增加公司资本。资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百七十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经

有权部门事前审批的除外。

第一百八十条 公司聘用会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第 一 百八 十二 条 公司聘用 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百八十六条 公司制定投资者

关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权

益，建立公司与投资者之间及时、互信

第一百八十七条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当在

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的良好沟通关系，完善公司治理。 投

资者与公司之间的解决机制可以自行

协商解决，自行协商无法解决的，可以

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，主动终止挂

牌的，公司应该制定合理的投资者保护

措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；被

强制终止挂牌的，公司应当与其他股东

积极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行合理的

补偿。

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百九十条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十二条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日在报纸上公告。债权人自接到通

第二百〇一条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上公告或者国家企业信用

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知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

信息公示系统。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并后，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百九十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第二百〇三条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百〇一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第 二 百 〇五 条 公 司减少注册 资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二百〇三条 公司因下列原因解

散：

第二百〇九条 公司因下列原因解

散：

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（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 公司有本章程第二

百〇三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百一十条 公司有本章程第二

百〇九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二百〇五条 公司因本章程第二

百〇三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

第二百一十一条 公司因本章程第

二百〇九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

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算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百一十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百一十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

第二百二十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过

百分之五十，但其持有的股份所享有的

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的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（二）新增条款内容

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司可以在章程中对控股股东、实际控制人质押股票的比例、资金用途等作

出限制性规定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

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应当承担赔偿责任。

第一百三十条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在

对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大

的事项，应当向股东报告。

第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩

考核指标和公司经营计划。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条 董事会秘书履行下列职责：

(一)组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订

董事会运行的规章制度；

(二)负责信息披露事务；

(三)组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

(四)负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工

作；组织筹备董事会会议、股东会议，组织收集议案和相关材料并对其完整性进

行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他

材料；

(五)组织准备和递交需由董事会出具的文件；

(六)负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与企业

有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

(七)跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事

长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

(八)负责董事会与股东的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；

(九)应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百四十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十八条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任

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职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百四十九条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事

会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会

专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。

第一百五十三条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十四条 监事对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（三）公平对待所有股东，如实向股东提供有关情况和资料，报告公司重大

问题和重大异常情况，保证所提供信息的客观性、完整性；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）积极参加股东、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、

监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代

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表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公

司治理的权利。

第一百六十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展

工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法

规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、

行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实

际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场

化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制

度，优化、用好中长期激励政策。

第一百七十九条 公司利润分配按照《公司法》及股东有关规定执行。

第一百八十条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部

审计工作的规定》《天津市内部审计工作规定》和集团公司及上级主管企业内部

审计工作的相关规定，依法依规接受国家审计机关、内部审计机构开展的各类审

计监督。

第一百八十一条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法

律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百八十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼等方式解决。

第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出进行。

第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

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等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。

第一百九十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章

程规定的程序通过后，按权限报批。

第二百〇六条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百二十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

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违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和

资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司股东大会审议批准

后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过

“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十九条 党组织前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率

相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党组织研究讨论、董事会会议

前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。

第一百〇六条 董事的提名方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司股东大会选举产生。

以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百

分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百〇七条 任期内董事有以下行为的将予以撤换：

（一）董事有违反本章程第一百零四条、第一百零五条规定的，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

（二）董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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（三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

第一百一十条 董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误

等过失承担责任，违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资

产法》

等法律法规规定的，追究其法律责任。

第一百一十一条 公司设董事会，定战略、作决策、防风险，对股东大会负

责。

第一百一十五条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保

障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百一十七条 董事会制订董事会议事规则并报股东大会审议通过，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策

责任，在把控风险的前提下，董事会建立向经理层授权的管理制度，依法明确董

事会对经理层授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并对授权

事项进行跟踪监督，视情况及时调整。

第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十七条 因紧急事项以及本章程第一百二十六条规定情形召开董事

会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和

方式。

第一百三十四条 公司应当对董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频

会议等形式）制作书面会议记录，对表决事项制作书面董事会决议，由出席会议

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的董事签名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会决议应当真实、准确、完整、具有可执行性。

董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决

结果（包括同意、反对、弃权的票数）。

董事会决议应当按照年、届、次分别编号。

董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应归档保

管并永久保存于公司。

第一百三十九条 董事会会议议题应当通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）上一次董事会会议确定的事项；

（四）监事会提议；

（五）其他合乎规范的方式。

第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条 监事会列席公司有关会议。

公司决定召开董事会、职工代表大会，应当在会议召开 10 日前以书面形式

通知监事会参加。

总经理办公会及其他会议议题涉及重大事项时，应当事先通知监事会参加。

第一百六十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

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第一百七十三条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条 公司应当建立法律风险防范工作机制，按照国家有关规定，

设置总法律顾问，实行法律顾问制度。

企业法律顾问负责处理企业经营管理中的法律事务，参与企业重大经营决

策，保证决策的合法性。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推

进公司依法经营、合规管理，对公司按照有关规定报送股东大会批准的分立、合

并、破产、解散、增减注册资本、改制等重大事项，应当出具法律意见书。

第一百九十三条 公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。

第一百九十四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第一百九十五条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能

引起股份变动的重要事项。

第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第二百〇六条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条条第二款的规定，但

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应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人

民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修

订。

三、备查文件

1、《天津广大纸业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

2、原《公司章程》、修订后的《公司章程》

天津广大纸业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日