公告编号：2025-034
证券代码：832277 证券简称：金泉股份 主办券商：东吴证券
苏州金泉新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统挂牌
公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”，并对相关条文编号进行
调整和更新。
第一条 为维护苏州金泉新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）、
《非
上市公众公司监督管理办法 》
、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规
定，制订本章程。
第一条 为维护苏州金泉新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）
、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。公司是由常熟市金泉
化纤织造有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司。公司在江苏省苏州市行政审批局注册登
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司是由常熟市金泉化纤织造有限责任整
体变更设立；在苏州市工商行政管理机关注册登
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记。
经全国中小企业股份转让系统有限责任公
司核准，公司股票于 2015 年 4 月 8 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
记，取得营业执照，公司统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*709243
第三条 公司于 2015 年 4 月 8 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：中文名称：苏州金
泉新材料股份有限公司
第四条 公司注册名称：苏州金泉新材料
股份有限公司
第四条 公司住所：常熟市支塘镇八字桥村。
第五条 公司住所：常熟市支塘镇八字桥
村。邮政编码：215531
第五条 公司注册资本为人民币 4000.26 万
元，实收资本为人民币 4000.26 万元。
第六条 公司注册资本为人民币 4000.26 万
元。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 经理为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。公司经理由公司董事会聘任或解聘。
第八条 公司的全部资本划分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理和其他高级管理人员，本章程所称其他
高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘
书及公司董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的股份采取记名股票的形
式。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登
记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并
公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
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款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定自然人或法人定向增发股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定或有关主管部门批准
的其他方式。
公司根据经营和发展需要增加注册资本的，
公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认
购权。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
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式进行。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份
的主体。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
第二十八条 股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
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股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
股东提出查阅前述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律
法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证。
股东提出查阅前述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
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存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情
形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给
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公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
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方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券和上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过 1500 万的交易。
（十五）决定成交金额（公司获赠现金资产和提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 1,000 万元的关联交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十七条】规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证
监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
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产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（六）本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额
度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他担保。
除上述担保行为外，公司的其他担保由公司
董事审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司股东、董事违反上述审批权限、审议程
序，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。由公
司董事会负债向负有责任的股东或董事追究。
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第四十条 公司下列对外提供财务资助行
为,须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情
形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提
供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提
供财
务资助；提供担保；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利；法律行政法规、部门规章或本章程
规定认定的其他交易。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的财务资助议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
第五十条 公司拟发生的交易（公司受
赠资产除外），达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万元的。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利；
（十一）中国证监会、全国中小企业股份转
让系统有限公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。对于公司在
12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,
应当累计计算。
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东所持表决权的半数以上通过。
公司应当制定对外投资管理制度，明确
对外投资的审批权限、审议程序等事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会会议：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数 3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或召集人在会议通知中所确认的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会提供网
络投票方式的应当聘请律师就股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见。
第五十三条 本公司召开股东会的方式为
现场方式。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通
过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四十四条 董事会认为有必要召开临时股
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
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东大会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会会议的通知。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会会议，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会会议的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会会
议，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会会议。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集
和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召
开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收
到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
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原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召
集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人
将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十一条 公司召开股东大会会议，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会会议召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提
案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
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股东大会会议，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号
码、电子邮件地址。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料。
第五十七条 公司所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会会议。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有
已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程的相关规定行使表决权。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理
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人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会会议。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和
期限。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
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第六十三条 股东大会会议召开时，要求本
公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高
级管理人员列席会议的，应当列席。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会会议的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。若有独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及
第七十四条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
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非关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东大会会议连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会会议，并及时通知全体股东。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
第七十七条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十五条 除本章程第七十八条规定的累
积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种，出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除
该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发
行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体
股东均为关联方的除外。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第七十八条 非由职工代表担任的董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
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累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所持有
的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所
拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或
监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监
事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会
应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情
况。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用；即每位股东所拥有的投票权为其所持有的
股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥
有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监
事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，
股东会按得票数多少确定获选者。董事会应当向
股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第八十条 股东大会审议提案时，不应当对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举二名股东代表和一名监事代表参加计
票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
审议事项与股东有利害关系，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，
由二名股东代表和一名监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会会议结束后开始。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为审议通
过选举提案之日。
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）现任在职的国家公务员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情
形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止
起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂
牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
第九十四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
公告编号：2025-034
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以兼任公司高级管理人员。
内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或其关联方或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或通过其关联方经营、或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事
会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有。
公告编号：2025-034
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。如因董事
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公
司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百条 董事会由 5 名董事组成，董事会
设董事长 1 人。
第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理，
并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司的其他高级管理人员，并决定其报酬
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事
项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的
其他职权。
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理的工作；
（十五）依法披露定期报告和临时报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东
大会审议批准。须经董事会批准的对外担保事
项，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近
一个会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外
担保；本章程第三十八条规定的对外担保事宜必
须经董事会审议后，提交股东大会审批。
（二）涉及关联交易的，董事会的权限：
（1）关联交易金额低于 1,000 万元或低于最近
一期经审计总资产绝对值 5%；
（2）关联交易金额低于公司最近一期经审计总
资产 30%；
（3）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万
元以上的关联交易；
（4）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上不足 1,000 万元，且占公司最近一期经审
计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（5）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。
（三）董事会可以决定公司在一年内不超过公司
最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资
产事项。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟发生的交易（公司受赠资产除外），
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，
且超过 1000 万的。
除本章程规定由股东会、董事会审议之外的交易
由公司总经理审议。
（二）涉及关联交易的，董事会的审批权限：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50
万元以上的关联交易
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。
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第一百零六条 董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议和
董事长办公会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零八条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百零七条 董事长召集和主持董事会
会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零九条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。董事长认为必要时，可以召
集临时董事会会议。
第一百零八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、总经理或者监事会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、传真或邮件（包括
电子邮件）；通知时限为：定期会议为会议召开
前10日，临时会议为会议召开前5日。
第一百一十条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、传真或邮件（包括
电子邮件）、电话、微信；通知时限为：会议召
开前 5 日。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担
第一百一十二条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
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保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告
并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：
举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会召 开会议可以采
取现场方式、电子通讯方式、现场与电子通讯结
合的方式；表决方式可以采用记名投票、举手表
决及电子通讯方式。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十九条 公司设总经理一名，由董
事长提名，董事会确认聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会
确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百一十八条 公司设经理，由董事会
决定聘任或者解聘。
第一百二十条 本章程第九十条关于不得担
第一百一十九条 本章程【第九十三条】
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任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和第
九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十二条 总经理每届任期3年，总经
理连聘可以连任。
第一百二十一条 经理每届任期 3 年。
第一百二十三条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）对外签订重大合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 经理对董事会负责，根据
公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经
理列席董事会会议。
经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）对外签订重大合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
第一百二十三条 公司由董事会秘书负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投
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及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书的职责为：
（一）准备董事会和股东大会的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会
会议以及由董事会组织的其他会议，负责起草董
事会、股东大会的报告、决议、通知等文件，列
席董事会会议并做记录，并应在会议记录上签
字，保证其准确性；
（三）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、
董事名册、股东及董事持股资料；
（四）协助董事会依法行使职权；在董事会决议
违反法律、法规及公司《章程》的有关规定时，
应及时提出异议；督促公司董事、监事、高级管
理人员遵守有关法规、规章、政策和本章程的有
关规定；
（五）负责公司的信息披露事务；
（六）负责公司的投资者关系管理工作；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人
职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全
国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十九条 本章程第九十条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
第一百二十五条 本章程【第九十三条】
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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监事。
挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百二十六条 监事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于监事。
第一百三十二条 监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送
达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人
数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事
补选。
第一百二十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监
事有权了解公司经营情况，挂牌公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百三十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十六条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席
第一百三十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席一人，可以设副
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由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当至少包括 1 名职工代表监事。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和不低于三分之一比
例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百三十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十五条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十八条 监事会每6个月至少召开
第一百三十五条 监事会每六个月至少召
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一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议通知应当在定期会议召开前10日或临时会
议召开前5日书面通知全体监事，会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知在会议召开前 10 日发出，监事会
召开临时监事会会议，应当于会议召开 3 日以
前以书面方式通知全体监事。
第一百三十八条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百三十九条 公司依照法律法规和国
家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司
从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司
弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
第一百四十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
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提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百四十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。
第一百四十七条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百五十五条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件方式送出（包括电子邮件）
（四）以公告方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以传真、邮件（包括电子邮件）、公告方
式进行。
公司召开董事会及监事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式进行。
第一百五十二条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。
第一百五十三条 公司召开董事会、监事会
定期会议的会议通知，以专人送出、传真、邮件
（包括电子邮件）方式进行。董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、传真或邮件
公告编号：2025-034
（包括电子邮件）、电话、微信等。
第一百五十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日或特快专递
服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公
司通知以传真或电子邮件方式进行的，发送当日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百五十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百六十条 公司指定全国股份转让系统
公司网站（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
，
法律、法规规定的其他媒体及公司网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司披露重大信息之前，应当经主办券商审
查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信
息。
第一百五十六条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在有权机构指定的报纸
上公告。
第一百六十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在有权机构指定的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在有权机构指
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
第一百六十二条 公司需要减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在有权机构指定
的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
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低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者章程另有规定的除外。
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百六十九条 公司有第一百六十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
公司因第一百六十八条第（一）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十七条 公司有本章程【第一百
六十六条第（一）项、第（二）项】情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百六十八条 公司因本章程【第一百六
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
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东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在有权机构指
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百七十条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在有权机构指
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十五条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
第一百七十九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十条 董事会依照股东会修改章
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息，按规定予以公告。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百八十一条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指直接、间接持有和控制公
司 5%以上股份的公司主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制、被其所控制、或者处于同一控制人之下的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不会因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）关联方，是指具有关联关系的自然人、法
人或其他组织。
第一百八十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不会因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第一百八十四条 本章程所称“以上”
“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多
于”不含本数。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
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后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司已发行的股份数为 4000.26 万股，
公司的股本结构为：
普通股 4000.26
万股 。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
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数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承
诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 公司下列关联交易行为（除提供担保外）
，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
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3000 万元的交易。
（二）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东
会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百六十三条 公司依照本章程【第一百四十四条第二款】的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十二条第二款】的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在有权机构指定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
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注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司
的控股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和中小股东的利益。
第三十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间出现涉及本章程第三十条
至第三十五条规定的纠纷时，当事人应当先行通过协商解决。协商不成的，当事人有权向
仲裁机构提起仲裁申请或向人民法院提起诉讼。当事人如选择仲裁方式的，应当指定明确
具体的仲裁机构进行仲裁。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十一条 本公司召开年度股东大会时，应聘请律师对以下事宜出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十四条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由
出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。
第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理
及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露的，辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十七条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持
续、稳定的利润分配制度，不得影响公司的持续经营。公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实
施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金；
（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规定和
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公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司投资者关系管理应坚持集中管理、公开透明、规范运作、强化服
务意识的原则，平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合法权益；在投资
者关系管理工作中，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避免过度
和失实宣传和推介可能给投资者造成的误导。
第一百八十二条 公司应制定专门的投资者关系管理制度。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东
会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要求和相关
表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新配套业务规则》等相关规定，公司相应修订
《公司章程》
。
三、备查文件
经与会董事签字确认的《苏州金泉新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决
议》
《苏州金泉新材料股份有限公司公司章程》
苏州金泉新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日