公告编号：2025-025

证券代码：

430158 证券简称：北方科诚 主办券商：山西证券

北京北方科诚信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》等相关规定共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有“法律、行政法规”“法律、法规”改为“法律法规”；

（5）所有“辞职”改为“辞任”；

（6）所有“罢免”改为“解任”；

（7）所有“半数以上”改为“过半数”；

（8）所有“工商行政管理局”改为“市场监督管理局”

（9）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道、表述，均由“报

纸”改为“报纸或者国家企业信用信息公示系统”

、由“通知书”改为“通知”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

公告编号：2025-025

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京北方科诚信息技术

股份有限公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，制定

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定由原有限责任公司整体变更 为

股份有限公司。原有限责任公司股东为

现股份公司股东。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）

。

公司以发起设立方式设立；在北京

市 丰台 区市 场监督 管理 局注 册登

记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9111*开通会员可解锁*0J。

第四条公司住所：北京市丰台区四合庄

路 6 号院 1 号楼 1 至 10 层 101 内 06 层

04 室。

第五条 公司住所：北京市丰台区

四合庄路 6 号院 1 号楼 1 至 10 层

101 内 06 层 04 室，

邮政编码 100070。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的

董事为董事会选举产生的董事长，

董事长担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内召开董事会选举

新董事长。

若董事长被罢免或不再担任董事，

董事会应在十五日内重新选举董事

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长作为新法定代表人。

公司需在新法定代表人确定后十日

内办理工商变更登记，由新法定代

表人签署变更申请书。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与 股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、财务负责人、董

事 会秘 书和 本章程 规定 的其 他人

员。

第十二条 公司经营范围：许可项目:出

版物零售；出版物互联网销售，第一类值

电信业务;第二类增值电信业务;基础电

信业务;互联网信息服务;在线数据处理

与交易处理业务《经营类电子商务);食

品互联网销售:职业中介活动。(依法须

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：

许可项目：出版物零售；出版物互联

网销售，第一类增值电信业务；第二

类增值电信业务；基础电信业务；互

联网信息服务；在线数据处理与交

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经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准)一般项目:

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广;计算机系统服

务；计算机软硬件及辅助设备零售;电子

产品销售;第一类医疗器械销售;第二类

医疗器械销售;汽车零配件批发；五金产

品零售；会议及展览服务;非居住房地产

租赁；食品互联网销售(仅销售预包装食

品);工联网销售《除销售需要许可的商

品);日用品销售;日用品批发；日用百货

销售;日用杂品销售;礼品花卉销售;未

经加工的坚果、干果销售；谷物销售；食

用农产品零售;食用农产品批发；化妆品

批发；化妆品零售;珠宝首饰批发;珠宝

首饰零售;餐饮管理；新鲜水果零售；新

鲜水果批发;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零

售:食品销售(仅销售预包装食品);人力

资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣

服务);劳务服务（不含劳务派遣)。

《除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动)《不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)

公司根据自身发展能力和业务需要，经

公司登记机关核准可调整经营范围。

易处理业务（经营类电子商务）；食

品互联网销售：职业中介活动。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）一般项目：技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；计算机系统服务；计

算机软硬件及辅助设备零售；电子

产品销售；第一类医疗器械销售；第

二类医疗器械销售；汽车零配件批

发；五金产品零售；会议及展览服

务；非居住房地产租赁；食品互联网

销售（仅销售预包装食品）

；互联网

销售（除销售需要许可的商品）；日

用品销售；日用品批发；日用百货销

售；日用杂品销售；礼品花卉销售；

未经加工的坚果、干果销售；谷物销

售；食用农产品零售；食用农产品批

发；化妆品批发；化妆品零售；珠宝

首饰批发；珠宝首饰零售；餐饮管

理；新鲜水果零售；新鲜水果批发；

新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售：食品

销售（仅销售预包装食品）

；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派

遣服务）；劳务服务（不含劳务派

遣）

。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁

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止和限制类项目的经营活动。）

第十三条公司的设立方式为发起设立,公司

的股份采取记名股票的形式，公司股票在中

国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十六条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公正

的原则，同种类的每一股份应 当具有同等

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和

价格相同；认购人所认购的股份，每

股支付相同金额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面

值，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十七条 公司设立时发行的股份总数为

34,999,998 股、面额股的每股金额为 1 元。

公司发起人、认购的股份数、持股比例、出

资方式为：

发起人姓名

认购股份数（股）

实缴股份数（股）

持股比例（%）

出资方式

苏喜红

4,821,856

4,821,856

94.55

净资产折股

张宏博

278,184

278,184

5.45

净资产折股

合 计

5,100,040

5,100,040

100.00

净资产折

第二十条 公司设立时发行的股份

总数为 34,999,998 股、面额股的每

股金额为 1 元。公司发起人、认购

的股份数、持股比例、出资方式为：

发

起

人

姓

名

认 购 股 份

数（股）

实 缴 股 份

数（股）

持 股 比

例（

%）

出

资

方

式

苏

喜

红

4,821,

856

4,821,

856

94.

55

净

资

产

折

股

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股

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向

公司足额缴纳外，还应当向已按 期足额缴

纳出资的股东承担违约责任。

张

宏

博

278,1

84

278,1

84

5.4

5

净

资

产

折

股

合

计

5,100,

040

5,100,

040

10

0.00

净

资

产

折

股

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠予、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券

主管部门批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，现有股东不

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

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享有优先认购权。

第二十一条公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。除

上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。 公司因本条第一款款第（一）项至第

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经

股东大会决议，公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，由三分之二以上董

事出席的董事会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当 在 6 个月内转让或者注销。属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，合计持有的本公司股份数不得超过公司

已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或注销。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

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第二十二条公司购回股份，可以下列方式之

一进行：

（一）竞价或做市交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的

其他方式进行。

第二十三条公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十四条公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人

员应当在其任职期间内，定期向公 司申

报其所持有的本公司股份及其变动情

况；在其任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%；所

持公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个

月内不得转让其所持有的本公司的股

份。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持

股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二

十五。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第一节股东

第一节 股东的一般规定

第二十六条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是 证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义

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等权利，承担同种义务。

务。

第二十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会并行 使相应的

表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信

息或索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定。

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件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

股东应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后予以

提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更

登记的，人民法院宣告该决议无 效或者撤

销该决议后，公司应当向公司登记机关申请

撤销变更登记。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统

业 务规 则的 规定履 行信 息披 露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十条公司股东承担下列义务：

第四十一条 公司股东承担下列义

公告编号：2025-025

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十一条公司任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当及时

通知公司并予以披露。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和

生产经营稳定。

公司任一股东所持公司百分之五以

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表

决权的，应当及时通知公司并予以

披露。

第三十二条公司的控股股东、实际控制人不

得利用其关联关系损害公司利 益。 违反规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他

股东负有诚信义务，不得利用利 润分配、资

第四十二条 公司股东滥用股东权

利 给公 司或 者其他 股东 造成 损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债

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产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司及其他股东 的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司及其他股东的

利益。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措

施保证公司资产、人员、财务、机构和业务

的独立，不得通过任何方式影响公司的独立

性；不得对股东大会人事选举结果和董事会

人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级

管理人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。

权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第三十三条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司转让、受让重大资产或者对

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

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外提供担保作出决议；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定 的其他事

项。

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第三十四条 公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。符合以下情形之一的，还应

当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提

供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

第四十八条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议，符合以下

条件之一的，还须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

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人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第

三项的规定。

第三十五条股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1

次，并应于上一个会计年度完结之后的之内

举行。

第五十二条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议

每年召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第三十六条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定的法定最低人

数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要

求之日计算。

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足三人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第三十七条 公司召开股东大会的地点可以

在公司办公室或其他地点，并在会议通知中

第五十四条 本公司召开股东会的

方式为：

公告编号：2025-025

注明。股东大会应当设置会场，以现场会议

形式召开，现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司还将提供通讯、网络或

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

（一）股东会应当设置会场，以现场

会议形式召开，现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。公司还

将提供通讯、网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东会的地点可以在公司

办公室或其他地点，并在会议通知

中注明。

（二）以电子通信方式召开股东会

的，股东身份验证规则：

1.参会股东/授权代表需通过以下

可靠方式完成身份验证：国家认可

的第三方数字证书认证机构颁发的

数字证书签名，或采用人脸识别+本

人实名认证手机号短信验证码双重

验证。

2.授权代表参会需提交经股东可靠

电子签名的授权委托书，并完成本

人身份验证。

公司应在会议前完成身份验证，记

录验证过程及结果，作为会议记录

组成部分。

（三）以电子通信方式召开股东会

的，录音录像留存规则：

1. 留存范围：会议全程（含身份验

证、议程宣读、讨论、表决等环节）

需录音录像。

2. 存储要求：

公告编号：2025-025

（1）采用不可篡改的电子存储格式

（如区块链存证、加密云存储）；

（2）由董事会秘书办公室负责保存

原始载体；

（3）保存期限：自会议结束之日起

不少于 10 年（或公司经营期间，以

较长者为准）。

3. 查阅权限：股东可书面申请查阅

录音录像资料，公司应在十五个工

作日内提供副本。

（四）电子通信方式召开股东会的

会议记录需包含身份验证结果、录

音录像存储位置等信息，并由参会

股东通过可靠电子签名确认。

第三十九条股东大会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事

主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十五条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议；占董事会人数三分之一

以上的董事有权提议召开临时股东

会会议。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得相关董事的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责。

公告编号：2025-025

第四十一条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议

的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会、监事会同意召开的，应当在

作出决定后五日内发出召开临时股

东会会议的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会、监事会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为董事会、监事

会不同意召集和主持股东会，单独

或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十二条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，在股东大

会决议公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

第四十三条 对于监事会或股东自行召集

第五十八条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后十日内提出同意

公告编号：2025-025

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务，董事会应当

提供股权登记日的股东名册。

第四十四条 监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

第五十九条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，须书面通知董

事会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公司承担。

第四十六条公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案

并书面提交董事会；董事会应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临

时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通 知中已列

明的提案或增加新的提案。

第六十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将

公告编号：2025-025

对通知中未列明的事项股东大会不得进行

表决并作出决议。

该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第四十七条公司召开股东大会会议，董事会

应当于会议召开 20 日前通知各股东；临时

股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股

东。

第六十二条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会

议召开十五日前以公告方式通知各

股东。

第四十六条 股 东 会 议 的 通 知 包 括 以 下 内

容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参 加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记

日。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

第六十三条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

公告编号：2025-025

资料或解释。股东大会采用网络或其他方式

的，应当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

间及表决程序。

股 东会 通知 和补充 通知 中应 当充

分、完整披露所有提案的全部具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项

做出合理判断所需的全部资料或解

释。股东会采用网络或其他方式的，

应当在股东会通知中明确载明网络

或 其他 方式 的表决 时间 及表 决程

序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于七个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第四十九条发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。确需一旦出现延

期或取消的情形，公司召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易工作日通知各股东并说

明原因。

第六十五条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者

取消，股东会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或者取消的

情形，召集人应当在原定召开日前

至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人出席，代理人 应当向公司提

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表

决权。

第六十六条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东

第六十八条 股东出具的委托他人

公告编号：2025-025

大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案

是否有表决权，如果有表决权 应行使何种

表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限，至少应当

载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决

权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托

人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第五十三条 股东大会召开时，本公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理及其他高

级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会

做出报告。

第七十三条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。每名独立董

事也应作出述职报告。

第五十七条股东大会应有会议记录。会议记

录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名

第七十六条 股东会应有会议记

录，由信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

公告编号：2025-025

或名称；

(二) 会议主持人及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓

名；

(三) 出席股东大会的股东和代理人人数，

所持有表决权的股份总数，占公司总股份的

比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点及

表决结果；

(五) 股东的质询意见、建议及董事会、监事

会的答复或说明等内容；

(六) 本章程规定应载入会议记录的其他内

容。

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人

人数，所持有表决权的股份总数，占

公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事

会、监事会的答复或说明等内容；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名。

第六十条 股东大会决议分普通决议和特别

决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出

席股东会会议的股东。

第六十二条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算；

(三) 本章程的修改；

第七十九条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

公告编号：2025-025

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

对外担保金额超过公司最近一 期经审计总

资产 30%的；

(五)股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东的大会以普通决议认定会 对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第六十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行 使表决权，

所持每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表 决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。征集投票权应向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或变相有偿方式进行。

第八十条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公 司持 有的 本公司 股份 没有 表决

权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之

一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以

公告编号：2025-025

公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代

理人出席股东会会议的股东。

第六十四条股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与该关 联交易事

项的投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外；股东大会决议应当说明非关联股

东的表决情况。

第八十一条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，全体

股东均为关联方的除外；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

第六十六条董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会审议。股东大会选举董

事、监事，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董事或者监

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简

历和基本情况。公司第一届董事

会的董事候选人和第一届监事会监事候选

人均由发起股东提名。公司其余各届的 董

事候选人由上届董事会提名，其余各届的监

事候选人由上届监事会提名。单独 或者合

计持有公司 3%股份以上的股东，可以以临

时提案的方式提名董事和监事 候选人。

第八十四条 股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定

或者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十六条 除累积投票制外，股东大会将

第八十五条 除累积投票制外，股

公告编号：2025-025

对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。

东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或者不能作出决议外，股东会将

不 会对 提案 进行搁 置或 者不 予表

决。

第六十七条 股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十六条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东会上进行表决；不得对

股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第六十八条股东大会采取记名投票或举手

方式表决。

第八十八条 股东会采取记名方式

投票表决。

第七十一条 采用投票表决方式的，出席股

东大会的股东或者股东代理人， 应当对提

交表决的提案发表一下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其

所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表

决结果计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议

结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后 立即要

公告编号：2025-025

求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第七十六条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事在股东大会通

过选举提案并签署声明确认书后立即就任。

第七十七条 股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事在股东会通过选举提案并签署声

明确认书后立即就任。

股东会通过有关派息、送股或资本

公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七十八条公司董事为自然人。

存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董

事、监事或者高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾

三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之

公告编号：2025-025

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解

除其职务。

第七十九条董事由股东大会选举或更换，任

期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不得无故解除

其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。 董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就认前，

原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期

届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第八十条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列忠实 义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

第一百条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益

公告编号：2025-025

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其

他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义 或者 其他 个人名 义开 立账 户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金据为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第八十一条 董事应当遵守法律、行政法规

第一百零一条 董事应当遵守法律

公告编号：2025-025

和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为 符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执 照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其

他勤勉义务。

法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第八十二条 董事连续两次未能亲自出席、

也不委托其他董事出席董事会会 议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

以撤换。

第八十三条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

第一百零二条 董事连续两次未能

亲自出席也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有

公告编号：2025-025

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第八十四条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成

为公开信息。

第一百零四条 董事辞职生效、任

期届满未能连任或被解任的，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除。其对公司商

业、技术秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直到该秘密成为

公开信息。

第八十六条董事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者公司章程的规 定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事执行公司职务

给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第八十七条本节有关董事资格、义务的规

定，适用于公司监事和高级管理人员。本节

有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第一百零七条 本节有关董事资

格、义务的规定，适用于公司监事和

高级管理人员。

第八十八条公司设董事会。董事会对股东大

会负责。

第一百零八条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第九十条董事会行使下列职权：

第一百零九条 董事会行使下列职

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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立和解散或者变更 公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事

项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）法律、法规规定以及股东大会授予

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬事项，并根

据经理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项、奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）在股东会授权范围内，决定

对外投资、收购出售资产、资产抵

押、 对外担保事项、关联交易等事

项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

公告编号：2025-025

的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第九十六条 董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名

董事履行职务。

第一百一十三条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇二条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数 的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半 数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审 议。

第一百一十九条 董 事 与 董 事 会 会

议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第一百〇三条 董事会应该以现场会议的方

式召开，其表决方式为举手表决或 记名投

票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出

席会议，应当对会议所议事项 形成书面意

见并邮寄到公司。每名董事有一票表决权。

第一百二十条 董 事 会 应 该 以 现 场

会议的方式召开，其表决方式为举

手表决或记名投票表决；董事以通

讯方式参加会议的视为出席会议，

应当对会议所议事项形成书面意见

并邮寄到公司。

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第一百〇八条 董事会设董事会秘书，董

事会秘书为公司信息披露事务负责人。信息

披露事务负责人应当具有必备的专业知识

和经验，由董事会委任。

第一百三十一条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理等事宜。董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关规定。

第一百〇九条 信息披露负责人的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管

理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵

守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间

的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参

加股东大会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责或（或由其责成

董事会办公室）负责董事会会议记录工作并

签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情

况；

（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守

证券法律法规、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司其他相关规定及公司章程，切

实履行其所作出的承诺。

第一百三十三条 信息披露负责人

的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制订公司

信息披露事务管理制度，督促公司

及相关信息披露义务人遵守信息披

露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和

股东资料管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、证

券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；

（三）组织筹备董事会会议和股东

会，参加股东会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，

负责或（或由其责成董事会办公室）

负责董事会会议记录工作并签字确

认、文件管理、股东资料管理；

（四）负责公司信息披露的保密工

作；

（五）关注公共媒体报道并主动求

证真实情况；

（六）督促董事、监事和高级管理人

公告编号：2025-025

员遵守证券法律法规、全国中小企

业股份转让系统业务规则其他相关

规定及公司章程，切实履行其所作

出的承诺。

第一百一十条 信息披露事务负责人由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董

事或者其他高级管理人员可以兼任信息披

露事务负责人。

董事兼任信息披露事务负责人的，如某一行

为需由董事、信息披露事务负责人分别作出

时，则该兼任董事及公司信息披露事务负责

人的人不得以双重身份作出。

第一百三十四条 信息披露事务负

责人由董事长提名，经董事会聘任

或者解聘。

信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理

人 员代 行信 息披露 事务 负责 人职

责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

第一百一十二条 本章程中关于不得担任公

司董事的情形同时适用于高级管理 人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人 员。

第一百一十二条 本章程中关于不

得担任公司董事的情形同时适用于

高级管理 人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管

理人 员。

第一百一十五条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经

第一百二十八条 经理对董事会负

责，列席董事会会议，根据公司章程

的规定或者董事会的授权行使下列

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议、并向董事

会报告工作；

（二）组织公司年度经营计划和投

资方案；

公告编号：2025-025

理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者

解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

（三） 拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会

聘 任或 者解 聘以外 的负 责管 理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

第一百二十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条本章程中关于不得担任公

司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经

理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第一百三十八条 本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百二十三条 监事应遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵

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占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、

公司章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以

纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机

关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第 152 条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百四十七条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十六条公司依照法律、行政法规和

国务院财政部门的规定，制定公 司的财务

会计制度。

第一百三十六条公司依照法律、行

政法规和国务院财政部门的规定，

制定公 司的财务会计制度。

第一百三十七条 公司应当在每一会计年度

终了时编制财务会计报告，并依 法经会计

师事务所审计。财务会计报告应当按照有关

第一百五十三条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束

公告编号：2025-025

法律、行政法规和国务院财政部门的规定制

作。

之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百三十九条 公司交纳所得税后的利

润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积

金后，是否提取任意公积金由股东大会决

定。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十一条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须 在股东

第一百五十六条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在两个

公告编号：2025-025

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)

的派发事项。

月内完成股利（或者股份）的派发事

项。

第一百四十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十三条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审 计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用、解聘或者续聘

会计师事务所由股东大会作出决定。

第一百五十九条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百四十八条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送

达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮

寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日

为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式

送出的，以发 出时为送达日期。电话通知发

出时应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百六十三条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百六十五条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以电子邮件

和电话方式进行。

第一百六十六条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上

公告编号：2025-025

签名（或者盖章），被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮寄送

出的，自交付邮局之日起第五个工

作日为送达日期；公司通知以传真、

电子邮件方式送出的，以发出时为

送达日期；电话通知发出时应做记

录；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十一条 公司可以依法进行合并或

者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新

设立合并两种形式。

第一百六十九条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一 个公 司吸 收其他 公司 为吸 收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百五十三条 公司合并或者分立，合并

或者分立各方应当编制资产负债 表和财产

清单。公司自股东大会作出合并或者分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司自作出

合 并决 议之 日起十 日内 通知 债权

人，并于三十日内在国家企业信用

信息公示系统公告。

债 权人 自接 到通知 之日 起三 十日

内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百五十四条 公司合并或者分立各方

的资产、债权、债务的处理，通过签订书面

协议加以明确规定。

第一百五十五条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设

第一百七十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十

公告编号：2025-025

的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司

承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

日内在国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十三条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债

务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百五十六条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百七十四条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第一百五十七条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，依法向公司登 记机关办

理变更登记；公司解散的，依法办理公司注

销登记；设立新公司时，依 法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第一百七十七条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依 法向 公司 登记机 关办 理变 更登

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记。

第一百五十八条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公

司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失， 通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公

司。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百五十九条公司有本章程第一百四十

二条第（一）项情形的，可以通 过修改公司

章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东

大会会议股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百七十九条 公司有本章程第

一百七十八条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百六十条 公司因有本章程第一百四十

二条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

、 项情形

第一百八十条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

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而解散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。 清算组人员由

董事或者股东大会以普通决议的方式选定。

逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。

公司应当在解散事由出现之日起十

五日内组成清算组进行清算，清算

组人员由董事会或者股东会以普通

决议的方式选定。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百六十二条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 内，未接到通知书的自公告之日起 45

内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权

时，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。 在清算

债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后， 应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百八十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

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工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第一百六十五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后， 应当制定清算方案，并报股

东会或者人民法院确认。

清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百六十六条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十七条清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。 清算组成员不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔

第一百八十六条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人

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偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司尽可能通过多种方式

与投资者进行及时、深入和广泛的 沟通，并

借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保

障投资者合法权益。

公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的（已获同意到境内

证券交易所上市的除外）

，控股股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十一条 公司尽可能通过

多种方式与投资者进行及时、深入

和广泛的 沟通，并借助互联网等便

捷方式，提高沟通效率、保障投资者

合法权益。

第一百七十六条释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额 50%以 上的股东

或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权 已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”

，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益 转移的其他关

系。

第二百零二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对

股 东会 的决 议产生 重大 影响 的股

东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其

他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的

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企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

第一百七十七条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义

时，以在工商行政管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百零三条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在北京

市丰台区市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十八条本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”、

“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零四条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于【2012 年 11 月 8 日】在全国中小企业股份转让系统挂

牌。第四条 公司注册名称：

中文全称：北京北方科诚信息技术股份有限公司

英文全称：North Kochin Science&Technology Co..Ltd.

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 34,999,998 股，公司的股本结构为：

普通股 34,999,998 股，其他类别股 0 股。

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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，直至公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

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东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 董事、监事、高级管理人员责任违反本章程规定，未经审议

程序或超越权限审批对外担保事项，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

参与违规担保决议的董事，应对公司损失承担连带赔偿责任，但能证明在表决

时曾明确反对并记载于会议记录的除外。

股东、实际控制人利用关联关系指使公司违规提供担保，损害公司利益的，

应当向公司承担赔偿责任；未依法配合公司履行信息披露义务的，公司有权要

求其改正，并追究其相应责任。

因违规担保导致公司违反信息披露义务的，相关责任人员（包括但不限于

董事、监事、高级管理人员）应承担相应法律责任；情节严重构成犯罪的，依

法移送司法机关追究刑事责任。

公司对违规担保事项的责任人可采取要求赔偿损失、解除职务、追究法律

责任等措施；涉及证券监管机构处罚的，配合监管机构调查处理。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 200 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）涉及核心资产转让/委托经营（无论金额）

；

（三）关联借款/债务重组占公司最近一期经审计总资产 5%以上。

第五十一条 公司发生的以下交易属重大交易，应当提交股东会审议：

（一）购买或出售资产达到下列条件之一的：

1. 购买或出售资产金额占最近一期经审计总资产 10%以上或绝对金额超

过 500 万元；

2. 购买或出售资产的行为导致丧失/取得重要子公司控制权；

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3. 购买或出售的资产涉及核心业务资产（如专利、主要设备）。

累计 12 个月内同一/相关资产交易的金额应合并计算。

（二）公司对外投资达到下列条件之一的：

1. 对外投资金额占最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 500

万元的；

2. 对外投资设立控股子公司且投资金额占公司最近一期经审计净资产

10%以上的；

3. 对外单一投资占公司最近一期经审计净资产 15%以上的。

（三）其他重大交易

1. 债务重组减免本金超过 300 万元或占债务总额的 20%以上的；

2. 委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的；

3. 公司对外资产抵押/质押金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上

的。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十五条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

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份总数以会议登记为准。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会监事候选人均由发起股

东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选

人由上届监事会提名。单独或者合计持有公司百分之三股份以上的股东，可以

以临时提案的方式提名董事和监事候选人。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，由两名监事参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由一名股东代表和一名监事共同负责计票、监

票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会进行董事选聘应依照以下程序进行：

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（一） 资格审查

股东会对所有候选人的任职资格进行审查，审查内容包括但不限于：

1.是否符合《公司法》规定的董事任职条件（无民事行为能力、因犯罪被

剥夺政治权利未逾五年等禁止情形）

；

2.是否存在全国股转公司认定的不适合担任挂牌公司董事的情形；

3.是否具备履行董事职责所需的专业能力、职业道德。

审查不合格的候选人，股东会有权取消其参选资格，并向提名方说明理由。

（二）候选人公示

公司应当在股东会召开前十个交易日，通过全国股转系统信息披露平台公

示董事候选人的以下信息：

1.候选人姓名、性别、年龄、学历背景、职业经历；

2.与公司或控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

3.资格审查结果及证明文件；

4.承诺事项（如忠实履行职责、遵守公司章程等）

。

（三）选举程序

股东会采用累积投票制选举非职工代表董事，选举结果经出席会议股东所

持表决权过半数通过生效。

第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十二条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人。信息披露事务

负责人应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第一百二十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-025

第一百六十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的

媒体。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统指定信息

披露平台的披露时间。

第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百九十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，对异议股东作出合理安排，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。

第一百九十三条 公司拟主动终止挂牌的，应当召开股东会审议终止挂牌

事项：

（一）决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（二）提供网络投票方式，并对出席会议的持股比例 10%以下的中小股东

表决情况实施单独计票并披露结果；

（三）通过投资者说明会、电话咨询等方式充分听取中小股东意见。

第一百九十四条 对于在股东会上对终止挂牌事项投反对票的异议股东，

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由公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方按照公允价格提供现金选择

权：

现金选择权价格参考公司股票最近 20 个交易日加权平均价格、经审计每

股净资产值等因素确定，具体方案经股东会审议通过。

异议股东应在规定期限内书面申请行使权利，逾期未申请视为放弃。

第一百九十五条 公司应当在股东会召开前十五个交易日披露终止原因、

异议股东措施、停复牌安排；终止挂牌决议通过后应及时披露实施进展；在收

到终止决定后须披露股份转让具体安排。

第一百九十六条 如公司被强制终止挂牌，须立即披露终止原因、监管决

定、股份转让安排及维权途径，并定期披露股份转让进展及投资者咨询答复情

况。

公司还须提供股份转让协助，委托主办券商协助股东办理股份重新确认、

登记托管手续；并引导通过全国股转系统终止挂牌专区转让股份。

如因公司违法导致终止挂牌并造成投资者损失，须配合投资者通过协商、

调解、诉讼或仲裁维权，并提供必要的财务、决策文件（商业秘密除外）

。

第一百九十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司注册登

记所在地人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

第十四条公司发行的所有股份均为普通股。

第三十八条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见书。

第四十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

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形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会。

第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选

举产生）及其报酬和支付方法。

(四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

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第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第六十九条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有 1 名股东

代 表和 1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第七十二条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结

果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监

事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监

事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条董事会由 5 名董事组成。

第九十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司拟发生的交易（提

供担保除外）

，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 500 万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 300 万元的交易；或者与关联方发生的成交金额占公司最近一期经

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审计总资产 30%以上的交易。

公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 100 万的。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（提

供担保除外）

；

（四）

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易（提供担保除外）

，且超过 100 万元。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

除本章程规定由股东大会、董事会审议之外的交易由公司总经理审议。

第一百〇七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百二十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能

履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞

职的规定，适用于监事。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

第一百四十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公

司注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第一百五十条 公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露定期

报告和临时报告。 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让

系统指定信息披露平台的披露时间。

第一百五十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

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（一） 董事会拟订合并或者分立方案；

（二） 股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或

者 分立合同；

（三） 需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五） 办理解散登记或者变更登记。

第一百六十四条公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不

分配给股东。

第一百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规

定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注册

登记所在地人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章

程》中相关条款进行修订。

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三、备查文件

《北京北方科诚信息技术股份有限公司第六届董事会第十九次会议决

议》

；

《北京北方科诚信息技术股份有限公司章程》

。

北京北方科诚信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日