武汉优力克自动化系统工程股份有限公司

章 程

二〇二六年一月

目 录

第一章

总则...........................................................................................................................- 2 -

第二章

经营宗旨和范围 .......................................................................................................- 3 -

第三章

股份...........................................................................................................................- 3 -

第一节

股份发行 ...........................................................................................................- 3 -

第二节

股份增减和回购 ...............................................................................................- 6 -

第三节

股份转让 ...........................................................................................................- 7 -

第四章

股东和股东会 ...........................................................................................................- 8 -

第一节

股东 ...................................................................................................................- 8 -

第二节

股东会的一般规定 ........................................................................................ - 12 -

第三节

股东会的召集 ................................................................................................ - 16 -

第四节

股东会的提案与通知 .................................................................................... - 17 -

第五节

股东会的召开 ................................................................................................ - 19 -

第六节

股东会的表决和决议 .................................................................................... - 22 -

第五章

董事会.................................................................................................................... - 25 -

第一节

董事 ................................................................................................................ - 25 -

第二节

董事会 ............................................................................................................ - 28 -

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ - 33 -

第七章

监事会.................................................................................................................... - 35 -

第一节

监事 ................................................................................................................ - 35 -

第二节

监事会 ............................................................................................................ - 37 -

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ - 38 -

第一节

财务会计制度 ................................................................................................ - 38 -

第二节

会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 39 -

第九章

通知与公告 ............................................................................................................ - 40 -

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ - 41 -

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 41 -

第二节

解散和清算 .................................................................................................... - 42 -

第十一章 信息披露及投资者关系管理 ................................................................................ - 44 -

第一节 信息披露 ............................................................................................................ - 44 - 第二节 投资者关系管理 .................................................................................................. - 45 -

第十二章 修改章程 ................................................................................................................ - 46 -

第十三章 附则........................................................................................................................ - 46 -

第一章 总则

第一条 为维护武汉优力克自动化系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“

《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“

《证券法》”)

《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、

《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由武汉优力克自动化系统工程有限公司依法整体变更成立，在武汉市东湖新技

术 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

【9*开通会员可解锁*3304XC】，公司于 2015 年 7 月 2 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第三条 公司注册名称

中文名称：武汉优力克自动化系统工程股份有限公司

第四条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 27 附 1 号久阳科

技产业园 3-2 号楼 2 层 201，邮政编码： 430200

第五条 公司注册资本为人民币 2689 万元。

第六条 公司的经营期限以营业执照登记的为准。

第七条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或

者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成，任何一方都可在

公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公

司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提

高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益

和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进市场的繁荣与发展。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、生产、销售中低压电器及

自动控制系统高新技术产品，承接自动控制成套工程项目，提供产品售后维修服务；

软件设计、开发及技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能机器人

研发、制造及销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制

进出口的货物及技术）

；机电安装。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。公司股票是

公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

（以下简称“挂牌”

）后，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证

券登记机构”

）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记托管。股东名

册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司的股票在公司与中国证券登记结算有限责任公司签订登记协议后，

由中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司发行的股票全部为普通股，以人民币标明面值。

第十七条 公司由武汉优力克自动化系统工程有限公司整体变更设立。公司股

份总数为 2689 万股，每股面值 1 元人民币，股本总额 2689 万元人民币。各发起人

认购的股份数、持股比例及出资方式如下表：

序号 股东名称或姓名

股份（万

股）

出资方式

持股比例

（%）

出资时间

1

郭晟

486.9935

净资产折股

58.82

2015.2.4

2

柳琴

90

净资产折股

10.86

2015.2.4

3

陈皓

21.5064

净资产折股

2.6

2015.2.4

4

王楚固

72

净资产折股

8.7

2015.2.4

5

郑行云

72

净资产折股

8.7

2015.2.4

6

王明

40.5

净资产折股

4.89

2015.2.4

7

东腾投资

45

净资产折股

5.43

2015.2.4

合计

828

——

100

2014.2.4

公司于 2015 年 2 月 11 日进行第一次增资，股本由 828 万元人民币增加至

900 万元人民币；公司于 2017 年 2 月 17 日，完成第一次股票发行，股本由 900

万人民币增加至 1189 万元人民币，发行后的股本结构变更如下：

股东名称或姓名

出资金额(万元)

股份（万股）

持股比例（%）

郭晟

616.9935

616.9935 51.8918

陶鸿

147.0000

147.0000 12.3633

柳琴

90.0000

90.0000

7.5694

王楚固

72.0000

72.0000

6.0555

郑行云

72.0000

72.0000

6.0555

王明

50.5000

50.5000

4.2473

东腾投资

45.0000

45.0000

3.7847

张家军

25.0000

25.0000

2.1026

陈皓

21.5065

21.5065

1.8088

钱云锋

10.0000

10.0000

0.8410

范双清

7.0000

7.0000

0.5887

李光炽

5.0000

5.0000

0.4205

皇甫修东

5.0000

5.0000

0.4205

赵安丽

4.0000

4.0000

0.3364

冷慧慧

4.0000

4.0000

0.3364

曾 飞

4.0000

4.0000

0.3364

张华林

4.0000

4.0000

0.3364

黄 辉

3.0000

3.0000

0.2523

夏金龙

3.0000

3.0000

0.2523

合 计

1,189.00

1,189.00

100.00

公司于 2023 年 12 月进行第二次增资，股本由 1189 万元人民币增加至 2689

万元人民币；公司完成第二次股票发行后股本由 1189 万元人民币增加至 2689 万

元人民币，发行后的股本结构变更如下：

股东名称或姓名

出资金额(万元) 股份（万股）

持股比例

（%）

北海丰旭禾创业投资有限公司

1,500.0000

1,500.0000

55.78%

郭晟

641.8935

641.8935

23.87%

陶鸿

150.0000

150.0000

5.58%

柳琴

90.0000

90.0000

3.35%

高旭

55.0000

55.0000

2.05%

王澄

55.0000

55.0000

2.05%

王明

52.5100

52.5100

1.95%

北京引航创业投资有限公司

34.0000

34.0000

1.26%

陈皓

21.5065

21.5065

0.80%

钱云峰

19.0000

19.0000

0.71%

武汉东腾投资合伙企业（有限合伙）

17.0000

17.0000

0.63%

范双清

16.0000

16.0000

0.60%

张华林

13.0000

13.0000

0.48%

张新伟

10.8300

10.8300

0.40%

皇甫修东

5.0000

5.0000

0.19%

冷慧慧

4.0000

4.0000

0.15%

赵安丽

4.0000

4.0000

0.15%

刘良松

0.2500

0.2500

0.01%

王方洋

0.0100

0.0100

0.00%

合计

2,689.0000

2,689.0000

100.00%

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业

绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法

披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。

第二十八条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司依据章程、发起人协议书、验资机构的验资报告建立股东名

册，由董事会秘书负责登记和管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册记载下列事项：

（一） 股东的姓名或名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得股份的日期。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日 17 时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。公司不得无偿向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得向明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供担保，或者无正当理由为

股东或者关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者关联方的债权或承

担股东或者关联方的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行审议程序；公

司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生前五个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三) 审议批准董事会报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项；

(十三) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；

(十四) 审议批准本章程第四十二条规定的财务资助事项；(十五) 审议公

司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八 ) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会应当在《公司法》和本章程的规定范围内行使相关职权，在决定对董

事会进行授权时应遵循“保证公司、股东和债权人合法权益、保证工作效率，使

公司经营管理规范化、科学化、程序化”的原则，并就授权事项予以明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十一条 本条所称“交易”包括下列事项：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十三）本章程规定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行股东会审议程序。

公司发生的交易（受赠现金资产和签署销售合同除外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

(二) 单项交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 30％以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其中交易中涉及的

对外担保事项按照第四十条的规定履行决策程序。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。股东会关于公司关联交易的具体决策权限和执行

程序按照公司关联交易制度执行。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四十六条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见书：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他会议情况或有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主

持临时股东会。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东持股比例不得低于 10%。。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予

以配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会产生的必要费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

股东会的通知和补充通知应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十四条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告的形式向全体股东发出

通知，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告的形式向全体股东发出通知。在计

算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十六条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其有表决权的股份数额行使表决权，所

持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十一条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名

单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理

表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联

股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应

当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

过。

第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为

股东参加股东会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。 股东可以本人投票或者依法委托

他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

决议作出后立即就任。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、提名董事的，该选举、提名或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在

该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行

表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期

结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后

仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百〇四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、公司股票挂牌并公开转让、发行债

券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公

司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

(十七) 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

(十八) 对管理层业绩进行评估；

(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇六条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，30%以下，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

(二)单项交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，30％以下；

(三) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的或与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易

（除

提供担保外）

；董事会关于公司关联交易的具体决策权限和执行程序按照公司关

联交易制度执行。

第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应

坚持合法、必要、审慎、明确、可控以及公司利益最大化的原则。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专

递、邮件、传真、电子邮件方式进行；通知时限为：会议召开前三日。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人

员。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除人

员不得担任公司总经理。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。但董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。董事会秘书在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘

书仍应当继续履行职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条 公司设财务总监，是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十二条 财务总监为公司财务负责人，负责公司财务会计工作，包括财

务管理（含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理

等内容）和会计核算等事宜。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书应当具有必备

的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及负责公司投资者关系工作的全面统筹、

协调与安排等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得

擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产

生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公

司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向各股东报送年度

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和

股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑投资者的意见。

公司利润分配预案由董事会提出，并经股东会审议通过后实施。公司股东会

对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十三条 公司召开股东会的会议、董事会的会议、监事会的会议通知，

以专人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第五个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的日期为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知

以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮

件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及时

书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更造成的一切后果

由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知等）

。

第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百八十三条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百八十四条 公司依法披露定期报告和临时报告，其中定期报告包括年度

报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议

公告及其他重大事项。

第一百八十五条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披

露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百八十六条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做

好相关信息披露工作。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百八十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第二节 投资者关系管理

第一百八十八条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强

与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益

最大化的战略管理行为。

第一百八十九条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一)公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等

(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法

律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：

公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、

对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、

召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

(三)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(四)企业文化建设；

(五)投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告（包括定期报告和临时报告）

；

(二)召开股东会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议、业绩说明会和路演；

(五)一对一沟通；

(六)电话咨询；

(七)现场参观；

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百九十一条 如公司与投资者发生纠纷，公司将首先积极协商处理，切实保

护投资者合法权益。对于无法协商解决的纠纷，投资者可以依法向有管辖权的人民

法院提起诉讼，或者按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。

第十二章 修改章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十三章 附则

第一百九十五条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"

以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。

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2026 年 1 月 5 日