北京市京师律师事务所

关于太和华美(浙江)医药科技股份有限公司

二〇二六年

日 录

释 义e : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :
第二部分 正文
一、关于发行主体合法合规性的意见
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、
是否为持股平台
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
七、关于本次发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核
准或者备案等程序的意见
八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 17
九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
十、关于本次定向发行的结论性意见 ·····························································································································································

引言 第一部分

释 义

除非文义另有所指,本补充法律意见书中,下列词语具有如下含义:

本所、我们	指	北京市京师律师事务所
本补充法律意见书	指	《北京市京师律师事务所关于太和华美(浙江)医药科 技股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书》
ST 太和华、太和华美、公司、 发行人	블	太和华美(浙江)医药科技股份有限公司
本次发行、本次定向发行、 本次股票发行	指	根据太和华美 2025年第二次临时股东大会审议通过的 公司向发行对象定向发行不超过 3,733,665 股股票
太和东方	분	北京太和东方投资管理有限公司
康明海慧	指	浙江康明海慧生物科技有限公司
珠海德辰	指	珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)
上海安为创	指	上海安为创企业管理有限公司
《定向发行说明书(发行对 象确定稿) »	指	《太和华美(浙江)医药科技股份有限公司股票定向发 行说明书(发行对象确定稿)》
《评估报告》	블	北京中天创意资产评估有限公司于 *开通会员可解锁*出 具的编号为"中天创意评报字(2025)第V1018号"《北 京太和东方投资管理有限公司拟债权转股权事宜所涉及 的其他应收款市场价值资产评估报告》
《股票认购合同》	指	公司与发行对象签署的附生效条件的《太和华美(浙江) 医药科技股份有限公司股票认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统	블	全国中小企业股份转让系统
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
《公司法》	블	《中华人民共和国公司法》
《民法典》	指	《中华人民共和国民法典》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《》经规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性管理办法》|指		《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《定向发行规则》	블	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
公司章程	指	发行人制定并不时修订的《太和华美(浙江)医药科技 股份有限公司章程》
《监事会议事规则》	指	发行人制定并不时修订的《太和华美(浙江)医药科技 股份有限公司监事会议事规则》
《黄事会议事规则》	指	发行人制定并不时修订的《太和华美(浙江)医药科技 股份有限公司董事会议事规则》
《股东大会议事规则》/《股 东会议事规则》	指	发行人制定并不时修订的《太和华美(浙江)医药科技 股份有限公司股东大会议事规则》/《太和华美(浙江 医药科技股份有限公司股东会议事规则》
万元 儿、	指	人民市元、万元

北京市京师律师事务所

关于太和华美(浙江)医药科技股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书

致:太和华美(浙江)医药科技股份有限公司

本所接受公司的委托,担任公司本次股票发行的专项法律顾问。本所律师根 据《公司法》《证券法》《公众公司办法》以及《定向发行规则》等有关法律、 法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此已于2025 年 10月 24日出具了《北京市京师律师事务所关于太和华美(浙江)医药科技股 份有限公司股票定向发行的法律意见书》(如无特别标识,以下简称为:原法律 意见书)。

全国股转公司于 2025年 12月 11日出具了《关于同意太和华美(浙江)医 药科技股份有限公司股票定向发行的函》(股转函(2025)2763 号),同意公 司定向发行不超过3,733,665 股新股。因本次定向发行的发行对象均已确定,现 本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》以及《定向发行规则》等 有关法律、法规及规范性文件的规定,出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已标注之解释, 本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书中使用的含义相同。

为出具本补充法律意见书,本所特作如下声明:

(1) 本所律师依据《定向发行规则》的规定及本补充法律意见书出具之目以 前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证 监会、股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。

(2)本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次股票发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,本补 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(3)公司已向本所及签字律师保证:公司提供的与本次股票发行相关的决议、

通知、方案、协议、公告、凭证、报告等文件资料、所作的陈述和声明均系真实、 准确、完整和有效的;且任何足以影响本补充法律意见书事实描述和结论得出的 情形和文件均已向律师披露,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,公司提 供的所有复印件均与原件一致,文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的, 并已履行签字和盖章所需的法定程序,获得合法有效的授权。

(4)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件作为 制作本补充法律意见书的依据。

(5)本补充法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用,不得被任何人 用于其他任何目的。

(6)本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之 一,随其他申报材料一同上报。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定, 基于上述声明,现就公司本次股票发行事项发表如下法律意见:

第二部分 正文

一、关于发行主体合法合规性的意见

(一)发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定,"发行人定向发行应当符合《公众公 司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发 行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损 害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。"

根据发行人提供的资料并经查验,本所律师就发行人是否符合《公众公司办 法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象的相关规定具体说明如 下:

1、关于发行人合法规范经营的相关情况

经核查,本次股票发行的主体为太和华美(浙江)医药科技股份有限公司, 现持有杭州市市场监督管理局于 2023年 6 月 7 日核发的统一社会信用代码为 "9111*开通会员可解锁*4C"的《营业执照》,公司类型为其他股份有限公司《非上 市),证券代码为837694,证券简称为"ST 太和华",住所为浙江省杭州市萧 山区宁围街道传化科创大厦1幢701-21室,法定代表人为杨哲,注册资本2423.36 万元,成立日期为*开通会员可解锁*,经营期限为*开通会员可解锁*至无固定 期限。经营范围为:技术开发、技术咨询、技术推广;货物进出口、技术进出口、 代理进出口;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、办公用机械、塑料制品、仪器仪表;自然科学研究 与试验发展。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经核查,*开通会员可解锁*,发行人获得全国股转公司出具的"股转系统 函[2016]4053 号"《关于同意太和华美(北京)医药科技股份有限公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌,纳入非上市公众公司监管。*开通会员可解锁*,公司在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让。

经核查公司于全国股份转让系统信息披露平台所披露的定期及临时公告以

及本所律师查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),发行人不存在因违法经营受 到重大行政处罚的情形。

综上,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至 本补充法律意见书出具日,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定需要解散或者终止的情形。发行人依法规范经营,不存在因违法经营 受到重大行政处罚的情形。

2、关于发行人治理规范的意见

经核查,发行人已经根据《公司法》《公众公司办法》等法律法规的规定建 立了股东会、董事会、监事会(简称"三会")和高级管理层,依法制定《公司 章程》、"三会"议事规则及各项管理制度。《公司章程》、"三会"议事规则 及各项管理制度的内容符合《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业服份转 让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和业务规则的规定。

综上,本所律师认为,发行人公司治理规范,符合《公众公司办法》等相关 法律、法规和业务规则的规定。

3、关于发行人信息披露的规范意见

根据发行人的说明,并经核查发行人在股转系统信息披露平台披露的信息, 发行人已制定《信息披露管理制度》,并聘任董事会秘书负责信息披露工作。

根据发行人的说明,发行人不存在因信息披露违法或违规,被中国证监会给 予行政处罚或采取监管措施,被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情 形。

综上,本所律师认为,发行人信息披露符合相关法律、法规和业务规则的规 定。

4、关于发行人发行对象的意见

根据《定向发行说明书(发行对象确定稿)》,本次定向发行属于发行对象 部分确定的发行。

截至本补充法律意见书出具之目,公司本次定向发行的发行对象已全部确 定,发行对象共8名。经核查,公司本次发行对象符合中国证监会及全国股转公 司关于投资者适当性制度的有关规定(详见本补充法律意见书正文"三、关于发 行对象是否符合投资者适当性要求的意见"),且符合《公众公司办法》第四十

三条规定。

5、关于发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股 东、实际控制人严重损害情形的意见

经核查,发行人控股股东为太和东方、实际控制人为杨哲先生。

根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的承诺、《定向发行说明 书(发行对象确定稿)》,并经核查发行人披露的定期报告,截至本补充法律意 见书出具日,发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股服东、 实际控制人严重损害的情形。

综上,本所律师认为,发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法 规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定;发行人不存在违规对 外担保的情形,不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害 情形,发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩 戒对象

根据发行人及相关主体出具的承诺,并经查询全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询平台(https://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息公开 网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov. cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、 证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单,截 至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不 属于失信联合惩戒对象。

综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定, 发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《公众公司办法》第四十九条的规定,"股票公开转让的公众公司向特 定对象发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申 报,中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的, 中国证监会豁免注册,由全国股转系统自律管理。"

根据发行人提供的本次发行股东会股权登记日为 *开通会员可解锁*的《证 券持有人名册》及《定向发行说明书(发行对象确定稿)》,经核查,发行人本 次发行前股东为 22名。根据《定向发行说明书(发行对象确定稿)》,截至本 补充法律意见书出具日,本次发行对象已全部确定。本次发行对象共8名,其中 新增股东 6 名。本次定向发行后股东人数为28名,股东人数累计未超过200人。

综上,本所律师认为,发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200人, 中国证监会豁免核准,无需履行注册程序。

三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)投资者适当性要求

《公众公司办法》第四十三条规定,"本办法所称定向发行包括股份有限公 司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人,以及公众公司向特定对象发行 股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法 人组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合第二款第(三)项规定的投资 者合计不得超过三十五名。"

《投资者适当性管理办法》第五条规定,"投资者参与基础层股票交易应当 符合下列条件:

(一)实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业;

(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资 产日均人民币200万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券), 且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。"

《投资者适当性管理办法》第六条规定,"自然人投资者参与挂牌公司股票 交易的,应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融 产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当性 管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其 子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等,以及经行业协会备案或 者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级 管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证 券法》规定禁止参与股票交易的,不得参与挂牌公司股票交易。"

(二) 本次发行对象认购情况

根据《定向发行说明书(发行对象确定稿》》、《股票认购合同》,本次发 行对象共8名,其中2名为公司现有在册股东、6名为新增股东,合计认购公司 1,466,459 股股份,认购单价为 16.07元/股,合计认购金额为 23,566,060.57 元。发行对象具体认购信息如下:

序 름	发行 对象	发行对象类型			认购数量 (股)	认购金额(元)	认购 方式
1	太和 东方	在册 股东	非自然人 投资者	以 控股股东, 及实际控制人 的一致行动人	700, 062	11, 250, 000. 00	债权
2	珠海 德辰	在前 股东	非自然人 投资者	私募基金	206, 351	3, 316, 060. 57	现金
3	上海 安为创	新增投 资者	非自然人 投资者	普通非金融类 工商企业	62, 227	1,000,000.00	现金
4	于环球	新增投 资者	自然人投 资者	置事	186, 683	3.000, 000.00	现金
5	袁晴	新增投 资者	自然人投 资者	其他自然人投 资者	124, 455	2,000, 000. 00	现金
6	杨 台	新增投 资者	自然人投 资者	其他自然人投 资者	62, 227	1,000,000.00	现金
7	杨义	新增投 资者	自然人投 资者	其他自然人投 资者	62, 227	1,000, 000. 00	现金
8	林海荣	新增投 资者	自然人投 资者	其他自然人投 资者	62. 227	1.000,000.00	现金
	合计			1, 466. 459	23, 566, 060. 57

(三)发行对象基本情况以及是否符合投资者适当性要求

经核查《定向发行说明书(发行对象确定稿)》、发行对象签署的《声明与 承诺》及发行对象提供的股转系统一类合格投资者权限开通截图,本次定向发行

最终确定的发行对象的基本信息及其符合投资者适当性要求的情况如下:

太和东方

公司名称	北京太和东方投资管理有限公司
成立时间	*开通会员可解锁*
统一社会信用代码	9111*开通会员可解锁*XB
法定代表人	杨哲
注册资本	8.750.00 /1 元
注册地址	北京市密云区不老屯镇半城子村防火院内一层135室
经营范围	投资管理:资产管理;项目投资;投资咨询。("1、未经有关部 门批准,不得以公开方式募集资金:2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动:3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保:5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益":企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
	证券账户及交易权限 | 证券账户:*开通会员可解锁*;交易权限:一类合格投资者。

太和东方系私募基金管理人,其已于*开通会员可解锁*取得《私募投资基金 管理人登记证明》(登记编号为 P1018014)。因此,太和东方符合《证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《关 于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的相关规定,已履行私募基 金管理人登记程序。

2.
	珠海德辰

公司名称	珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)
成立时间	*开通会员可解锁*
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*22232
执行事务合伙人	珠海启辰星投资咨询企业(普通合伙)(委派代表:李碑)
注册资本	10.001 ケル
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2934
经营范围	协议记载的经营范围:股权投资。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
证券账户及交易权 રિક	证券账户:*开通会员可解锁*;交易权限:一类合格投资者。

珠海德辰的合伙人出资情况如下:

名称		合伙人类型 | 出资额(万元)	出资比例
张广全	有限合伙人	5,000.00	49. 9950%

山东晨鸣纸业集团股份有限 公司	有限合伙人	5.000.00	49. 9950%
珠海启辰星投资咨询企业 (普通合伙)	普通合伙人	1.00	0.0100%
合计		10, 001. 00	100.00%

珠海德辰系私募股权投资基金,其已于*开通会员可解锁*在中国证券投资基 金协会完成备案,并取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为 S66284。珠 海德辰私募基金管理人为珠海启辰星投资咨询企业(普通合伙),其已于 2015 年7月23日进行私募投资基金管理人登记,登记编号为P1018595。

3.	上海安为创

公司名称	上海安为创企业管理有限公司
成立时间	*开通会员可解锁*
统一社会信用代码	91310113MA1GQ3K86L
法定代表人	陈海清
注册资本	2,000万元
注册地址	上海市金山区亭林镇松育路181号2幢6972室
经营范詞	般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;财务咨 询:法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);咨询 策划服务;市场营销策划;项目策划与公关服务;体育赛事策划; 体育竞赛组织;品牌管理;会议及展览服务;个人商务服务;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
证券账户及交易权限	证券账户:*开通会员可解锁*;交易权限:一类合格投资者

4、王琳琳

王琳琳,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,现任公司董事,已开立证券账 户并开通全国股份转让系统交易权限。

5、袁晴

袁晴,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,已开立证券账户并开通全国股份 转让系统交易权限。

6、杨怡

杨怡,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,已开立证券账户并开通全国股份 转让系统交易权限。

7、杨义

杨义,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,已开立证券账户并开通全国股份 转让系统交易权限。

8、林海英

林海荣,男,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,已开立证券账户并开通全国服 份转让系统交易权限。

综上,本次发行对象均为全国股转系统一类合格投资者,其中太和东方、珠 海德辰为公司现有在册股东,新增股东王琳琳为公司董事,本所律师认为,本次 发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持 股平台

(一)发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据发行对象出具的《声明与承诺》,并经本所律师查询中国证监会网站证 券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中 国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https://www.cred itchina.gov.cn)、国家企业信息信用公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),截至 本补充法律意见书出具日,发行对象不属于失信联合惩戒对象。

(二)发行对象不存在股权代持

根据《股票认购合同》、发行对象出具的《声明与承诺》,本次认购的发行 人定向发行的股票不存在与其他任何人或任何实体之间的权益纠纷情形,不存在 委托持股、信托持股或任何为其他方代持的情形,也不存在利益输送的情形。

(三)发行对象不属于持股平台

本次发行对象中的法人企业及合伙企业是太和东方、珠海德辰及上海安为 创。经核查上述发行对象营业执照、财务报表、《声明与承诺》,其中太和东方 系私募基金管理人,其主营业务为投资管理、资产管理、项目投资及投资咨询。 珠海德辰为已经备案的私募基金产品,主营业务为股权投资,上海安为创的主营 业务为企业管理。上述三名发行对象均有实际经营业务。

发行对象不属于《监管规则适用指引 -- 非上市公众公司类第1号》规定的 单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的持股平台。

综上,本所律师认为,本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象、 不存在股权代持、不属于持股平台,符合《监管规则适用指引 -- 非上市公众公 司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据发行人《定向发行说明书(发行对象确定稿)》,本次股票发行通过现 金和债权两种方式混合认购,其中太和东方以债权方式认购,其他发行对象均以 现会方式认购。

根据太和东方与发行人签署的《股票认购合同》《债权债务确认协议》《定 向发行说明书(发行对象确定稿)》《评估报告》、债权入账凭证、银行流水以 及太和东方出具的《声明与承诺》,并经本所律师核查,太和东方用于认购本次 发行的债权权属清晰,相关债权形成合法合规,不涉及担保或代偿安排、债务偿 付等情形,不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情形,且不存在以 协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。

根据珠海德辰、上海安为创、王琳琳、袁晴、杨怡、杨义及林海荣出具的《声 明与承诺》,其用于认购股份的资金来源为自有或自筹资金。现金认购部分股份 不存在以委托持股、信托持股或任何为其他方代持的情形。

综上,本所律师认为,本次定向发行的发行对象认购股份的资金来源合法合 规,符合相关法律法规、业务规则的规定。

六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

《定向发行规则》第三十一条规定:"发行人董事会决议时发行对象确定, 董事、股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的,发行人董事会、股东会就 定向发行事项表决时,关联董事或者关联股东应当回避。

发行人董事会决议时发行对象未确定,最终认购对象为发行人的控股股东、 实际控制人、董事、持有发行人股票比例在 5%以上的股东或者与前述主体存在 关联关系,且董事会、服东会审议时相关董事、股东未回避表决的,发行人应当 按照回避表决要求重新召开董事会或股东会进行审议。"

根据《定向发行说明书(发行对象确定稿)》,截至本补充法律意见书出具

之日,公司本次定向发行的发行对象已全部确定,最终认购对象为太和东方、珠 海德辰、上海安为创、王琳琳、袁晴、杨怡、杨义、林海荣,其中太和东方为发 行人控股股东、王琳琳为董事,系实际控制人杨哲配偶、珠海德辰持有发行人 3.8238%股份,其他认购对象与发行人控股股东、实际控制人、董事、持有发行 人股票比例在5%以上的股东不存在关联关系。

根据发行对象签署的《声明与承诺》并经本所律师核查,公司第四届董事会 第六次会议就本次定向发行事项表决时,发行对象王琳琳已回避表决;公司2025 年第二次临时股东大会就本次定向发行事项表决时,发行对象太和东方已回避表 决:其他发行对象不属于控股股东、实际控制人、董事、持有发行人股票比例在 5%以上的股东,也与前述主体不存在关联关系,不需要回避表决。根据《定向发 行规则》第三十一条规定,发行人无需按照回避表决要求重新召开董事会或者股 东会进行审议。

综上,本所律师认为,依据《定向发行规则》第三十一条规定,发行人无需 按照回避表决要求重新召开董事会、股东会进行审议。本次发行董事会、监事会、 服东会的召开程序、表决方式合法合规,表决结果合法有效,本次发行已获得发 行人内部必要的批准和授权。

七、关于本次发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或者备 案等程序的意见

(一)发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或者备案 等程序。

根据发行人提供的截至股权登记日*开通会员可解锁*的《证券持有人名册》、 发行人的营业执照及《公司章程》并经本所律师核查,发行人不属于国有及国有 控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业,不需要履行国资、外资等主管部 门的审批、核准或备案程序。

(二)发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或者备 案等程序。

根据发行人《定向发行说明书(发行对象确定稿)》、发行对象《营业执照》 《合伙协议》《公司章程》及其提供的《说明与承诺》并经本所律师核查,本次

发行对象珠海德辰属于国有出资的有限合伙企业(其有限合伙人山东晨鸣纸业集 团股份有限公司为国有企业),不属于外商投资企业。根据《上市公司国有股权 监督管理办法》第七十八条规定,国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。 因此珠海德辰认购本次发行的股票无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准 或备案程序。

根据发行人《定向发行说明书(发行对象确定稿)》、发行对象《营业执照》 《公司章程》及其提供的《说明与承诺》并经本所律师核查,发行对象太和东方、 上海安为创不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业,发 行对象王琳琳、袁晴、杨怡、杨义、林海荣系自然人投资者,均为中国国籍,前 述发行对象不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。

综上,本所律师认为,发行人本次定向发行不涉及履行国资、外资等相关部 门的审批、核准或备案程序。

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

根据发行人《定向发行说明书(发行对象确定稿)》,截至本补充法律意见 书出具之日,本次定向发行的发行对象均已确定。本次发行对象共8名,其中2 名为公司现有在册股东,1名为公司董事。

根据《定向发行说明书(发行对象确定稿)》以及发行人提供的资料并经核 查,发行人与发行对象签署附生效条件的《股票认购合同》,就本次股票发行的 认购及支付方式等与本次股票发行相关的事项进行约定。该《股票认购合同》中 约定的主要条款如下:

1、合同主体及签订时间

(1) 签订丰体

甲方:太和华美(浙江)医药科技股份有限公司

乙方 1:北京太和东方投资管理有限公司

乙方 2:珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)

乙方 3:上海安为创企业管理有限公司

乙方 4:王琳琳

乙方 5:袁晴

乙方 6:杨怡

乙方7:杨义

乙方 8:林海荣

(2)签订时间

北京太和东方投资管理有限公司:*开通会员可解锁*。

上海安为创企业管理有限公司、杨怡、杨义、袁晴:*开通会员可解锁*。

珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)、王琳琳、林海荣:2026 年3月6日。

2、认购及支付方式

(1) 认购方式

乙方 1 以债权方式认购甲方本次定向发行的股票。乙方 2、3、4、5、6、7、 8 以现金方式认购甲方本次定向发行的股票。

(2) 支付方式

乙方1于《股票认购合同》生效后,在甲方发布的《股票发行认购公告》确 定的认购期间内对甲方的债权转为股权。

乙方 2、3、4、5、6、7、8应于《股票认购合同》生效后,在甲方所要求的 时间内将其所认购的标的股票对应的总价款足额汇付至甲方指定银行账户。

(3)债权认购资产交付:甲方、乙方1双方确认,债权的交割日为甲方就本 次定向发行的股东大会审议通过并在甲方通过全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台公告的关于本次定向发行的"《股票定向发行认购公告》"或"《股 票定向发行延期认购公告》"所规定的缴款期间。在交割日,标的债权转化为甲 方股权,乙方1与甲方关于标的债权的债权债务关系全部予以结清,乙方1不再享 有标的债权权益。

3、合同的生效条件和生效时间

《股票认购合同》自甲方加盖公司公章,乙方签章(自然人的签字,法人的 加盖公章)之日起成立。

《股票认购合同》在本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并取得全国 股转公司关于同意甲方股票定向发行的函后生效。

4、合同附带的保留条款、前置条件

《股票认购合同》无保留条款、前置条件。

5、股票限售安排

《股票认购合同》无限售安排。

6、特殊投资条款

《股票认购合同》无特殊投资条款。

7、股票发行终止后的退款及补偿安排

债权认购部分;如甲方本次定向发行终止或《股票认购合同》因其他原因解 除或终止,如果届时乙方对甲方的债权已转为股权(即《股票认购合同》解除或 终止之日在交割日后),则《股票认购合同》解除或终止之日,该股权转回为乙 方对甲方的债权人民币元11,250,000.00元。

现金认购部分:如甲方本次定向发行终止或本合同因其他原因解除或终止, 如果届时乙方已缴付认购款,则甲方应一次性将乙方按照本合同第二条规定已缴 付的认购款在本合同解除或终止事件发生之日起十个转让日内返还至乙方。如甲 方开立募集资金管理账户的银行就该等认购款向甲方支付了利息,则甲方应将该 等利息连同前述认购款一并支付乙方。

8. 风险揭示条款

(1)甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制 度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股 份转让系统公司不对公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

(2)在认购甲方股票之前,乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》等有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注相关制度调 整。甲方股票价格可能因多种原因发生波动,乙方应充分关注投资风险。

9、违约责任条款及纠纷解决机制

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《股票认购合同》项下之义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误的,则该方应被视作违反《股票认购 合同》。违约方应依《股票认购合同》约定和法律规定承担违约责任,赔偿《股 票认购合同》其他方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的 合理费用支出)。

双方在履行《股票认购合同》过程中的一切争议,均应通过友好协商解决; 如协商不成,任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本所律师认为,发行人与发行对象签订的《股票认购合同》内容符合《民法 典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用 指引第1号》等规范性要求,《股票认购合同》条款合法合规。

九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书(发行对象确定稿)》、发行人与发行对象签署的《股 票认购合同》、以及发行对象出具的《声明与承诺》,除法定限售情形外,本次 定向发行的新增股票不存在限售安排。

本次定向发行确定的8名发行对象,其中王琳琳系自然人投资者,为公司董 事,根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定,王琳琳在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。

除王琳琳外,发行对象太和东方、珠海德辰、上海安为创、杨怡、杨义、袁 晴、林海荣不存在法定限售情形。

综上,除公司董事王琳琳取得本次定向发行新增股票存在法定限售情形外, 其余发行对象取得本次定向发行新增服票无自愿限售承诺,也不涉及法定限售情 形。本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律法 规的相关要求。

十、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》 《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的 规定,发行过程及决策程序合法、有效。

本补充法律意见书一式五份。

1

(本页无正文,为《北京市京师律师事务所关于太和华美(北京)医药科技股 份有限公司股票定向发行的补充法律意见书》之签字盖章页)

北京市京师律师事务所(盖章) 负责人(签与

张凌霄

经办律师(签字):

As a fe

陈浩武

谢佳林

w26年3月16日