北京海润天睿律师事务所
关于中维化纤股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
[2025] 海字第 033 号
中国 · 北京
地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 电话：( 010 ) 65219696 传真：( 010 ) 88381869
二〇二五年六月
录 目
目
录2
释
义3
一、申请挂牌的批准和授权6
二、本次申请挂牌的主体资格8
三、本次申请挂牌的实质条件9
四、公司的设立14
五、公司的独立性16
六、公司的发起人或股东(实际控制人)18
七、公司的股本及其演变39
八、公司的业务50
九、关联交易及同业竞争53
十、公司的主要财产65
十一、公司的重大债权债务76
十二、公司重大资产变化及收购兼并85
十三、公司章程的制定与修改86
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作87
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化89
十六、公司的税务93
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准98
十八、公司的劳动用工情况100
十九、诉讼、仲裁或行政处罚102
二十、需要说明的其他问题103
二十一、结论意见104
释 义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有以下含义：
公司、股份公司、中维
化纤 指 中维化纤股份有限公司
中维特纤 指 中维(河南)特种纤维有限公司
中维新材 指 中维(河南)新材料科技有限公司
中维塑电 指 河南中维塑电科技有限公司
中维科技 指 中维(河南)尼龙纤维科技有限公司
中维化学 指 中维(上海)化学技术有限公司
虹纶科技 指 河南虹纶科技发展有限公司
中维博帆 指 河南中维博帆机电科技有限公司
虹驰实业 指 河南虹驰实业有限公司
上海摩资 指 上海摩资实业发展有限公司,(曾用名：上海摩资投资有限公
司)
上海巧金 指 上海巧金企业发展中心(有限合伙),(曾用名：上海巧金企
业发展中心(有限合伙))
鹤淇投资 指 淇县鹤淇投资有限公司
鹤淇经济建设 指 淇县鹤淇经济建设投资有限公司
农开裕维 指 河南农开裕维先进制造业投资基金合伙企业(有限合伙)
淇县城投 指 淇县城乡建设投资集团有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
中化绿色基金 指 山东省新动能中化绿色基金合伙企业(有限合伙)
弘业创兴基金 指 青岛弘业创兴私募股权投资基金合伙企业(有限合伙),与中
化绿色基金合称"中化基金"
鹤壁尚士 指 鹤壁尚士企业管理中心(有限合伙)
上汽创远 指 上海上汽创远创业投资合伙企业(有限合伙)
尚成一号 指 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业(有限合伙),与上
汽创远合成"尚颀基金"
容腾二号 指 杭州容腾二号创业投资合伙企业(有限合伙)
中建材基金 指 中建材(安徽)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
本次申请挂牌、本次挂
牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司
立信会所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《公开转让说明书》 指 公司为本次挂牌编制的《中维化纤股份有限公司公开转让说明
书》(申报稿)
本法律意见书 指 本所为本次挂牌出具的《北京海润天睿律师事务所关于中维化
纤股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书》
《审计报告》 指 立信会所就本次挂牌事宜出具的信会师报字[2025]第
ZF50152
号审计报告
《公司章程》 指 《中维化纤股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法(2025
修订)》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013
修订)》
《业务规则适用指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指
引第
号》
1
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《证券法律业务管理
办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法(2023
修订)》
《证券法律业务执业
规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期 指 年、2024
年
2023
股东会 指 年
月
日《公司法》修订前的股东大会和修订后的股东
2024
7
1
会,均简称为股东会,除非另有特指
中国、境内 指 中华人民共和国,仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明,指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
北京海润天睿律师事务所
关于中维化纤股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书
[2025] 海字第 033 号
致：中维化纤股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称"本所")接受中维化纤股份有限公司委 托,担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项 法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》与《挂牌规 则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和股转系统的有关规 定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次申请 挂牌事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师承诺和声明如下：
1. 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表 法律意见。
2. 本所律师为出具本法律意见书,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,对公司提供的文件和有关事实进行了充分的核查验证,保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
3. 公司已向本所保证和承诺,其已向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料和对 有关事实的说明;其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效;其所提供的 副本材料、复印件、扫描件与正本或原件一致;其所提供的资料文件和对有关事
实的说明均真实、准确、合法、有效、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明、证言或文件作出判断并发表法律意见。
5. 在本法律意见书中,本所律师仅就公司本次挂牌所涉及的法律问题发表 意见。对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的证明、意见、文件等文 书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规 定的相关义务,并将上述文书作为出具本法律意见书的依据;本法律意见书中涉 及会计、审计、验资、资产评估等内容,均为对公司制作的本次挂牌文件及有关 中介机构出具的专业报告中列载之数据、结论的引述,该等引述并不构成本所及 本所律师对上述内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些内 容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件 随同其他材料一并上报;本所律师同意公司在其为申请本次挂牌所制作的《公开 转让说明书》等法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的 相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供公司申请本次挂牌的目的使用,未经本所事先书面同 意,公司及第三人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《业务规则》等相关法 律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验,现出 具法律意见如下：
一、申请挂牌的批准和授权
为查验公司本次挂牌事项的批准和授权,本所律师核查了公司提供的有关本 次挂牌的董事会、股东会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、会议决议及会
议记录等文件材料的原件和复印件;在此基础上,本所律师对公司申请挂牌的批 准和授权是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法 律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验,公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下：
1.公司于 2025 年 5 月 30 日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授 权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。
2.公司于 2025 年 6 月 16 日召开 2025 年第二次临时股东会,审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授 权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。
根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于授权董事会全权办理 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,公司 股东会授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜,包括但不限于：
(1)根据国家法律、法规、规章、规范性文件等有关规定和股东会决议, 制定和实施本次挂牌的具体方案,制作并申报本次挂牌的申请文件;
(2)聘请本次挂牌有关的中介机构并签署有关合作协议;
(3)向有关部门申请办理与本次挂牌相关的一切工作,包括但不限于就本 次挂牌向有关政府部门、监督机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续, 签署、补充、修改、递交、呈报、执行、中止、终止与本次挂牌相关的所有各项 必要的文件;
(4)确认和支付与本次挂牌相关的各项费用;
(5)在出现不可抗力或其他足以使本次挂牌计划难以继续实施、或虽然实 施但会对公司带来较大不利影响之情形,可以决定延期实施本次挂牌计划;
(6)办理董事会认为与本次挂牌有关的、必须的其他事宜。
3.根据《管理办法》第三十七条的规定,"股东人数未超过二百人的公司 申请其股票挂牌公开转让,中国证监会豁免注册,由全国股转系统进行审核"。 截至本法律意见书出具之日,公司股东共计 14 名,因此,公司本次挂牌可直接 向股转公司提出申请。
本所律师认为,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东会的有效批准,该等会议的召集、 召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 股东会决议内容合法有效;股东会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权 范围、程序合法有效。
综上,公司董事会、股东会关于本次申请挂牌事项的决议内容和程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。公司本次申请挂牌已获得必要 的内部批准及授权。根据《业务规则》等相关规定,本次申请挂牌尚需取得股转 公司同意挂牌的审查意见。
二、本次申请挂牌的主体资格
为查验公司本次申请挂牌的主体资格,本所律师核查了公司提供的内部决策 文件和全套工商登记档案、《审计报告》以及其他相关合同、协议等资料,对上 述资料的内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断,并取得公司出具的 相关声明与承诺;在此基础上,本所律师对公司本次申请挂牌的主体资格是否符 合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规和规范 性文件的规定予以验证。
(一)公司系依法成立且合法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商档案、现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所 律师查验,中维化纤是由上海摩资、上海巧金和鹤淇投资于 2015 年 5 月 15 日发 起设立的股份有限公司,现持有淇县市场监督管理局 2025 年 6 月 11 日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*9133XC),法定代表人：王生健, 公司类型：其他股份有限公司(非上市),注册资本：37,909.4794 万元,住所： 鹤壁市淇县鹤淇产业集聚区纬六路东段路南,经营范围：一般项目：合成纤维制
造;合成纤维销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售; 产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;新材料技术研发;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程塑料及合成树脂制 造;工程塑料及合成树脂销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料 制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;合成材料制造(不含危险化学品); 合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备租赁;货物进 出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
中维化纤不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的 需要解散或终止的情形。
经本所律师核查,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在法律、 法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
(二)公司持续经营时间已达两年以上
中维化纤系由上海摩资、上海巧金和鹤淇投资发起设立的股份有限公司,成 立日期为 2015 年 5 月 15 日。截至本法律意见书出具之日,中维化纤持续经营时 间已达两年以上。
综上所述,本所律师认为,中维化纤为依法设立并合法存续的非上市股份有 限公司,截至本法律意见书出具之日,其持续经营时间已达两年以上,不存在法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次申请挂牌 的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
为查验公司是否具备本次挂牌的实质条件,本所律师核查了《审计报告》、 公司全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》、公司规范三会运作及公司 治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本 复印件,并与公司保存的相关文件原件进行比对;取得政府主管部门出具的证明 文件原件、对相关政府部门网站进行查询;核查公司持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件;查验了公司出具的书面承诺、声明, 查验公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表;访谈 公司报告期内的主要客户和供应商,在此基础上,本所律师对公司本次申请挂牌 的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他 法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
经逐项核查,本所律师认为,中维化纤已具备《业务规则》《挂牌规则》等 法律、法规、规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件,具体如下：
(一)公司依法设立且存续满两年,股本总额不低于 500 万元
如本法律意见书"二、本次申请挂牌的主体资格"部分所述,公司是由上海 摩资、上海巧金及鹤淇投资于 2015 年 5 月 15 日发起设立的股份有限公司,公司 设立的主体、程序及公司股东的出资合法、合规,自中维化纤设立以来已持续经 营两年以上,且不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应 终止的情形。截至本法律意见书出具之日,中维化纤股本总额为 37,909.4794 万 元,不低于 500 万元。
综上,本所律师认为,中维化纤系依法设立且合法存续两年以上的股份有限 公司,股本总额不低于 500 万元,符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项、《挂 牌规则》第十条和第十一条。
(二)公司业务明确,具有持续经营能力
根据公司提供的资料及《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司的主营 业务为尼龙 66 纤维等高性能纤维材料、高分子改性材料及制品的研发、生产和 销售,公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
如本法律意见书"二、本次申请挂牌的主体资格"所述,中维化纤不存在法 律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形,具有持续经营 能力。
公司设立了独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司 会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规 则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,最
近两年的财务会计报告由立信会所出具标准无保留意见的审计报告。公司内部控 制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表 的可靠性。
根据《审计报告》,中维化纤 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 41,227.79 万元、70,487.38 万元,均占营业总收入的 90%以上,公司主营业务明 确,拥有与业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。
根据《审计报告》,截至 2024 年 12 月 31 日,中维化纤的股本为 33,441.4794 万元,不低于 500 万元,每股净资产为 1.78 元,不低于 1 元/股;公司 2024 年度 净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为 4,380.16 万元,最近一年净利润不低于 600 万元。公司 2023 年度和 2024 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润的加权平均净资产收益率分别为 10.26%和 7.95%,最近两年加权平 均净资产收益率平均值为 9.10%,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业分开(详见本法律意见书"五、公司的独立性")。公司 进行的关联交易依据法律法规、《公司章程》《中维化纤股份有限公司关联交易 管理制度》等规定履行了审议确认程序,相关交易公平、公允(详见本法律意见 书"九、关联交易及同业竞争")。公司不存在资金、资产或其他资源被公司控股 股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,公司采取了有效措施防范占用情 形的发生。
因此,本所律师认为,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规 则》第 2.1 条第(二)项,《挂牌规则》第十条第(三)项、第十七条、第十八 条、第十九条、第二十一条第(一)项。
(三)公司治理机制健全、合法规范经营
1. 公司治理机制健全
根据公司提供的资料并经本所律师核查,中维化纤依法建立了由股东会、董 事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,并制定了《中维化纤股份有
限公司章程》《中维化纤股份有限公司股东会议事规则》《中维化纤股份有限公 司董事会议事规则》《中维化纤股份有限公司监事会议事规则》《中维化纤股份 有限公司对外投资管理制度》《中维化纤股份有限公司对外担保管理制度》《中 维化纤股份有限公司关联交易管理制度》《中维化纤股份有限公司投资者关系管 理制度》《中维化纤股份有限公司利润分配管理制度》《中维化纤股份有限公司 承诺管理制度》《中维化纤股份有限公司信息披露管理制度》《中维化纤股份有 限公司总经理工作细则》和《中维化纤股份有限公司董事会秘书工作细则》等公 司规范治理规章制度,已设董事会秘书作为信息披露事务负责人。
根据中维化纤的说明及本所律师核查,中维化纤制定的《公司章程》及相关 制度合法、合规,股东会、董事会、监事会运行良好,相关机构和人员能够依据 法律法规和公司内部制度的规定履行职责。
2. 公司合法规范经营
根据公司住所地相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,中维化纤 及其控股子公司按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定开展经营 活动,最近 24 个月内不存在被司法机关作出有罪判决或刑事处罚未执行完毕的 情形;不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;最近 12 个月内不 存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有 明确结论意见的情形;不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。
根据控股股东、实际控制人出具的声明与确认函,并经本所律师核查,公司 控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在被司法机关作出有罪判决或刑事处 罚未执行完毕的情形;不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;最 近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形;不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构 立案调查,尚未有明确结论意见的情形;不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未 消除的情形。
根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明与确认函、公安机关派 出机构出具的《无犯罪记录证明》、证监会出具的《人员诚信信息报告》,并经 本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规规定,最 近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形;不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构 立案调查,尚未有明确结论意见的情形;不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未 消除的情形或被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转 公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适 格情形尚未消除的情形。
综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》 第 2.1 条第(三)项,《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十六条的 规定。
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
1. 根据公司提供的工商档案资料、股东出具的确认函及股东调查表,并经本 所律师核查,公司的股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不 存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷,公司股东不存在国家法律、法规、规 章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
根据公司提供的《验资报告》《审计报告》和其他相关资料,并经本所律师 核查,公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合 相关法律、法规及规范性文件的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。
2. 根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,公司及重要控股子公司的历次股权转让、增资等股权变动行为合法合规, 公司已依法履行必要的内部决策和外部审批程序,或取得有权部门对相关事实予 以确认。
3. 根据公司说明并经本所律师核查,公司及重要控股子公司不存在未经法定 机关核准擅自公开或变相公开发行证券,或者前述违法行为仍未依法规范或还原 的情形。
综上,本所律师认为,中维化纤股权明晰,股票发行和转让行为合法合规, 符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项和《挂牌规则》第十条第(一)项、第十 二条、第十三条之规定。
(五)主办券商推荐并持续督导
公司与具备主办券商资质的开源证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》, 委托开源证券担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导 的主办券商。经本所律师核查,开源证券已取得股转系统的《主办券商业务备案 函》,具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资格。
根据开源证券出具的《关于推荐中维化纤股份有限公司股票在全国中小企业 股份转让系统公开转让并挂牌之推荐报告》,开源证券同意推荐公司股票进入股 转系统公开转让。
本所律师认为,公司符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项及《挂牌规则》 第十条第(四)项之规定。
综上所述,本所律师认为,公司符合《业务规则》《挂牌规则》等规定的申 请股票在股转系统挂牌并公开转让的实质条件。
四、公司的设立
为查验公司的设立情况,本所律师核查了公司设立申请书、历次验资报告、 投资协议、章程及章程修正案、股东会决议、股份转让协议、工商登记档案,并 获取、核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求公司提供的公司内 部管理的相关资料。在此基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》和《挂牌 规则》《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定对公司的设立过程予以验 证。
中维化纤系由上海摩资、上海巧金及鹤淇投资共同发起设立的股份有限公 司,其设立情况如下：
2015 年上海摩资、上海巧金及鹤淇投资共同签订了《投资协议书》。三方 决定共同出资设立经营锦纶 66 化纤生产线项目公司,其中鹤淇投资认购 3,000 万股股份,出资方式为以位于鹤淇产业集聚区鹤淇大道经一路以东、纬六路以南 的工业用地净地 200 亩土地使用权暂估作价出资 3,000 万元,结算以实际出资金 额为准;上海摩资认购 21,000 万股股份,以货币或资产形式出资(最终以货币 出资);上海巧金认购 6,000 万股股份,以货币方式出资。各方认购价格为 1 元 /股。
2015 年 5 月 8 日,公司取得国家工商行政管理局核发的(国)登记内名预 核字[2015]第 5061 号《企业名称预先核准通知书》,核准设立的股份公司名称 为"中维化纤股份有限公司"。
2015 年 5 月 8 日,中维化纤首次股东会作出决议,由上海摩资、上海巧金 及鹤淇投资共同发起设立中维化纤。并审议通过了《发起人关于公司筹办情况的 报告》《关于制定<中维化纤股份有限公司章程>的议案》《审核公司设立费用 的议案》等议案,同时选举产生了中维化纤第一届董事会董事和第一届监事会股 东代表监事。
2015 年 5 月 15 日,公司取得鹤壁市工商行政管理局核发的注册号为 41*开通会员可解锁* 的《营业执照》。公司住所为鹤壁市淇县鹤淇产业集聚区纬六 路东段路南;法定代表人为胡博;注册资本为 30,000 万元;公司类型为股份有 限公司;经营范围为：锦纶 66 生产工艺研发;锦纶 66 产品销售。
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 认购股份比例
1 上海摩资 21,000 0 70%
2 上海巧金 6,000 0 20%
3 鹤淇投资 3,000 0 10%
合计 30,000 0 100.00%
公司设立完成后的股本结构如下：
根据 2020 年 5 月 29 日鹤淇投资出具的《关于出资中维化纤股份有限公司的 情况说明》,《投资协议书》约定鹤淇投资以工业用地(约 200 亩)土地使用权 作价 3,000 万元向中维化纤出资。2015 年 12 月 29 日,鹤淇投资向淇县财政局缴 纳了土地保证金 3,358 万元,中维化纤通过招拍挂程序取得了该项土地使用权, 并签署了土地使用权出让合同,约定土地出让价款为 3,358 万元。以上事实证明 鹤淇投资于 2015 年 12 月 29 日替中维化纤垫付土地保证金 3,358 万元,由此形 成的垫付款成为对中维化纤的债权。其中,3,000 万元债权为认购股份的出资款, 实际用于履行股东出资义务,出资方式为债权出资,剩 358 万元债权为鹤淇投资 与中维化纤的往来款。2020 年 5 月 30 日,中维化纤召开股东会,对前述出资方 式变更进行了补充确认。
综上所述,本所律师认为,公司设立的程序、发起人资格、设立方式等符合 当时法律、法规和规范性文件的有关规定;公司的设立履行了适当的法律程序并 完成了登记手续;设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
五、公司的独立性
为查验公司的独立性,本所律师核查了公司提供的文件资料(包括但不限于 业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等)和公司、公司董事、 监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明,并对公司的经营办公场地进行了实 地查验;核查了公司控股股东控制的其他企业情况;在此基础上,本所律师对公 司的独立性是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他 法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
(一)公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》,立信会所出具的《审计报 告》,报告期内公司的主营业务为尼龙 66 纤维等高性能纤维材料、高分子改性 材料及制品的研发、生产和销售。
根据公司提供的重大业务合同及控股股东、实际控制人出具的关于公司独立 性的声明,报告期内中维化纤独立开展经营活动,业务独立于控股股东及其控制
的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联 交易。
本所律师认为,公司的业务独立。
(二)公司资产独立
如本法律意见书"四、公司的设立" 和"七、公司的股本及其演变" 部分所述, 公司设立和历次增资时,各股东的出资已经全部到位。
如本法律意见书之"十、公司的主要财产"部分所述,公司资产的产权关系明 确,土地使用权、房产、专利等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件。控 股股东不存在占用公司资金、资产及其他资源的情况,也不存在公司为股东提供 担保的情况。公司对其资产拥有完整的所有权和使用权。
本所律师认为,公司的资产独立、完整。
(三)公司的人员独立
公司建立了规范、健全的劳动、人事和工资管理制度,并完全独立于控股股 东及其他股东。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均与公司签订了劳动合同,并在公司处领取薪酬,未在控股股东控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在控股股东控制的其他企业领取 薪酬;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为,公司的人员独立。
(四)公司的财务独立
公司具有独立的财务部门和独立的会计人员,并建立了独立的财务核算体 系,制定了规范、独立的财务管理制度,依法独立作出财务决策,不存在控股股 东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开设账户,不存在与控股股东及其 控制的其他企业共用同一银行账号的情形。
本所律师认为,公司的财务独立。
(五)公司的机构独立
公司已建立了股东会、董事会、监事会等组织机构,公司的经营管理机构包 括营销部、人力资源部、行政部、技术研发部、生产厂、品质管理部、安全环境 部、储物流部、设备维修部、采购部、项目管理部、财务部、审计部、董事会办 公室等内部管理机构。上述各组织机构和经营管理部门与控股股东及其控制的其 他企业间均不存在机构混同的情形。
本所律师认为,公司的机构独立。
综上所述,公司的业务、资产、人员、财务与机构独立,具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
为查验公司的发起人和股东情况,本所律师核查了公司全套工商登记资料, 核查了公司的股东名册、章程、营业执照、验资报告;核查了公司的发起人、股 东出具的声明与承诺等资料;在此基础上,本所律师对公司的发起人、股东是否 具备《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律法规、规范 性文件规定的资格予以验证。
(一)发起人
公司系由上海摩资、上海巧金和鹤淇投资发起设立的股份有限公司,发起人 的基本情况如下：
1.上海摩资
截至本法律意见书出具之日,上海摩资持有中维化纤 13,250.00 万股股份, 占中维化纤股份总数的 34.95%,其基本情况如下：
企业名称 上海摩资实业发展有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*45600G
企业类型 有限责任公司
注册资本 万元
5,000
法定代表人 陈海涛
成立时间 年
月
日
2014
11
7
营业期限 年
月
日至
年
月
日
2014
11
7
2064
11
6
注册地址 上海市杨浦区平凉路
号
幢
室
2103
62
301
经营范围 一般项目：企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);财务咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;企业形象策划;市场营销策划;广告制作;
广告设计、代理;机械设备租赁;办公用品销售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施
工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东 认缴出资(万元) 出资比例
出资结构 陈海涛 2,750 55.00%
胡博 2,250
45.00%
合计 5,000 100.00%
2.上海巧金
截至本法律意见书出具之日,上海巧金持有中维化纤 750.00 万股股份,占 中维化纤股份总数的 1.98%,其基本情况如下：
企业名称 上海巧金企业发展中心(有限合伙)
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*842841
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
750
执行事务合伙人 虎红斌
成立时间 年
月
日
2015
4
20
营业期限 年
月
日至
年
月
日
2015
4
20
2040
4
19
住所 上海市崇明区长兴镇潘园公路
号
号楼
室(上海泰和经济
1800
2
7990
发展区)
经营范围 一般项目：企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);财务咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;企业形象策划;市场营销策划;广告制作;
广告设计、代理;机械设备租赁;办公用品销售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程
施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
合伙人 认缴出资(万元) 出资比例 合伙人性质
虎红斌 200 26.6667% 执行事务合伙人
王生健 100 13.3333% 有限合伙人
周建新 100 13.3333% 有限合伙人
武志敬 50 6.6667% 有限合伙人
姚峰 50 6.6667% 有限合伙人
胡志强 40 5.3333% 有限合伙人
出资结构 陈登萍 40 5.3333% 有限合伙人
陶晓玉 25 3.3333% 有限合伙人
李娜 25 3.3333% 有限合伙人
陈景瑞 20 2.6667% 有限合伙人
李亚辉 20 2.6667% 有限合伙人
韩少鹏 10 1.3333% 有限合伙人
彭孟 10 1.3333% 有限合伙人
苏东亮 10 1.3333% 有限合伙人
陈参军 10 1.3333% 有限合伙人
熊勇 10 1.3333% 有限合伙人
高娅招 10 1.3333% 有限合伙人
邝荣峥 10 1.3333% 有限合伙人
申高峰 10 1.3333% 有限合伙人
合计 750 100.00% 有限合伙人
3.鹤淇投资
截至本法律意见书出具之日,鹤淇投资不直接持有公司股份,但作为有限合 伙人通过持有农开裕维 18.8679%的出资份额间接持有公司股份,其基本情况如 下：
企业名称 淇县鹤淇投资有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*24251U
企业类型 有限责任公司
注册资本 万元
12,400
法定代表人 苗明星
成立时间 年
月
日
2009
5
26
营业期限 年
月
日至无固定期限
2009
5
26
注册地址 淇县人民路东段财政局院内
经营范围 许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：以自有资金从事投资活动;土地整治服务;住房租赁;销售
代理;国内货物运输代理;金属链条及其他金属制品销售;建筑材料
销售;建筑装饰材料销售;建筑工程用机械销售;机械设备销售;机
械设备租赁;泵及真空设备销售;金属矿石销售;办公设备销售;五
金产品零售;五金产品批发;日用百货销售;新能源汽车整车销售;
汽车新车销售;汽车旧车销售;非金属矿及制品销售;水泥制品销售
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东 认缴出资(万元) 出资比例
出资结构 淇县城投 12,400
100.00%
合计 12,400 100.00%
4.发起人的资格、人数、住所、出资比例
如前所述,公司的发起人共计 3 名,住所均在中国内地,中维化纤发起人的 出资情况详见本法律意见书"四、公司的设立"。
本所律师认为,公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》规定, 发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
5.发起人的出资
如本法律意见书"四、公司的设立"所述,经本所律师核查,各发起人投入 中维化纤的资产产权关系清晰,将上述资产投入中维化纤不存在法律障碍;经本 所律师核查,中维化纤设立过程中,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形;经本所律师核查,中维化纤设立过程中,不 存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上,本所律师认为,3 名发起人投入中维化纤的资产权属清晰,上述出资 方式符合相关法律、法规的规定,该等资产已投入公司。
(二)公司现有股东情况
根据公司提供的工商档案、《发起人协议》《公司章程》并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统,截止本法律意见书出具之日,公司现有股东 14 名, 公司的股本结构详见"七、公司的股本及其演变"部分。
公司现有股东中,除发起人之外的其他股东的基本情况如下：
1.农开裕维
截至本法律意见书出具之日,农开裕维持有中维化纤 5,000 万股股份,占中 维化纤股份总数的 13.19%,其基本情况如下：
企业名称 河南农开裕维先进制造业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91410622MA9FD2548B
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
10,600
执行事务合伙人 河南中原联创投资基金管理有限公司
成立时间 年
月
日
2020
7
6
营业期限 年
月
日至
年
月
日
2020
7
6
2027
7
5
主要经营场所 淇县人民路东段财政局院内
室
9013
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
私募投资基金备案
编码 SLY259
合伙人信息 合伙人 认缴出资(万元) 出资比例
河南农开产业基金投资有限责任公司 3,500 33.0189%
上海摩资 3,000 28.3019%
鹤壁股权投资母基金合伙企业(有限
合伙) 2,000 18.8679%
鹤淇投资 2,000 18.8679%
河南中原联创投资基金管理有限公司 100 0.9434%
合计 10,600 100%
2.淇县城投
截至本法律意见书出具之日,淇县城投持有中维化纤 1,428.5714 万股股份, 占中维化纤股份总数的 3.77%,其基本情况如下：
企业名称 淇县城乡建设投资集团有限公司
统一社会信用代码 91410622MA44F3X67X
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 万元
50,000
法定代表人 张邦光
成立时间 年
月
日
2017
9
28
营业期限 无固定期限
注册地址 河南省鹤壁市淇县桥盟街道办事处太行大道与竹园南路交叉口东北角
财富广场
号
301
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动;热力生产和供应;市政设施管
理;水污染治理;环境卫生管理(不含环境质量监测,污染源检查,
城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务);大气污染治理;
城市绿化管理;生态恢复及生态保护服务;防洪除涝设施管理;污水
处理及其再生利用;非居住房地产租赁;住房租赁;养老服务;停车
场服务;充电桩销售;集中式快速充电站;电动汽车充电基础设施运
营;广告制作;广告发布;广告设计、代理;交通及公共管理用标牌
销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：房地产开发经营;建设工程施工(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)
股东 认缴出资(万元) 出资比例
出资结构 淇县财政局 50,000 100%
合计 50,000 100%
3.华峰集团
截至本法律意见书出具之日,华峰集团持有中维化纤 6,122.4489 万股股份, 占中维化纤股份总数的 16.15%,其基本情况如下：
企业名称 华峰集团有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*357609
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 万元
138,680
法定代表人 尤飞宇
成立时间 年
月
日
1995
1
16
营业期限 年
月
日至
年
月
日
1995
1
16
2045
1
15
注册地址 浙江省瑞安经济开发区开发区大道
号
1688
经营范围 一般项目：合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新材
料技术研发;化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制品制造;
塑料制品销售;合成纤维销售;工程和技术研究和试验发展;金属材
料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;企业管理;企业管理咨询;工程管理服务;物业管理;品牌
管理;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：危
险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股东 认缴出资(万元) 出资比例
出资结构 尤小平 110,432 79.6308%
尤金焕 11,362 8.1930%
杭州瑞合实业发展有限公司 10,110 7.2902%
尤小华 6,776 4.8861%
合计 138,680 100%
4.中化绿色基金
截至本法律意见书出具之日,中化绿色基金持有中维化纤 2,557.0061 万股股 份,占中维化纤股份总数的 6.75%,其基本情况如下：
企业名称 山东省新动能中化绿色基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91371502MA3RHHKG45
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
150,000
执行事务合伙人 中化绿色私募基金管理(山东)有限公司
成立时间 年
月
日
2020
3
11
营业期限 无固定期限
主要经营场所 山东省青岛市市南区中山路
号
82
203D
经营范围 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担
保、代理理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
私募投资基金备案
编码 SLC839
合伙人信息 合伙人 认缴出资
(万元) 出资
比例
中化资本创新投资有限公司 59,400 39.60%
山东省财金资本管理有限公司 39,600 26.40%
山东省新动能基金管理有限公司 29,700 19.80%
青岛海诺投资发展有限公司 10,560 7.04%
聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司 9,240 6.16%
中化绿色私募基金管理(山东)有限公司 900 0.60%
济南行稳股权投资管理合伙企业(有限合伙) 600 0.40%
合计 150,000 100%
5.弘业创兴基金
截至本法律意见书出具之日,弘业创兴基金持有中维化纤 638.9530 万股股 份,占中维化纤股份总数的 1.69%,其基本情况如下：
企业名称 青岛弘业创兴私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代
码 91370202MACW9MEU1D
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
2,001
执行事务合伙人 中化绿色私募基金管理(山东)有限公司
成立时间 年
月
日
2023
8
23
营业期限 无固定期限
主要经营场所 山东省青岛市市南区中山路
号
82
203A
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业
投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
私募投资基金备
案编码 SAAE11
合伙人信息 合伙人 认缴出资
(万元) 出资
比例
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业(有限合伙) 2,000 99.95%
中化绿色私募基金管理(山东)有限公司 1 0.05%
合计 2001 100%
6.鹤壁尚士
截至本法律意见书出具之日,员工持股平台鹤壁尚士持有中维化纤 1,812.5000 万股股份,占中维化纤股份总数的 4.78%,其基本情况如下：
企业名称 鹤壁尚士企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91410622MAD0HU1P6P
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
2356.25
执行事务合伙人 虎红斌
成立时间 年
月
日
2023
9
25
营业期限 无固定期限
主要经营场所 河南省鹤壁市淇县高新技术开发区中维化纤股份有限公司院内办公楼
楼
2
经营范围 一般项目：企业总部管理;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人 认缴出资(万元) 出资比例
虎红斌 634.4 26.9241%
王生健 286 12.14%
张明宏 198.9 8.4414%
姚国锋 96.85 4.1103%
徐建国 83.2 3.5310%
王希华 65 2.7586%
合伙人信息 杨雪雯 65 2.7586%
闫赫 61.1 2.5931%
苏卫芳 52 2.2069%
闫石 39 1.6552%
张妮 39 1.6552%
徐海 35.1 1.4897%
丁银艳 32.5 1.3793%
刘冬 29.9 1.2690%
王海伦 26 1.1034%
高永涛 26 1.1034%
岳纲胶 20.8 0.8828%
刘焰茹 20.8 0.8828%
陈龙星 20.8 0.8828%
张帅 18.2 0.7724%
李培毅 16.9 0.7172%
随坤锋 13 0.5517%
张浩杰 11.7 0.4966%
张森淼 11.7 0.4966%
夏涛 10.4 0.4414%
秦利军 9.1 0.3862%
武苗苗 9.1 0.3862%
赵子琪 7.8 0.3310%
王小丰 7.8 0.3310%
刘鹏 7.8 0.3310%
牛洁 7.8 0.3310%
程帅 6.5 0.2759%
郭众 6.5 0.2759%
赵亚楠 6.5 0.2759%
刘炳团 5.2 0.2207%
张灿茹 5.2 0.2207%
王新民 3.9 0.1655%
张起彪 2.6 0.1103%
孙曙北 2.6 0.1103%
刘昱彤 2.6 0.1103%
颜国余 2.6 0.1103%
程惠 2.6 0.1103%
孟利祥 2.6 0.1103%
李明 2.6 0.1103%
徐付东 2.6 0.1103%
张静 2.6 0.1103%
牛红勋 260 11.03%
张文福 52 2.21%
刘金强 23.4 0.99%
合计 2,356.25 100%
7.陈海涛
陈海涛直接持有公司 500 万股股份,占公司股份总数的 1.32%。持有上海摩 资 55.00%的股权,并通过上海摩资出资农开裕维(出资比例 28.3019%)间接持 有公司股份。
陈海涛的具体情况详见"十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化" 部分。
8.胡博
胡博直接持有公司 500 万股股份,占公司股份总数的 1.32%。持有上海摩资 45.00%的股权,并通过上海摩资出资农开裕维(出资比例 28.3019%)间接持有 公司股份。
胡博的具体情况详见"十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化" 部分。
9.上汽创远
截至本法律意见书出具之日,上汽创远持有中维化纤 1,131.00 万股股份,占 中维化纤股份总数的 2.98%,其基本情况如下：
企业名称 上海上汽创远创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310000MADG3XFL97
企业类型 有限合伙企业
出资额 600,400
万元
执行事务合伙人 上海恒旭创领投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业(有限
合伙)
成立时间 2024
年
4
月
3
日
营业期限 无固定期限
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路
452
号
4
层
B
区
404
室
经营范围 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
私募投资基金备案
编码 SAJY96
合伙人 认缴出资
(万元) 出资
比例
合伙人信息 上海汽车集团金控管理有限公司 580000 96.6023%
上海汽车创业投资有限公司 20000 3.3311%
上海恒旭创领投资管理有限公司 200 0.0333%
上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙) 200 0.0333%
合计 600,400 100%
10.尚成一号
截至本法律意见书出具之日,尚成一号持有中维化纤 1,131.00 万股股份,占 中维化纤股份总数的 2.98%,其基本情况如下：
企业名称 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91410100MACAFFW63X
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
421250
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)
成立时间 年
月
日
2023
3
9
营业期限 年
月
日至
年
月
日
2023
3
9
2033
3
9
主要经营场所 河南省郑州市郑东新区尚贤街
号中原基金大厦
座
层
32
B
4
406-2
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
私募投资基金备案
编码 SZQ592
合伙人信息 合伙人 认缴出资
(万元) 出资
比例
上海汽车集团金控管理有限公司 133000 31.5727%
河南省战略新兴产业投资基金有限公司 60000 14.2433%
江西省现代产业引导基金(有限合伙) 30000 7.1217%
重庆渝富资本运营集团有限公司 30000 7.1217%
上海国孚领航投资合伙企业(有限合伙) 30000 7.1217%
浙江青展实业有限公司 20000 4.7478%
上海新动力汽车科技股份有限公司 20000 4.7478%
东华汽车实业有限公司 17000 4.0356%
华域汽车系统(上海)有限公司 17000 4.0356%
江西省国有资本运营控股集团有限公司 15000 3.5608%
中联汽车电子有限公司 15000 3.5608%
青岛汇铸英才产业投资基金合伙企业(有限
合伙) 10000 2.3739%
山东省陆海港城建设一期基金合伙企业(有
限合伙) 7000 1.6617%
张家港泰康乾亨股权投资合伙企业(有限合
伙) 5000 1.1869%
安徽国元信托有限责任公司 4990 1.1846%
上海颀乾商务咨询合伙企业(有限合伙) 4160 0.9875%
上海联明机械股份有限公司 3000 0.7122%
上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙) 100 0.0237%
合计 421250 100%
11.容腾二号
截至本法律意见书出具之日,容腾二号持有中维化纤 1,690.00 万股股份,占 中维化纤股份总数的 4.46%,其基本情况如下：
企业名称 杭州容腾二号创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330109MABQBKNJ74
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
175112
执行事务合伙人 浙江容亿投资管理有限公司
成立时间 年
月
日
2022
6
30
营业期限 年
月
日至
年
月
日
2022
6
30
2030
6
29
主要经营场所 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路
号
幢
371
1
824-6
经营范围 一般项目：创业投资(限投资未上市企业);股权投资(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
私募投资基金备案
编码 SXL721
合伙人 认缴出资
(万元) 出资
比例
嘉兴容嘉创业投资合伙企业(有限合伙) 35700 20.3870%
杭州产业投资有限公司 17512 10.0005%
杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司 15000 8.5659%
杭州萧山国际创业投资发展有限公司 15000 8.5659%
杭州市产业发展投资有限公司 10000 5.7106%
苏州娄城国发高新技术产业投资企业(有限
合伙) 10000 5.7106%
浙江大华投资发展有限公司 10000 5.7106%
嘉兴隽安股权投资合伙企业(有限合伙) 10000 5.7106%
平湖经开创业投资有限公司 9000 5.1396%
杭州高新创业投资有限公司 8000 4.5685%
平湖市交投工业投资有限公司 6000 3.4264%
合伙人信息 杭州赋实投资管理合伙企业(有限合伙) 5000 2.8553%
浙江新干线传媒投资有限公司 4000 2.2843%
浙财腾云(桐乡)创业投资合伙企业(有限
合伙) 3500 1.9987%
浙财腾云(舟山)创业投资合伙企业(有限
合伙) 3500 1.9987%
浙江海畅控股集团有限公司 3000 1.7132%
侯为贵 2000 1.1421%
苏州旭创科技有限公司 2000 1.1421%
深圳市中兴维先通设备有限公司 2000 1.1421%
太仓高新创业投资有限公司 2000 1.1421%
上海金桥信息股份有限公司 1000 0.5711%
浙江容亿投资管理有限公司 900 0.5140%
合计 175112 100%
12.中建材基金
截至本法律意见书出具之日,中建材基金持有中维化纤 1,398.00 万股股份, 占中维化纤股份总数的 3.69%,其基本情况如下：
企业名称 中建材(安徽)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91340100MA8N5HDP37
企业类型 有限合伙企业
出资额 万元
1500000
执行事务合伙人 中建材(安徽)新材料基金管理有限公司
成立时间 年
月
日
2021
8
31
营业期限 年
月
日至
年
月
日
2021
8
31
2031
8
30
主要经营场所 中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新大道
号创新产
2800
业园二期
栋基金大厦
室
E1
666
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
私募投资基金备案
编码 SSG288
合伙人 认缴出资
(万元) 出资
比例
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 295000 19.6667%
中国国新控股有限责任公司 250000 16.6667%
中国建材股份有限公司 210000 14.0000%
安徽海螺水泥股份有限公司 160000 10.6667%
中建材联合投资有限公司 150000 10.0000%
国家制造业转型升级基金股份有限公司 150000 10.0000%
合伙人信息 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 100000 6.6667%
安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 76000 5.0667%
芜湖产业投资基金有限公司 40000 2.6667%
蚌埠市产业引导基金有限公司 24000 1.6000%
浙江上峰建材有限公司 20000 1.3333%
中信证券投资有限公司 10000 0.6667%
深圳市创新投资集团有限公司 10000 0.6667%
中建材(安徽)新材料基金管理有限公司 2000 0.1333%
中建材私募基金管理(北京)有限公司 1500 0.1000%
合肥纬聿股权投资合伙企业(有限合伙) 1500 0.1000%
合计 1500000 100%
(三)公司现有股东之间的关联关系
经本所律师核查,公司现有股东之间的关联关系如下：
陈海涛和胡博持有上海摩资全部股权,上海摩资是农开裕维的有限合伙人, 农开裕维的有限合伙人鹤淇投资是淇县城投的独资子公司,中化绿色基金和弘业 创兴基金的执行事务合伙人均为中化绿色私募基金管理(山东)有限公司,上汽 创远和尚成一号的执行事务合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙), 鹤壁尚士和上海巧金的执行事务合伙人均为虎红斌。
陈海涛、胡博和上海摩资之间签订了一致行动协议。
除上述关联关系外,公司现有股东之间不存在其他关联关系。
(四)公司的控股股东、实际控制人
根据公司提供的工商档案、《公司章程》等资料,上海摩资现持有公司 13,250 万股股份,占公司股份总数的 34.95%,同时,作为有限合伙人,上海摩资持有 农开裕维 28.3019%的出资份额。上海摩资为公司控股股东。
公司股东陈海涛直接持有公司 500 万股股份,占公司股份总数的 1.32%。持 有上海摩资 55.00%的股权;公司股东胡博直接持有公司 500 万股股份,占公司 股份总数的 1.32%。持有上海摩资 45.00%的股权;二人还通过上海摩资出资农 开裕维间接持有公司股份。
2023 年 4 月 21 日,陈海涛、胡博及上海摩资签署了《一致行动协议》,约 定各方在针对中维化纤的一切事宜上采取相同的意思表示,若各方内部无法达成 一致意见,则各方应按照陈海涛的意向进行表决。一致行动的期限自 2023 年 4 月 21 日至 2030 年 12 月 31 日止。
根据上述事实,公司认定陈海涛、胡博为共同实际控制人。
根据控股股东、实际控制人的征信报告及公安机关出具的无犯罪记录证明, 并经查询国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网、证券期货市场 失信记录查询平台、中国裁判文书网,公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人最近 24 个月内未受到刑事处罚;未受到与公司规范经营相关的情节严重的行 政处罚;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;不 存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁入措施、受到股转公司公开谴责的情况。公司控股股东 及实际控制人不存在重大违法违规行为、不属于失信联合惩戒对象。
(五)特殊投资条款情况
1.特殊投资条款的签署情况
(1)农开裕维
2020 年 10 月 20 日,农开裕维在投资中维化纤时,与公司及其控股股东、 实际控制人签署了《关于中维化纤股份有限公司之投资人保障协议》《关于中维 化纤股份有限公司之投资人保障协议的补充协议》,约定了回购权、优先购买权、 共同出售权、拖售权、反稀释权、优先认购权、股份处置限制、优先清算安排、 董事会否决权等特殊权利条款。
(2)淇县城投
2023 年 8 月 28 日,淇县城投与中维化纤及当时的股东签署了《关于中维化 纤股份有限公司之投资协议的补充协议》,约定了股份回购、反稀释等特殊权利 条款。
(3)华峰集团
2023 年 9 月 25 日,华峰集团与中维化纤及当时的股东签署了《关于中维化 纤股份有限公司之投资协议》及其补充协议,约定了反稀释权、优先认购权、优 先购买权、共同出售权、优先清算权、回购权、重大事项否决权等特殊权利条款。
2023 年 10 月 17 日,中化基金与公司及当时的股东签署了《关于中维化纤 股份有限公司之股东协议》,约定了保护性权利、优先购买权、共同出售权、优 先认购权、价值保证及反稀释权利、回购权、优先清算权、股权转让限制、最惠 条款等特殊权利条款。
(5)容腾二号
2025 年 5 月 28 日,容腾二号与上海摩资、陈海涛及胡博签署了《关于中维 化纤股份有限公司股份回购协议》,约定回购权(回购义务人为控股股东、实际 控制人)及业绩补偿条款(承诺 2025 年度经审计的合并税后净利润不低于 8000 万元,补偿义务人为控股股东、实际控制人)。
(6)尚颀基金
2025 年 6 月 1 日,尚颀基金与公司、控股股东、实际控制人及其他相关方 签署了《关于中维化纤股份有限公司之股东协议》及其补充协议,约定了公司治 理、优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证及反稀释权利、回购权(约 定若公司于 2027 年 12 月 31 日前未能获得交易所 IPO 的审核通过意见或于 2028 年 12 月 31 日前未能完成合格发行上市,则尚颀基金有权要求控股股东、实际控 制人回购其持有的公司股权)、优先清算权、股权转让限制、知情权及检查权、 业绩承诺(公司承诺 2025 年税后净利润不低于 8000 万元,若未能实现则控股股 东、实际控制人以现金形式对投资方进行补偿)等股东权益条款。
同时,各方在协议中同意并确认,为配合公司向股转公司申请挂牌,股东协 议及其补充协议项下投资方特殊权利条款(包括本协议第 2.1 条(保护性权利)、 第三条(优先购买权)、第四条(共同出售权)、第五条(优先认购权)、第六 条(价值保证及反稀释权利)、第八条(优先清算权)、第 9.1 条(股权转让的 同意权)、第十一条(知情权及检查权))应自挂牌申请提交券商内核审查之日 效力自动终止,且如有必要,各方同意根据股转公司的反馈对本协议项下相关内 容另行签署书面文件予以调整或终止,以确保符合挂牌的相关要求。
(7)中建材基金
2025 年 5 月 30 日,中建材基金与公司、控股股东、实际控制人、上海巧金、 鹤壁尚士签署了《关于中维化纤股份有限公司之股东协议》及其补充协议,约定 了公司治理、优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证及反稀释权利、 回购权(约定若公司于 2027 年 12 月 31 日前未能获得交易所 IPO 的审核通过意 见或于 2028 年 12 月 31 日前未能完成合格发行上市,则中建材基金有权要求公 司控股股东、实际控制人回购期持有的公司股权)、优先清算权、股权转让限制、 知情权及检查权、业绩承诺(公司承诺 2025 年税后净利润不低于 8000 万元,若 未能实现则控股股东、实际控制人以现金形式对投资方进行补偿)等股东权益条 款。
同时,各方在协议中同意并确认,为配合公司向股转公司申请挂牌,股东协 议及其补充协议项下投资方特殊权利条款(包括本协议第 2.1 条(保护性权利)、 第三条(优先购买权)、第四条(共同出售权)、第五条(优先认购权)、第六 条(价值保证及反稀释权利)、第八条(优先清算权)、第 9.1 条(股权转让的 同意权)、第十一条(知情权及检查权))应自挂牌申请提交券商内核审查之日 效力自动终止,且如有必要,各方同意根据股转公司的反馈对本协议项下相关内 容另行签署书面文件予以调整或终止,以确保符合挂牌的相关要求。
2.特殊投资条款的补充协议
(1)农开裕维
2025 年 5 月 30 日,公司及相关方与农开裕维签署了《中维化纤股份有限公 司投资人保障协议的补充协议(二)》,各方一致同意及确认：《投资人保障协 议》及《保障协议补充协议》中特殊投资条款自本协议生效之日终止且自始无效。
同时,农开裕维(协议中称甲方)与上海摩资(协议中称乙方)、陈海涛、 胡博、辛晓峰、孙桂芝(协议中称合称丙方)签署了《中维化纤股份有限公司附 条件恢复股权回购协议》。具体约定如下：
根据原《投资人保障协议》和《投资人保障协议的补充协议》的约定, 甲 方有权要求乙方和/或丙方依约回购甲方所持有的公司部分或全部股权(《投资 人保障协议》第 3.2 条),同时甲方享有经协商一致后修订的拖售权(《投资人
保障协议》第 3.4.3 条,并根据本协议 2.1 条修订)。当发生 2026 年 12 月 31 日前,公司向证券交易所或证券监管机构提交 IPO 申报仍未获得受理,或发生公 司从中国证监会或有权证券监管机构正式撤回 IPO 申报、IPO 申报未获通过或证 监会决定不予注册或其他不能完成合格 IPO 的情况等约定事项时,前述条款的效 力恢复。
(2)淇县城投
2025 年 5 月 30 日,公司及相关方与淇县城投签署了《中维化纤股份有限公 司支投资协议补充协议(二)》,各方一致同意及确认：《关于中维化纤股份有 限公司之投资协议的补充协议》中特殊投资条款自本协议生效之日终止且自始无 效。
同时,淇县城投(协议中称"甲方")与陈海涛、胡博(协议中合称"乙方") 签署了《附条件生效股权回购协议》,约定：乙方和丙方同意并保证,甲方有权 要求乙方和丙方在 120 天内回购投资方股权。本协议经各方或其授权代表签署后 成立,发生下列任一事项时协议生效：(1)2028 年 12 月 31 日前公司未能向证 券交易所或证券监管机构提交 IPO 申请,或发生公司从中国证监会或有权证券 监管机构正式撤回 IPO 申报、IPO 申报未获通过等 IPO 终止事项;(2)乙方和 丙方丧失公司实际控制人的地位。
(3)华峰集团
2025 年 5 月 30 日,公司及其相关方与华峰集团签署了《中维化纤股份有限 公司之投资协议之补充协议(二)》,各方一致同意及确认：《投资人协议》及 《投资协议之补充协议》中特殊投资条款自本协议生效之日终止且自始无效。
同时,华峰集团(协议中称"甲方")与上海摩资(协议中称"乙方")、 陈海涛、胡博(协议中合称"丙方")签署了《附条件生效股权回购和特殊权利 恢复协议》,具体约定内容如下：甲方有权要求乙方和/或丙方回购甲方所持有 的公司部分或全部股权;恢复其他特殊权利,包含：《投资协议》第 6.1 条、6.2 条、6.7 条、6.8 条、7.6 条,《投资协议》附件一约定的第三条优先认购权、第 四条股权转让、第五条清算权、第六条知情权、第八条最优惠待遇,《补充协议》 第二条约定的重大事项否决权。
该协议约定的生效条件为：当以下下列情形满足时,本协议"第一条 投资 方股权回购权"生效：2028 年 12 月 31 日前公司未能向证券交易所(包括上交 所、深交所、北交所)或证券监管机构提交 IPO 申请,或发生公司从中国证监 会或有权证券监管机构正式撤回 IPO 申报、IPO 申报未获通过等 IPO 终止事项。 当以下情形满足时,该协议"第二条 恢复其他特殊权利"生效： 公司在全国中 小企业股份转让系统终止挂牌且未能实现 IPO。
(4)中化基金
2025 年 6 月 4 日,公司及相关方与中化基金签署了《关于中维化纤股份有 限公司之股东协议的补充协议》对原《股东协议》第 2.1.2 条、2.2 条、2.3 条约 定的保护性权利、第三条所约定的优先购买权、第四条所约定的共同出售权、第 五条所约定的优先认购权、第六条所约定的价值保证及反稀释权利、第八条所约 定的优先清算权、第九条所约定的股权转让限制、第十条所约定的股权激励、第 十一条知情权及检查权、第十二条所约定的参与重组权、第十四条所约定的最惠 条款、第 19.10 条款所约定的效力中止及恢复条款予以终止,原《股东协议》第 七条所约定的回购权项下公司为回购义务承担连带担保责任作为回购义务人的 相关责任,自本协议生效之日起自动终止且自始无效,且不因任何原因、理由恢 复。
同日,为保障中化基金权益,中化基金又与上海摩资实业发展有限公司、上 海巧金企业发展中心(有限合伙)、陈海涛、胡博签署了《关于中维化纤股份有 限公司之股东权益协议》,约定中化资本享有价值保证及反稀释权利、回购权(对 赌公司于 2027 年 12 月 31 日前通过交易所上市委员会的上市审核)及业绩补偿 (承诺 2025 年度经审计的合并税后净利润不低于人民币 8,000 万元)、股权转 让限制、知情权及检查权等特殊股东权利,但同时确认：为配合公司向股转公司 申请挂牌,除回购权外,投资方根据本协议约定享有的特殊权利条款(包括但不 限于价值保证及反稀释权利、股权转让限制、知情权及检查权等),应自挂牌申 请提交主办券商内核审查之日效力自动终止。
本所律师认为,经上述协议清理调整,截止本法律意见书出具之日,公司未 作为特殊投资条款的义务或责任承担主体,前述特殊投资条款的签署不存在影响
公司持续经营能力、导致公司控制权变化、损害公司及其他股东合法权益的情况, 不存在依照《业务规则适用指引》第"1-8 条"规定需要清理的情况。
(六)国有股权设置
根据淇县政府国有资产监督管理委员会出具的《关于淇县城乡建设投资集团 有限公司持有中维化纤股份有限公司国有股权设置的证明》,作为淇县财政局设 立的独资公司,淇县城投持有的 1,428.5714 万股中维化纤的股份属于国有法人 股。
本所律师认为,淇县城投对中维化纤的投资程序合法合规,淇县政府国有资 产监督管理委员会出具的国有股权设置证明合法有效。
七、公司的股本及其演变
为查验公司的股本及其演变情况,本所律师核查了公司的设立申请文件、历 次变更申请文件、历次验资报告、股权(出资)转让协议、发起人协议、历次章 程及章程修正案、股东会决议、营业执照等全套工商登记档案,本所律师访谈公 司股东、取得其签署的股份确认函等资料;对于影响本所律师作出独立判断而工 商部门未要求公司提供的资料,本所律师要求公司补充提供其内部管理的相关档 案资料;在此基础上,本所律师对公司的股本及其演变是否符合《公司法》《证 券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以 验证。
(一)中维化纤的设立及股本演变
1 .公司的设立
中维化纤系由上海摩资、上海巧金和鹤淇投资共同发起设立的股份有限公司 (具体情况详见本法律意见书之"四、公司的设立"),成立之初注册资本 30,000.00 万元,公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 认购股份比例
1 上海摩资 21,000.00 0.00 70.00%
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 认购股份比例
2 上海巧金 6,000.00 0.00 20.00%
3 鹤淇投资 3,000.00 0.00 10.00%
合计 30,000.00 0.00 100.00%
中维化纤于*开通会员可解锁*取得鹤壁市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2 . 2016 年 12 月,公司第一次股份转让(鹤淇投资退出)、增资至 37,000 万元
2016 年 12 月 12 日,鹤淇投资与上海摩资签订了《股权转让协议》,约定 鹤淇投资将其持有的公司 3,000 万股股份以 3,000 万元的对价转让给上海摩资。 根据公司提供的支付凭证,上海摩资向鹤淇投资支付 3,358 万元,上述款项包含 上海摩资按1元/股的价格受让鹤淇投资持有的3,000万股股份的股款和上海摩资 代公司偿还 385 万元的借款。
2016 年 12 月 15 日,公司召开股东会,将公司注册资本变更为 37,000 万元, 新增股份由上海摩资以货币方式认购。
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 认购股份比例
1 上海摩资 31,000.00 8,943.1450 87.38%
2 上海巧金 6,000.00 749.50 16.22%
合计 37,000.00 9,692.645 100.00%
本次增资变更完成后,中维化纤股本结构如下：
注：根据公司提供的银行回单,上海摩资于 2015 年以货币出资 6 笔,合计 825 万元、 2016 年以货币出资 28 笔,合计 8,118.1450 万元;上海巧金于 2015 年以货币出资 2 笔,合 计 547 万元、2016 年以货币出资 2 笔,合计 202.5 万元。
中维化纤于 2016 年 12 月 29 日取得鹤壁市工商行政管理局换发的营业执照。
就鹤淇投资以债权向公司出资取得 3,000 万股股份未履行评估程序,转让股 份未履行进场交易程序等情况,淇县政府国有资产监督管理委员会确认,鹤淇投 资向中维化纤出资的资金、资产来源合法合规,鹤旗投资以明股实债的形式用债
权注资中维化纤,鹤淇投资已按约定收取固定投资收益、最后通过股权转让的方 式实现投资退出,鹤淇投资已履行了前述交易所需的内部决策程序,投资程序完 备、合法合规;该交易名为股权实为债权,无需履行国有资产监督管理部门或其 所出资企业的审批程序,无需对中维化纤进行资产设计、评估并报国有资产监督 管理部门或其所出资企业的核准备案,亦无须通过产权交易市场进行公开交易, 未损害国有股东利益,不存在国有资产流失,不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据淇县市场监督管理局出具的证明,鹤淇投资以债权出资未履行评估程序 不构成重大违法违规,不会因此对该公司采取行政处罚措施。
3 . 2020 年 6 月,公司减资至 14,000 万元、增资至 20,000 万元(鹤淇经济 建设入股)
(1)公司减资至 14,000 万元
2020 年 6 月 18 日,中维化纤召开股东会,决议将公司的注册资本减少至 14,000 万元,其中上海摩资认缴出资减少 17,750 万元、上海巧金认缴出资减少 5,250 万元,并对公司章程进行了修订。
根据公司刊登的减资公告、《公司债务清偿和债务担保情况说明》,公司已 按照公司法及公司章程规定的程序履行有关减资手续,并在《河南日报》报纸刊 登减资公告。
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 持股比例
1 上海摩资 13,250.00 13,250.00 96.64%
2 上海巧金 750.00 750.00 5.36%
合计 14,000.00 14,000.00 100.00%
本次减资完成后,中维化纤的股本结构如下：
注：根据公司提供的银行回单,上海摩资于 2017 年以货币出资 3 笔,合计 1,268 万元、 2019 年以货币出资 1 笔,金额 38.8550 万元;上海巧金于 2019 年以货币出资 1 笔,金额 0.5 万元。
(2)公司增资至 20,000 万元
2020 年 6 月 18 日,鹤淇经济建设与中维化纤、上海摩资、上海巧金签订《债 权转股权协议》,各方确认,2015 年 12 月 30 日、2016 年 6 月 16 日,公司与鹤 淇经济建设签订借款合同,公司向鹤淇经济建设借入 1.46 亿元,截止 2020 年 6 月 18 日,债务余额为 1.26 亿元。鹤淇经济建设拟以部分债权向公司投资入股, 各方确认,本次转股债权总额为 6,000 万元。
同日,《债权转股权协议》签署方与陈海涛、胡博签署了《债权转股权协议》 补充协议,该补充协议确认中维化纤实际向鹤淇经济建设借款 1.26 亿元,未使 用的 2,000 万元在中维化纤 2020 年 6 月减资时偿还;此外该补充协议约定公司 股东和实际控制人保证鹤淇经济建设所持股份的保底收益率为每年 1.20%,即每 年保底收益 72 万元,若高于或等于该标准则各股东按实际持股比例享受分红, 若低于该标准,则由股东和实际控制人以现金方式补足差额,公司承担担保责任。 同时,各方约定了本次债转股投资的退出方式,即未来股权按照国有产权处置程 序以竞价方式退出时,投资方有权要求公司股东以股权投资金额和收益回购股 权,造成损失的由股东补足,投资方有权在 2025 年 12 月 19 日之前要求按照前 述方式退出。另外,鹤淇经济建设与中维化纤于同日签订《借款合同》,确认债 转股后鹤淇经济建设向中维化纤提供的借款为 6,600 万元,期限为 2015 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 29 日,年利率为 1.20%。
2020 年 6 月 18 日,中维化纤召开股东会,决定将公司的注册资本增至 20,000 万元,鹤淇经济建设以 6,000 万元债权增资 6,000 万元,并对公司章程进行了修 订。
序
号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 持股比例
1 上海摩资 13,250.00 13,250.00 66.25%
2 鹤淇经济建设 6,000.00 6,000.00 30.00%
3 上海巧金 750.00 750.00 3.75%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
本次债转股完成后,中维化纤的股本结构如下：
根据淇县市场监督管理局出具的证明,鹤淇经济建设以债权出资未履行评估 程序不构成重大违法违规,不会因此对公司采取行政处罚措施。
中维化纤于 2020 年 6 月 23 日取得鹤壁市市场监督管理局换发的营业执照。
4 . 2020 年 11 月,公司增资至 25,000 万元(农开裕维入股)
*开通会员可解锁*,中维化纤召开股东会,决定将公司的注册资本增至25,000 万元,新增的注册资本 5,000 万元由农开裕维认缴,并对公司章程进行了修订。
2020 年 10 月 20 日,农开裕维与中维化纤及其全体股东签署了《投资协议》, 约定由农开裕维向公司增资 5,000 万元,价格为 1 元/股,共计 5,000 万股。同日, 农开裕维与中维化纤及其控股股东、实际控制人签署了《投资人保障协议》及《投 资人保障协议的补充协议》。
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 持股比例
1 上海摩资 13,250.00 13,250.00 53.00%
2 鹤淇经济建设 6,000.00 6,000.00 24.00%
3 农开裕维 5,000.00 5,000.00 20.00%
4 上海巧金 750.00 750.00 3.00%
合计 25,000.00 25,000.00 100.00%
本次增资完成后,中维化纤的股本结构如下：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]39312 号《中维化纤股份有限公司验资报告》,截至 2020 年 10 月 22 日,公司股东累 计缴纳实收股本 25,000 万元,全体股东均已完成。
中维化纤于 2020 年 11 月 16 日取得鹤壁市市场监督管理局换发的营业执照。
5 . 2023 年 8 月,公司减资至 19,000 万元(鹤淇经济建设退出)
2023 年 8 月 6 日,中维化纤召开股东会,审议通过了《关于减少公司注册 资本的议案》,决议将公司以定向减资方式退还鹤淇经济建设的 6,000 万元债权, 减少公司注册资本 6,000 万元,并对公司章程进行了修订。
2023 年 8 月 6 日,鹤淇经济建设与中维化纤、上海摩资、上海巧金、陈海 涛、胡博签署了《终止协议》,经各方协商一致,同意终止此前签署的《债权转
股权协议》《<债权转股权协议>补充协议》,已履行部分继续有效、未履行部 分不再履行。
同日,中维化纤及其原股东与鹤淇经济建设签订了《减资协议》,约定中维 化纤应向鹤淇经济建设支付的减资对价为债权本金 6,000 万元和应付收益 937.3808 万元,合计 6,937.3808 万元。同时约定,鉴于鹤淇经济建设对中维化纤 的投资系"明股实债",定向减资退出的行为仅系为实现其债权而履行的程序,故 减资对价与中维化纤的净资产无直接关系,退出时只收取上述债权本金及应付收 益,不再参与中维化纤期间损益及未分配利润。
2023 年 8 月 7 日,公司于国家企业信用信息公示系统上作出《关于中维化 纤股份有限公司减少注册资本的公告》,公告期限自 2023 年 8 月 7 日至 2023 年 9 月 20 日。根据中维化纤作出的《公司债务清偿或提供担保情况的说明》, 至 2023 年 9 月 20 日止,没有债权人向公司提出债务清偿或提供相应担保的要求。
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 持股比例
1 上海摩资 13,250.00 13,250.00 69.74%
2 农开裕维 5,000.00 5,000.00 26.32%
3 上海巧金 750.00 750.00 3.95%
合计 19,000.00 19,000.00 100.00%
本次减资完成后,中维化纤的股本结构如下：
注：根据公司提供的银行回单,中维化纤已向鹤淇经济建设支付 6937.3808 万元的减资 对价。
中维化纤于 2023 年 9 月 27 日取得淇县市场监督管理局换发的营业执照。
就鹤淇经济建设以债权向公司出资取得 6,000 万股股份相关法律程序,淇县 政府国有资产监督管理委员会确认,鉴于鹤淇经济建设对中维化纤的投资收取固 定回报,属于明股实债安排,其交易实质是鹤淇经济建设向中维化纤提供长期融 资用于中维化纤项目建设。上述债权融资安排不存在中维化纤的其他投资人及其 关联方委托持股、信托持股的情形,不会对中维化纤的经营稳定性构成影响,中
维化纤的股权结构清晰、稳定。鹤淇经济建设向中维化纤出资的资金、资产来源 合法合规。鹤淇经济建设以明股实债的形式用债转股方式投资中维化纤,鹤淇经 济建设已收取固定投资收益,最后通过定向减资的方式实现投资退出,鹤淇经济 建设已履行了前述交易所需的内部决策程序,投资程序完备、合法合规;该交易 名为股权实为债权,无需履行国有资产监督管理部门或其所出资企业的审批程 序,无需对中维化纤进行资产审计、评估并报国有资产监督管理部门或其所出资 企业的核准/备案,亦无需通过产权交易市场进行公开交易,未损害国有股东利 益,不存在国有资产流失,不存在任何纠纷或潜在纠纷。
6 . 2023 年 9 月,公司增资至 20,428.5714 万元(淇县城投入股)
2023 年 9 月 28 日,中维化纤召开股东会,审议通过了《关于增加公司注册 资本的议案》,决议公司通过增资扩股的形式引入淇县城投为股东,本次增资的 价格为 2.1 元/股,新增注册资本 1,428.5714 万元由淇县城投以 3,000 万元的对价 认购,其中 1,428.5714 万元计入公司注册资本,其余 1,571.4286 万元计入公司资 本公积,并对公司章程进行了修订。
2023 年 8 月 28 日,中维化纤及其原股东与淇县城投签署了《关于中维化纤 股份有限公司之投资协议》与《关于中维化纤股份有限公司之投资协议的补充协 议》,约定淇县城投以 2.1 元/股价格投资 3,000 万元认购中维化纤 1,428.5714 万 股股份,其中 1,428.5714 万元作为公司新增注册资本,1,571.4286 万元计入公司 资本公积。
序号 股东名称 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 持股比例
1 上海摩资 13,250.00 13,250.00 64.86%
2 农开裕维 5,000.00 5,000.00 24.48%
3 淇县城投 1,428.5714 1,428.5714 6.99%
4 上海巧金 750.00 750.00 3.67%
合计 20,428.5714 20,428.5714 100.00%
本次增资完成后,中维化纤的股本结构如下：
注：根据公司提供的淇县城投投资款银行回单,淇县城投 3,000 万元投资款已完成支付。
根据淇县政府国有资产监督管理委员会出具的《关于淇县城乡建设投资集团 有限公司投资中维化纤股份有限公司的情况确认》,淇县城投本次向中维化纤出 资的资金来源、投资程序合法合规。本次投资未损害国有股东利益、不存在国有 资产流失情形。
中维化纤于 2023 年 9 月 28 日取得淇县市场监督管理局换发的营业执照。
7 . 2023 年 10 月,公司增资至 33,441.4794 万元(华峰集团、中化基金、鹤 壁尚士、陈海涛、胡博入股)
2023 年 10 月 7 日,中维化纤召开股东会,审议通过了《关于增资扩股引入 战略投资者的议案》,公司拟通过增资扩股的方式引入中化绿色私募基金管理 (山东)有限公司管理的两支基金(分别为中化绿色基金、弘业创兴基金)和华 峰集团作为战略投资者,上述增资方拟以 2.45 元/股的价格出资 24,991 万元 认 购公司 102,004,080 股股份,其中中化绿色基金出资 8,000 万元认购 32,653,061 股股份、弘业创兴基金出资 1,991 万元认购 8,126, 530 股股份、华 峰集团出资 15,000 万元认购 61,224,489 股股份。
同时,公司审议通过了《关于公司实施员工股权激励的议案》,公司董事会 制订了《中维化纤股份有限公司 2023 年股权激励方案》,拟以增资扩股方式实 施股权激励,由公司以 1.3 元/股的价格分别向陈海涛、胡博、员工持股平台鹤 壁尚士定向增发 500 万股、500 万股、1,812.5 万股股份。
中维化纤分别与陈海涛、胡博签署了《员工股权激励协议》,约定中维化纤 通过定向增发方式分别向二人授予公司 500 万股股份,认购价格为 1.3 元/股, 以二人对公司实施增资的形式完成;中维化纤与虎红斌等 49 名激励对象签署了 《员工股权激励协议》,约定中维化纤通过持股平台鹤壁尚士向激励对象授予公 司股份,认购价格为 1.3 元/股,由激励对象以 1 元/出资份额的价格认缴持股平 台出资份额设立鹤壁尚士,而后通过持股平台以 1.3 元/股的价格对公司实施增 资的形式完成。
中维化纤及其原股东与华峰集团签订了《关于中维化纤股份有限公司之投资 协议》,约定华峰集团以 2.45 元/股的价格投资 1.5 亿元认购中维化纤新增注册
资本 61,224,489 元,获得投资后公司 61,224,489 股,其余溢价部分 88,775,511 元计入公司的资本公积金。
中维化纤及其原股东与中化绿色基金、 弘业创兴基金签订了《关于中维化 纤股份有限公司之投资协议》与《关于中维化纤股份有限公司之股东协议》,约 定中化绿色基金作为领投方,约定以 2.45 元/股的价格,以 8,000 万元认购中维 化纤 32,653,061 元的新增注册资本;弘业创兴基金作为跟投方以 1,991 万元认 购中维化纤 8,126,530 元的新增注册资本。增资款中 40,779, 591 元作为中维化 纤新增注册资本,59,130,409 元作为溢价计入中维化纤的资本公积金。
序号 股东名称/姓名 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 持股比例
1 上海摩资 13,250.0000 13,250.0000 39.62%
2 华峰集团 6,122.4489 6,122.4489 18.31%
3 农开裕维 5,000.0000 5,000.0000 14.95%
4 中化绿色基金 3,265.3061 3,265.3061 9.76%
5 鹤壁尚士 1,812.5000 1,812.5000 5.42%
6 淇县城投 1,428.5714 1,428.5714 4.27%
7 弘业创兴基金 812.6530 812.6530 2.43%
8 上海巧金 750.0000 750.0000 2.24%
9 陈海涛 500.0000 500.0000 1.50%
10 胡博 500.0000 500.0000 1.50%
合计 33,441.4794 33,441.4794 100.00%
本次增资完成后,中维化纤的股本结构如下：
注：根据公司提供的中化绿色基金、弘业创兴基金投资款银行回单,中化绿色基金 8,000 万元投资款已完成支付、弘业创兴基金 1,991 万元投资款已完成支付;
根据公司提供的华峰集团投资款银行回单,华峰集团 9,991 万元投资款已完成支付; 根据公司提供的陈海涛、胡博投资款银行回单,其分别认缴 500 万元投资款已完成支付; 根据公司提供的鹤壁尚士投资款银行回单,鹤壁尚士 1,812.5 万元的投资款已完成支付。
中维化纤于 2023 年 10 月 20 日取得淇县市场监督管理局换发的营业执照。
8 . 2025 年 6 月,公司增资至 37,909.4794 万元(上汽创远、尚成一号、容 腾二号、中建材基金入股),第一次股份转让
2025 年 5 月 19 日,中维化纤召开股东会,审议通过了《关于公司定向增发 股份融资的议案》,公司拟通过发行新股增加注册资本引入新的投资者,将公司 注册资本由 33,441.4794 万元增资至 37,909.4794 万元。本次融资拟发行新股 4,468 万股,投资人认缴款中 4,468 万元增加注册资本,其余计入公司资本公积。具体 交易情况如下：
(1)容腾二号
2025 年 5 月 28 日,中维化纤与容腾二号签署了《投资协议》,约定容腾二 号向公司增资 4,997.68 万元,认购公司 1,396 万股股份。增资款中 1,396 万元计 入公司注册资本,3,601.68 万元计入公司资本公积金。
2025 年 6 月 9 日,容腾二号与中化绿色基金、弘业创兴基金签署了《关于中 维化纤股份有限公司之股权转让协议》,约定容腾二号以 802.74 万元受让中化 绿色基金司 236.10 万元注册资本及公司股份;容腾二号以 196.86 万元受让弘业 创兴基金 57.90 万元注册资本及公司股份。根据公司提供的股份转让款支付凭证, 前述股份转让款已完成支付。
(2)尚颀基金
2025 年 6 月 1 日,中维化纤与上汽创远、尚成一号签署了《关于中维化纤股 份有限公司之投资协议》,约定上汽创远以 2,996.46 万元认购公司 837 万元新增 注册资本,2,159.46 元作为溢价进入公司的资本公积金;尚成一号以 2,996.46 万 元认购公司 837 万元新增注册资本,2,159.46 万元作为溢价进入公司的资本公积 金。
2025 年 6 月 5 日,上汽创远、尚成一号与中化绿色基金、弘业创兴基金签署 了《关于中维化纤股份有限公司之股权转让协议》,约定上汽创远以 802.74 万 元受让中化绿色基金所持公司 236.10 万元注册资本及公司股份;以 196.86 万元 受让弘业创兴基金 57.90 万元注册资本及公司股份;尚成一号以 802.74 万元受让 中化绿色基金所持公司 236.10 万元注册资本及公司股份;以 196.86 万元受让弘
业创兴基金所持公司 57.90 万元注册资本及公司股份。根据公司提供的股份转让 款支付凭证,前述股份转让款已完成支付。
(3)中建材基金
2025 年 5 月 30 日,中维化纤与中建材基金签署了《关于中维化纤股份有限 公司之投资协议》,约定中建材基金以 5,004.84 万元认购公司 1,398 万元注册资 本,3,606.84 万元作为溢价进入公司的资本公积金。
序
号 股东名称/姓名 认购股份数(万股) 缴款股份数(万股) 持股比例
1 上海摩资 13,250.0000 13,250.0000 34.95%
2 华峰集团 6,122.4489 6,122.4489 16.15%
3 农开裕维 5,000.0000 5,000.0000 13.19%
4 中化绿色基金 2557.0061 2557.0061 6.75%
5 鹤壁尚士 1,812.5000 1,812.5000 4.78%
6 淇县城投 1,428.5714 1,428.5714 3.77%
7 弘业创兴基金 638.9530 638.9530 1.69%
8 上海巧金 750.0000 750.0000 1.98%
9 陈海涛 500.0000 500.0000 1.32%
10 胡博 500.0000 500.0000 1.32%
11 上汽创远 1,131.0000 1,131.0000 2.98%
12 尚成一号 1,131.0000 1,131.0000 2.98%
13 容腾二号 1,690.0000 1,690.0000 4.46%
14 中建材基金 1,398.0000 1,398.0000 3.69%
合计 37,909.4794 37,909.4794 100.00%
本次增资、股份转让完成后,中维化纤的股本结构如下：
注：根据公司提供的容腾二号投资款银行回单,容腾二号 4997.68 万元投资款已完成支 付;
根据公司提供的尚颀基金投资款银行回单,上汽创远 2,996.46 万元、尚成一号 2,996.46 万元投资款已完成支付;
根据公司提供的中建材基金投资款银行回单,中建材基金 5,004.84 万元投资款已完成支 付。
根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所于 2025 年 6 月 17 日出具 的《验资报告》(和信验字(2025)090001 号),2020 年 10 月 22 日起至 2025 年 6 月 13 日止,公司已收到股东缴纳的认缴出资合计人民币 189,094,794.00 元,期间减少注册资本 60,000,000.00 元,净增资额为 129,094,794.00 元。全 体股东的累计出资金额占认缴出资总额比例的 100%。
中维化纤于 2025 年 6 月 11 日取得淇县市场监督管理局换发的营业执照。
本所律师核查后认为,中维化纤的设立及其股权变动合法、合规、真实、有 效。
(二)对股份的权利限制情况
根据公司股东出具的调查表和本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截 至本法律意见书出具之日,公司股东持有的股份不存在任何质押、司法冻结等可 能导致行使股东权利受到限制的情形,也不存在针对股东持有的股份所产生的任 何法律纠纷。
八、公司的业务
为查验公司的业务开展情况,本所律师核查了公司的《营业执照》《公司章 程》以及开展生产经营活动所需取得的相关资质,设立至今工商登记资料、《审 计报告》、公司出具的声明与承诺,并检索了与公司主营业务有关的国家产业政 策;在此基础上,本所律师对公司的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是 否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、 规范性文件的规定予以验证。
(一)经营范围和经营方式
公司目前的经营范围为一般项目：合成纤维制造;合成纤维销售;高性能纤 维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;产业用纺织制成品制造;产业 用纺织制成品销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;
玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品制造;塑料 制品销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;化工产品销售(不 含许可类化工产品);机械设备租赁;货物进出口;技术进出口(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经本所律师核查,公司从事的业务主要为尼龙 66 纤维等高性能纤维材料、 高分子改性材料及制品的研发、生产和销售,公司所从事业务符合《公司章程》 和《营业执照》规定的经营范围,与其法定行为能力一致,其经营范围与经营方 式符合有关法律、法规和规范性文件规定,公司所从事的业务符合国家产业政策, 不属于国家或地方政府发布的产业政策中明确禁止或淘汰产业,不存在《挂牌规 则》第二十二条规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的情形。
(二)在中国大陆以外的经营活动
根据《公开转让说明书》、立信会所出具的《审计报告》及公司出具的《声 明》,截至本法律意见书出具之日,公司未在境外投资设立子公司或分支机构。
(三)公司主营业务
如本法律意见书"三、本次申请挂牌的实质条件"所述,根据公司现行有效的 《营业执照》《公司章程》、立信会所出具的《审计报告》,公司的主营业务为 尼龙 66 纤维等高性能纤维材料、高分子改性材料及制品的研发、生产和销售, 主营业务明确且未发生变更。
(四)主要业务资质
公司
名称 资质名称 证书编号 颁发单位 有效期/核发日期
中维
化纤 高新技术企业证书 GR2*开通会员可解锁* 河南省科学技术
厅、河南省财政厅、
河南省税务局 年
月
日
2023
11
22
至
年
月
2026
11
21
日
中华人民共和国海
关报关单位注册登
记证书 4106960494 中华人民共和国鹤
壁海关 年
月
日
2016
4
25
公司
名称 资质名称 证书编号 颁发单位 有效期/核发日期
对外贸易经营者备
案登记表 01053678 -- 年
月
日
2020
12
17
海关进出口货物收
发货人备案回执 -- 中华人民共和国鹤
壁海关 年
月
日
2021
5
12
食品经营许可证 JY341*开通会员可解锁*
4 淇县市场监督管理
局集聚区所 年
月
日
2021
11
26
至
年
月
2026
11
25
日
排污许可证 9*开通会员可解锁*913
3XC002R 鹤壁市生态环境局 年
月
日至
2021
7
6
年
月
日
2026
7
5
中维
特纤 91410622MA45B
FADXP001V 鹤壁市生态环境局 年
月
日至
2023
5
24
年
月
日
2028
5
23
中维
新材 91410622MA45B
EQY0P001Q 鹤壁市生态环境局 年
月
日至
2025
3
21
年
月
日
2030
3
20
中维
塑电 91410622MA9KN
696X2001Q 鹤壁市生态环境局 年
月
日起
2025
3
31
至
年
月
2030
3
30
日
中维
科技 91410622MADQL
43K2H001V 鹤壁市生态环境局 年
月
日
2025
04
27
起至
年
月
2030
04
日
26
本所律师认为,公司拥有的上述资质证书真实、合法、有效。
(五)公司不存在持续经营的法律障碍
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案、征信报告及《审计 报告》以及相关主管部门出具的证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统、中国执行信息公开网等网站公示的信息和对公司相关负责人的访谈,截至本 法律意见书出具之日,公司依法存续,不存在《公司法》和《公司章程》规定的 需要解散的情形,不存在法院依法受理涉及公司的破产重整、和解或清算的情形, 不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
综上,本所律师认为,中维化纤是合法存续的股份公司,其经营符合国家产 业政策,截至本法律意见书出具之日,不存在依据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》需要终止的情形,不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验公司的关联交易和同业竞争情况,本所律师按照《公司法》《证券法》 《挂牌规则》《业务规则》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了公司的关 联方,核查了公司关联法人的《营业执照》《公司章程》或工商登记信息、公司 董事、监事、高级管理人员、公司近两年与关联方签订的关联交易合同或协议、 公司有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件及《审计报告》等资料。 在此基础上,本所律师对公司的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券 法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验 证。
(一)公司的关联方
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关 法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,根据公司控股股东、实际控制人、 持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员填写的《董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员尽职调查表》,报告期内,公司存在的主要关联方情况如 下：
1. 控股股东和实际控制人
公司的控股股东为上海摩资,共同实际控制人为陈海涛、胡博,具体情况详 见本法律意见书之"六、公司的发起人或股东(实际控制人)"。
2. 其他持股 5%以上的股东
除控股股东、实际控制人外,持有公司 5%以上股份的股东为华峰集团、农 开裕维、中化绿色基金,间接持有公司 5%以上股份的自然人为华峰集团实际控 制人尤小平,间接持有公司 5%以上股份的法人为淇县城投、河南中原联创投资 基金管理有限公司、中化绿色私募基金管理(山东)有限公司、上海尚颀投资管 理合伙企业(有限合伙)。
3. 公司的董事、监事、高级管理人员
公司现任的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书"十五、公司董事、 监事和高级管理人员及其变化"部分。及报告期内担任董事的侯红亮(2023 年 8 月离任)、张斌(2023 年 8 月离任),报告期内担任监事的秦靖照(2023 年 8 月离任)。
4. 公司上述关联自然人之关系密切的家庭成员
公司实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、公司的董事、监事、高级管 理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)均为 公司的关联自然人。
5. 关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
关联自然人尤小平及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的法人或非法人组织为公司的关联方(包含华峰集团所控制 或施加重大影响的企业,以下均简称"华峰体系")。前述第 1 至 4 项中关联自 然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除公司和子公司以外的其 他主要法人或非法人组织如下：
关联方名称 与公司关系
河南虹驰实业有限公司 陈海涛担任董事的公司(2023
年
月卸任)
4
陈海涛的弟弟陈海阁持股
51%,胡博配偶的兄
河南博海实业有限公司 弟孙杰任执行董事、总经理
陈海涛的弟弟陈海阁持股
51%,胡博配偶的兄
河南博海实业有限公司平顶山博海商务宾馆 弟孙杰任执行董事、总经理
河南远煌实业有限公司 陈海涛的配偶辛晓峰持股
53%
平顶山市浩鑫元商贸有限公司 陈海涛的弟弟陈海燕持股
100%
平顶山浩安科技有限公司 陈海燕曾经持股
45%并担任执行董事兼总经
理,2023
年
月
日退出
8
2
平顶山市京师生涯教育咨询有限公司 陈海涛的弟弟陈海燕持股
60%,任执行董事兼
总经理
集优信息科技股份有限公司 上海摩资持股
95%
集优信息科技河南有限公司 集优信息科技股份有限公司持股
63%
新乡集优餐饮有限公司 集优信息科技河南有限公司持股
100%(2023
年
月
日注销)
11
30
平顶山集优餐饮服务有限公司 集优信息科技河南有限公司持股
100%
上海巧金企业发展中心(有限合伙) 虎红斌担任执行事务合伙人
鹤壁尚士企业管理中心(有限合伙) 虎红斌担任执行事务合伙人
中维(河南)企业管理中心(有限合伙) 虎红斌担任执行事务合伙人
王生健担任执行事务合伙人(2025
年
6
月
16
中维(鹤壁)企业管理中心(有限合伙) 日注销)
虎红斌持股
40%,第一大股东,担任法定代表
中马科技有限公司 人
孙杰曾经持股
43%并担任监事,2022
年
月
3
河南先创市政工程有限公司 日退股,2023
年
月
日卸任
22
11
1
苏东亮任董事兼总经理,上海摩资持股
39%
鹤壁淇盈环保科技有限公司 (2023
年
月
日注销)
5
19
河南中原联创投资基金管理有限公司 农开裕维执行事务合伙人
中化绿色私募基金管理(山东)有限公司 董事李维昆担任总经理
北京特科耐龙新材料科技发展有限公司 中维(河南)特种纤维有限公司的少数股东
海南前沿流马投资中心(有限合伙) 张家炜持
64%合伙份额
凯凡科技(瑞安市)有限公司 张家炜持股
50%
北京中发前沿投资管理有限公司 张家炜任该公司董事
郏县广天村镇银行股份有限公司 高级管理人员牛红勋任董事
河南大华安防科技股份有限公司 董事张涵任该公司董事
普惠通科技(河南)股份有限公司
董事张涵任该公司董事
三门峡放心食品有限公司 董事张涵任该公司董事
浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 尤小平间接控制的企业
重庆华峰锦纶纤维有限公司 尤小平间接控制的企业
新乡联创基金管理有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事长
河南中民联创投资基金管理有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事长
凯里市凯达医院管理有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事长
凯里市达安东南医院投资管理有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任执行董事
深圳市探步泰和生命科技有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任执行董事,2022
年
月卸任
3
广州达安基因股份有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事、董事会秘书、副总经理
昌都市达安医院投资管理有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任执行董事,2023
年
月注销
6
普惠通科技(河南)股份有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事,2024
年
月卸任
8
深圳市热丽泰和生命科技有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事,2022
年
月卸任
1
河南宏科投资基金管理有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事,2024
年
月卸任
9
广州瑞科苏医疗智能科技有限公司 公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
担任董事,2022
年
月卸任
2
公司曾经的董事张斌(2024
年
月
日离任)
7
15
达安鸿信(深圳)资产管理有限公司 担任董事,2022
年
月注销
5
公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
鹤壁淇水实业投资有限公司 曾经担任董事兼总经理,2024
年
月注销
8
公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
淇县鹤淇经济建设投资有限公司 曾经担任董事兼总经理,2024
年
月卸任
7
公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
淇县鸿磊实业投资有限公司 曾经担任董事长,2024
年
月卸任
5
公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
淇县盛翔置业有限公司 曾经担任董事兼总经理,2024
年
月卸任
4
淇县城市保障房建设管理运营有限公司 公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
曾经担任董事长,2024
年
月卸任;公司曾经
8
监事秦靖照(2023
年
月
日离任)曾经担
9
27
任董事兼总经理,2024
年
月卸任
3
鹤壁智慧物联科技有限公司 公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
曾经担任董事长,2024
年
月卸任
6
公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
鹤壁文化旅游投资发展集团有限公司 担任董事
公司曾经董事侯红亮(2023
年
月
日离任)
9
27
鹤壁天舟铁路物流园有限公司 曾经担任董事长,2023
年
月卸任
1
公司曾经监事秦靖照(2023
年
月
日离任)
9
27
淇县朝歌文化旅游发展有限公司 曾经担任董事长,2022
年
月卸任
12
公司曾经监事秦靖照(2023
年
月
日离任)
9
27
淇县鸿泰新能源有限公司 曾经担任董事长,2024
年
月卸任
3
公司曾经监事秦靖照(2023
年
月
日离任)
9
27
淇县兴淇置业有限公司 曾经担任董事兼总经理,2024
年
月卸任
4
6. 公司的子公司
公司的子公司为其关联方,上述关联方的具体情况详见本法律意见书"十、 公司的主要财产"中"(五)对外投资"部分。报告期内的公司的子公司虹纶科技 及其参股企业河南虹聚新能源发展有限公司为其关联方。
(二)公司的关联交易
根据公司提供的资料、立信会所出具的《审计报告》及本所律师核查,报告 期内公司与其关联方之间存在如下关联交易：
1. 经常性关联交易
(1)采购商品/服务
年度
2024 年度
2023
关联方名称 金额(元) 占同类交易金额
比例 金额(元) 占同类交易金额
比例
华峰集团 117,578,770.55 20.85% 88,225,595.01 29.01%
重庆华峰锦纶纤
维有限公司 94,959,517.71 16.84% 20,145,973.47 6.62%
河南先创市政工
程有限公司 999,928.70 4.63% 677,071.53 5.81%
浙江华峰热塑性
聚氨酯有限公司 1,415.93 0.00% -- --
小计 213,539,632.89 -- 109,048,640.02 --
(2)销售商品/服务
年度
2024 年度
2023
关联方名称 金额(元) 占同类交易金额
比例 金额(元) 占同类交易金额
比例
北京特科耐龙新
材料科技发展有
限公司 12,543,008.84 1.77% 9,362,035.41 2.25%
中马科技有限公
司 9,116,814.16 1.29% 24,012,212.36 5.76%
小计 21,659,823.00 3.06% 33,374,247.77 8.01%
(3)关联方租赁情
单位：元
关联方 关联交易内容 年度
2024 年度
2023
陈海涛 出租房产 357,773.64 357,773.71
河南虹驰实业有限公司 出租厂房 1,944,977.63 1,761,939.32
合计 - 2,302,751.27 2,119,713.03
注：陈海涛、河南虹驰实业有限公司的关联交易金额系使用权资产折旧金额。
(4)关联担保
担保对象 担保金额(元) 担保期间 担保类 责任
型 类型
中维化纤 10,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2023
6
30
2024
6
29 保证 连带
中维化纤 10,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
6
21
2025
6
20 保证 连带
中维化纤 10,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
9
26
2025
8
4 保证 连带
中维化纤 8,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2023
9
27
2024
9
28 保证 连带
中维化纤 27,200,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
7
4
2025
7
3 保证 连带
中维化纤 10,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2023
7
10
2024
7
9 保证 连带
中维化纤 5,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2023
6
29
2024
6
28 保证 连带
中维化纤 10,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
12
3
2025
12
2 保证 连带
中维化纤 100,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2022
11
25
2027
10
11 保证 连带
中维化纤 24,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
1
31
2027
1
31 保证 连带
中维化纤 16,500,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
12
12
2026
12
11 保证 连带
中维化纤 54,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2020
11
17
2025
12
31 保证 连带
中维化纤 10,000,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
5
24
2028
4
30 保证 连带
中维化纤 4,070,000.00 年
月
日至
年
月
日
2024
6
21
2026
6
21 保证 连带
2. 偶发性关联交易
采购商品/服务
年度
2024 年度
2023
关联方名称 金额(元) 占同类交易金额
比例 金额(元) 占同类交易金额
比例
河南先创市政工
程有限公司 1,509,061.77 0.79% 11,826,869.86 7.14%
河南虹驰实业有
限公司 14,915,303.44 7.84% 20,486,928.67 12.37%
小计 16,424,365.21 8.63% 32,313,798.53 19.50%
3. 关联方往来情况及余额
(1)关联方资金拆借
A.报告期内向关联方拆出资金
单位：元
年度
2024
关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额
河南先创市政工
程有限公司 - 28,589,800.00 5,000,000.00 23,589,800.00
合计 - 28,589,800.00 5,000,000.00 23,589,800.00
续：
年度
2023
关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额
淇县城乡建设投 -
资集团有限公司 13,000,000.00 - 13,000,000.00
合计 13,000,000.00 - 13,000,000.00 -
注：上述拆借金额系拆借款本金,不含利息。截至本法律意见书出具之日,河南先创市 政工程有限公司的拆借款及利息已归还。
B.报告期内由关联方拆入资金
单位：元
年度
2024
关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额
河南农开裕维先
进制造业投资基 49,000,000.00 - - 49,000,000.00
金合伙企业
上海摩资投资有
限公司 3,580,000.00 - 3,580,000.00 -
河南先创市政工
程有限公司 - 856,039.76 - 856,039.76
合计 52,580,000.00 856,039.76 3,580,000.00 49,856,039.76
续：
年度
2023
关联方名称 期初余额 增加额 减少额 期末余额
河南农开裕维先
进制造业投资基 54,000,000.00 5,000,000.00 49,000,000.00
金合伙企业
淇县鹤淇经济建
设投资有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00
河南先创市政工
程有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00
上海摩资投资有
限公司 3,580,000.00 3,580,000.00
合计 70,580,000.00 7,500,000.00 25,500,000.00 52,580,000.00
注：上述拆借金额系拆借款本金,不含利息。其中 2024 年拆入河南先创市政工程有限公司 85.60 万系往来款。截至本法律意见书出具之日,农开裕维拆借款已全部归还。
(2)应收关联方款项
单位：元
单位名称 年
月
日
2024
12
31 年
月
日
2023
12
31 款项性质
账面金额 账面金额
(1)应收账款 - - -
河南先创市政工程有
限公司 277,725.01 221,954.22 水电费
小计 277,725.01 221,954.22 -
(2)其他应收款 - - -
苏东亮 270,544.77 往来款
河南先创市政工程有
限公司 23,232,751.06 拆借款及利息
小计 23,232,751.06 270,544.77 -
(3)预付款项 - - -
重庆华峰锦纶纤维有 537,000.00 27,246.58 预付货款
限公司
小计 537,000.00 27,246.58 -
(4)长期应收款 - - -
- - - -
小计
(5)其他非流动资产 -
- - - -
小计 - - -
(3)应付关联方款项
单位：元
年
月
日
2024
12
31 年
月
日
2023
12
31
单位名称 账面金额 账面金额 款项性质
(1)应付账款 - - -
重庆华峰锦纶纤维有 货款
限公司 33,083,700.00
华峰集团有限公司 18,507,986.00 3,998,372.96 货款
河南虹驰实业有限公 5,549,478.98 设备款
司
河南先创市政工程有 6,242,206.74 5,429,146.48 工程款
限公司
小计 63,383,371.72 9,427,519.44 -
(2)其他应付款 - - -
上海摩资投资有限公 1,342,291.17 4,793,411.17 往来款及利息
司
河南先创市政工程有 239,789.13 往来款
限公司
虎红斌 6,941.48 10,366.56 报销款
王生健 1,437.46 报销款
胡博 937.15 报销款
小计 1,349,232.65 5,045,941.47 -
(3)预收款项 - - -
- - - -
小计 - - -
(4)合同负债
北京特科耐龙新材料 72,502.46
科技发展有限公司
小计 72,502.46
(5)一年内到期的非 - - -
流动负债
河南农开裕维先进制
造业投资基金合伙企 49,000,000.00 - 长期借款
业
河南虹驰实业有限公
司 18,952,663.62 19,693,864.19 设备款
陈海涛 357,516.94 租赁
小计 68,310,180.56 19,693,864.19
(6)租赁负债
陈海涛 374,500.41 租赁
河南虹驰实业有限公
司 42,214,794.05 43,242,329.43 租赁
小计 42,589,294.46 43,242,329.43
(7)长期应付款 - - -
河南虹驰实业有限公
司 41,073,294.48 36,099,881.72 设备款
河南农开裕维先进制
造业投资基金合伙企
业 49,000,000.00 长期借款
(三)关联交易的决策程序
1. 关联交易的必要性、合理性、合规性
根据公司提供的资料和对公司的访谈,公司的关联交易主要为购销商品、提 供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬等。 上述交易有合理的业务基础,为公司开展业务所必须。
2. 关联交易决策制度
2024 年 6 月 3 日,公司 2023 年度股东会审议通过了《中维化纤股份有限公 司关联交易管理制度》,同时在《公司章程》、三会议事规则等公司制度中规定 了股东会、董事会在审议有关关联交易时关联股东、关联董事回避表决制度及其 他公允决策的程序。
2025 年 6 月 16 日,公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于确认 2023 年度、2024 年度关联交易的议案》,关联股东已回避表决。
经核查,本所律师认为,上述关联交易公允,不存在损害公司及其他股东利 益的情况。
本所律师认为,公司报告期内的关联交易虽有部分未履行决策程序的瑕疵, 但未损害公司及其他股东的利益,并经全体股东确认。股份公司已制定了关联交 易的制度,因此上述瑕疵不对本次挂牌构成实质性障碍。此外,上述公司内部治 理文件已明确关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度,明确了关联交易 决策程序,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与公司之间的关联交易,公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及公司的董事、监事和高级管理人员已出具规范和减少关 联交易的承诺,承诺将尽量减少并规范与公司的关联交易;若有不可避免的关联 交易,将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行,交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,与公司依法 签订协议、履行相关程序,并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息 披露义务。
公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员均出具了关于避免 资金占用的承诺,承诺将不会占用或转移公司资金、资产及其他资源,并将严格 遵守法律、法规及规范性文件规定,避免与公司发生除正常业务外的资金往来; 违反上述承诺而给公司、其他股东造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。
(四)同业竞争
公司的主营业务为尼龙 66 纤维等高性能纤维材料、高分子改性材料及制品 的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人 控制的除中维化纤及其下属公司之外的其他企业为：集优信息科技股份有限公 司、集优信息科技河南有限公司、平顶山集优餐饮服务有限公司,具体情况如下：
公司名称 经营范围 实际业务
集优信息科技
股份有限公司 电信业务经营;计算机软硬件技术开发;物联网技术开 面向智慧校园提
发;大数据技术开发;互联技术开发、技术咨询、技术 供共享物联设备
转让;设计、制作、代理、发布、国内广告业务;汽车、 投资运营、校园
机械设备、自有房屋租赁;体育赛事活动策划;教育信 新商业智慧生活
息咨询;人才中介服务;家用电器维修;生活美容服务; 服务、校园新基
销售及网上销售：日用百货、针纺织品、文体用品、预 建技术开发
包装食品、床上用品、通讯设备、电子设备、家用电器、
卫浴洁具、体育器材、办公用品、电子产品。
一般项目：软件开发;物联网技术服务;普通货物仓储
服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);外卖递
送服务;洗烫服务;专业保洁、清洗、消毒服务;环境
应急治理服务;餐饮管理;非居住房地产租赁;广告设
计、代理;计算机软硬件及辅助设备零售;充电桩销售;
制冷、空调设备销售;气体、液体分离及纯净设备销售;
自动售货机销售;电子产品销售;通讯设备销售;办公 面向智慧校园提
设备销售;办公用品销售;文具用品零售;体育用品及 供共享物联设备
集优信息科技 器材零售;五金产品零售;家用电器销售;日用杂品销 投资运营、校园
河南有限公司 售;日用百货销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销 新商业智慧生活
售;针纺织品销售;化妆品零售;食品销售(仅销售预 服务、校园新基
包装食品);单用途商业预付卡代理销售(除依法须经 建技术开发
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许
可项目：城市配送运输服务(不含危险货物);餐饮服
务;洗浴服务;食品销售;酒类经营;出版物批发;出
版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
许可项目：餐饮服务;食品销售;酒类经营;清真食品
经营;城市配送运输服务(不含危险货物);出版物零
售;出版物批发(依法须经批准的项目,经相关部门批
平顶山集优餐 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
饮服务有限公 文件或许可证件为准)一般项目：餐饮管理;食品销售 无业务
司 (仅销售预包装食品);外卖递送服务;普通货物仓储
服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);单用途
商业预付卡代理销售(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
经核查,本所律师认为上述企业不存在与中维化纤及其下属公司从事相同、 相似业务的情况。
为有效防止及避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人已向公司出具了《关 于规范、避免同业竞争的承诺》,承诺内容如下：
1、除公司及其子公司外,本人/本企业不存在从事任何与公司构成竞争或可 能构成竞争的产品生产或业务经营的情形;
2、为避免对公司的生产经营构成新的或可能的、直接或间接的业务竞争, 除公司及其子公司外,本人/本企业未来将不直接或间接从事与公司相同或类似 的产品生产或业务经营;
3、除公司及其子公司外,本人/本企业将不会投资任何与公司的产品生产或 业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;本人/本企业保证将促使本人/本企业 控股或本人/本企业能够实际控制的企业(以下称"控股企业")不直接或间接 从事、参与或进行与公司的产品生产或业务经营相竞争的任何活动;
4、本人/本企业所参股的企业,如从事与公司构成竞争的产品生产或业务经 营,本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;
5、如公司此后进一步拓展产品或业务范围,本人/本企业及其控股企业将不 与公司拓展后的产品或业务相竞争;
6、未来如本人/本企业及其控股企业与公司构成竞争或可能构成竞争,则本 人/本企业将亲自和促成控股企业采取措施,按照最大限度符合公司利益的方式 退出该等竞争,包括但不限于：(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品; (2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无 关联的第三方;(4)将相竞争的业务纳入公司经营体系;
7、本人/本企业因不愿行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润将归公司 所有,如因不愿行或不适当履行上述承诺而给公司或公司(其他)股东造成损失 的,本人/本企业将进行全面、及时和足额的赔偿;
8、本人保证与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、成年子女)也 遵守以上承诺：如本人、与本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业 违反上述承诺与保证,本人将依法承担由此给公司或公司(其他)股东造成的经 济损失;(本条仅自然人适用)
9、本人/本企业在公司持股、任职期间,上述承诺及相关措施持续有效且不 可撤销。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。公司实际控 制人已采取有效措施避免与公司之间的同业竞争。
(五)充分披露情况
根据公司的承诺和本所律师的核查,公司已对有关关联交易及解决同业竞争 的承诺与措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
十、公司的主要财产
为查验公司的主要财产情况,本所律师核查了公司提供的不动产权证书、房 屋租赁合同、商标证书、专利证书、域名证书、《审计报告》、公司出具的声明 与承诺等资料,并对公司保存的相关产权或权利证书原件进行了核对;对公司主 要财产所在地进行了实地查验;在此基础上,本所律师对公司主要财产的权属及 权利受限制情况是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及 其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
(一)不动产权
所有
权人 权属证书编
号 宗地面积
(㎡) 房屋建筑
面积(㎡) 坐落 用途 权利
性质 使用期限 他项
权利
中维
化纤 豫(2025)淇
县不动产权
第
0002244
号 66,407.04 12,053.05 淇县
010
地
籍区
地
002
籍子区纬一
路以东、纬六
路以南 工业 出让/
自建
房 至
2066
年
1
月
20
日止 抵押
中维
化纤 豫(2022)淇
县不动产权
第
0002511
号 66,520.70 35,395.05 淇县
010
地
籍区
002
地
籍子区中维
化纤股份有
限公司 工业 出让/
自建
房 至
2066
年
月
1
20
日止 抵押
中维
化纤 豫(2024)淇
县不动产权
第
0009469
号 66,520.44 17,339.50 淇县
010
地
籍区
地
002
籍子区纬六
路南侧、经一
路东侧 工业 出让/
自建
房 至
2066
年
1
月
20
日止 抵押
中维
科技 豫(2025)淇
县不动产权
第
0002259
号 110,477.33 99,365.72 淇县
010
地
籍区
002
地
籍子区思德
路南侧、泥河
路北侧、淇奥
路东侧 工业 出让/
自建
房 至
2072
年
1
月
3
日 无
截至本法律意见书出具之日,中维化纤拥有 4 处不动产,具体情况如下：
本所律师认为,公司就上述不动产取得完备的权属证书,真实、合法、有效。
(二)租赁的房产
序
号 出租人 承租人 面积
房屋坐落
(m²) 租金 租赁期限 用途
1 陈海涛 中维化纤 上海市四川北路
号嘉兰大
2261/2263
厦
室
2022 244.49 32,000
元/月 2024.1.1-20
26.12.31 办公
2 河南虹驰实
业有限公司 中维塑电 鹤壁市桥盟乡纬六路
号河南特种尼龙小
1
镇工品园
区内
A 19,886.4 元/
13
月/平
方 2025.5.1-20
30.4.30 厂房、
办公
3 河南三和泰
房地产营销
策划有限公
司 中维化纤 河南自贸试验区郑州
片区(郑东)普惠路
号
单元
层
68
1
20
号
2006 193.46 万
1.02
元/月 2023.7.19-2
026.7.24 办公
4 于淑婷 中维化纤 山东省潍坊市潍城区
上城国际
区
B
43-2-2901 119.06 万
2.4
元/年 2024.6.24-2
025.6.23 办公
5 中维化纤 中维特纤 出租人场地内 6382.09 万
64
元/年 2019.5.1-20
39.4.30 厂房
6 中维化纤 中维新材 出租人场地内 4589.61 万
35
元/年 2018.11.1-2
038.10.30 厂房
截至本法律意见书出具之日,公司租赁的房产如下：
本所律师认为,公司签署的上述租赁协议合法、有效。
(三)知识产权
1. 专利权
根据公司提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》及本所 律师登录国家知识产权局网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司取得发明 专利 9 项、实用新型专利 5 项,具体情况如下：
序
号 发明名称 专利
类型 申请号 申请日 专利
权人 取得
方式
一种抗菌促血管生成尼 发明 中维 原始
1 龙
6
材料及其制备方法 专利 CN2*开通会员可解锁*.1 2023.12.08 化纤 取得
2 一种尼龙聚合反应釜温 发明 2022.06.21 中维 原始
控系统 专利 CN2*开通会员可解锁*.9 化纤 取得
3 一种超细旦尼龙
66
生产 发明 中维 原始
用热辊温控装置 专利 CN2*开通会员可解锁*.1 2022.03.09 化纤 取得
4 一种熔体多级过滤装置 发明 CN2*开通会员可解锁*.4 2022.03.09 中维 原始
专利 化纤 取得
5 一种牵伸辊高速运转的 发明 CN2*开通会员可解锁*.5 2021.09.30 中维 原始
轴承防护装置 专利 化纤 取得
6 一种用于改性尼龙材料 发明 CN2*开通会员可解锁*.2 2021.09.30 中维 原始
制备的反应釜 专利 化纤 取得
7 一种有机化学原料加工 发明 CN2*开通会员可解锁*.8 2022.06.21 中维 原始
生产的搅拌设备 专利 化纤 取得
8 一种聚酯熔体的输送装 发明 CN2*开通会员可解锁*.2 2022.03.09 中维 原始
置 专利 化纤 取得
9 一种布料加工用平铺装 实用 CN2*开通会员可解锁*.8 2023.11.28 中维 原始
置 新型 化纤 取得
10 用于尼龙短纤的转运收 实用 CN2*开通会员可解锁*.0 2021.01.13 中维 原始
集装置 新型 化纤 取得
11 一种织机调速控制系统 实用 CN2*开通会员可解锁*.4 2021.03.22 中维 原始
新型 化纤 取得
12 一种聚酰胺短丝的切断 实用 CN2*开通会员可解锁*.2 2021.01.13 中维 原始
收集一体化装置 新型 化纤 取得
13 一种短纤输送风机控制 实用 CN2*开通会员可解锁*.1 2020.11.26 中维 原始
系统 新型 化纤 取得
14 一种短纤输送风机控制 发明 CN2*开通会员可解锁*.8 2020.11.26 中维 原始
系统 专利 化纤 取得
本所律师认为,公司拥有的专利已取得完备的权属证书,真实、合法、有效。
2. 商标权
(1)中国境内注册商标
根据公司提供的《商标注册证》、商标局出具的《商标档案》及本所律师登 录国家知识产权局网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司在中国境内持有 19 件注册商标,具体情况如下：
序号 商标图样 注册类别 注册号 注册公告日期 注册人
1 22
类 19658663 2017/6/7 中维化纤
2 22
类 19658664 2017/6/7 中维化纤
3 23
类 19658663 2017/6/7 中维化纤
序号 商标图样 注册类别 注册号 注册公告日期 注册人
4 23
类 19658664 2017/6/7 中维化纤
5 22
类 23474075 2018/3/21 中维化纤
6 23
类 23474073 2018/3/21 中维化纤
7 22
类 23474076 2018/3/21 中维化纤
8 23
类 23474074 2018/3/21 中维化纤
9 1
类 35348766 2019/8/28 中维化纤
10 24
类 35354035 2019/9/7 中维化纤
11 23
类 35356294 *开通会员可解锁* 中维化纤
12 22
类 35359400 *开通会员可解锁* 中维化纤
13 24
类 49931905 2022/11/7 中维化纤
14 1
类 49921031 2021/10/21 中维化纤
15 17
类 49925931 2022/3/7 中维化纤
16 1
类 31834372 2019/3/21 中维新材
17 1
类 31850389 2019/3/21 中维新材
18 1
类 31839150 2019/3/21 中维新材
19 1
类 31839143 2019/3/21 中维新材
(2)境外注册商标
根据公司提供的《商标注册证》,截至本法律意见书出具之日,公司在中国 境外持有 1 项注册商标,具体情况如下：
序
号 商标图形 注册号 注册类别 注册国别 注册日期 注册人
1 No 019025863 17/22/23 欧盟 2024/10/15 中维化纤
本所律师核查后认为,公司拥有或使用的前述注册商标已取得完备的权属证 书,合法有效。
3. 作品著作权
根据公司提供的《作品登记证书》及本所律师登录中国版权保护中心网站查 询,截至本法律意见书出具之日,公司在中国境内持有 1 项作品著作权,具体情 况如下：
著作权人 作品名称 创作完成日期 作品类别 登记号
中维化纤 中维化纤
标志
Sinowin 年
月
日
2015
5
15 美术 国作登字-2024-F-00127918
本所律师核查后认为,公司合法拥有上述作品著作权,上述作品著作权不存 在权属纠纷。
4. 软件著作权
序号 软件全称 版本号 登记号 登记日期
1 航空轮胎工业丝强度预测折弯控制软件 V1.0 2025SR0953756 *开通会员可解锁*
2 纤维抗老化实验数据备份平台 V1.0 2025SR0953457 *开通会员可解锁*
3 尼龙
工业丝智能制造大数据分析平台
66 V1.0 2025SR0953804 *开通会员可解锁*
4 高强纤维
大模型工艺优化系统
AI V1.0 2025SR0953724 *开通会员可解锁*
5 气囊丝生产环境温湿度自适应调控系统 V1.0 2025SR0954447 *开通会员可解锁*
6 气囊丝轻量化
材料设计软件
AI V1.0 2025SR0953831 *开通会员可解锁*
7 超细旦纤维卷绕机智能控制软件 V1.0 2025SR0954656 *开通会员可解锁*
8 聚酰胺
纤维黄变抑制工艺优化温度管控软件
66 V1.0 2025SR0953793 *开通会员可解锁*
9 超细旦纤维直径激光视觉检测软件 V1.0 2025SR0954589 *开通会员可解锁*
10 尼龙
染色性能模拟数据加密系统
66 V1.0 2025SR0953816 *开通会员可解锁*
11 阻燃纤维性能测试数据加密软件 V1.0 2025SR0953392 *开通会员可解锁*
12 纤维产品全生命周期追溯生产信息化平台 V1.0 2025SR0954214 *开通会员可解锁*
13 环保型抗紫外线尼龙纤维绿色生产能耗监控平台 V1.0 2025SR0946003 *开通会员可解锁*
14 超细旦纤维瑕疵
视觉识别系统
AI V1.0 2025SR0946038 *开通会员可解锁*
15 纺丝油剂配方智能调配系统 V1.0 2025SR0946013 *开通会员可解锁*
16 高强耐磨防刺破工业丝在线绳智能视觉检测系统 V1.0 2025SR0945995 *开通会员可解锁*
17 超细旦纤维纺丝工艺参数优化数据库备份系统 V1.0 2025SR0946030 *开通会员可解锁*
18 安全气囊丝生产全流程
管理系统
MES V1.0 2025SR0946000 *开通会员可解锁*
19 高强超细旦纤维生产精益制造生产管理平台 V1.0 2025SR0934488 *开通会员可解锁*
20 安全气囊丝聚合反应智能优化温度监测系统 V1.0 2025SR0934496 *开通会员可解锁*
21 尼龙
抗老化工艺参数
决策软件
66
AI V1.0 2025SR0934499 *开通会员可解锁*
22 中维化纤工业互联网平台数字可视化系统 V1.0 2025SR0934474 *开通会员可解锁*
23 高性能尼龙
工业丝智能控制系统
66 V1.0 2025SR0934480 *开通会员可解锁*
24 聚酰胺
纤维干燥塔能耗监测系统
66 V1.0 2025SR0961652 *开通会员可解锁*
25 特种纤维染色
智能配比系统
AI V1.0 2025SR0961655 *开通会员可解锁*
26 尼龙
纺丝设备智能运维管理系统
66 V1.0 2025SR0961654 *开通会员可解锁*
本所律师核查后认为,公司合法拥有上述软件著作权,上述软件著作权不存 在权属纠纷。
5.域名
根据公司提供的域名注册证书,并经本所律师在工业和信息化部政务服务平 台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询,公司现有域名 1 个。
域名 注册人 审核通过日 备案情况
sinowinfiber.com 中维化纤 2024.9.30 豫
备
号
ICP
19020882
本所律师核查后认为,公司合法取得并拥有上述域名的所有权,不存在权属 纠纷。
(四)主要生产设备
根据公司的说明和《审计报告》的记载,并经本所律师核查设备合同及付款 回单并经本所律师实地核查公司生产车间,公司拥有旋涡风机、转鼓平台、倍捻 机、冷干机、切丝机、全自动燃气蒸汽发生器、高压柜、低压柜、负压上料机、 初捻机、复捻机、络丝机、倍捻机、电子万能材料试验机、纺丝牵伸机、预热保 温炉、大型真空清洗炉、分布式超声波清洗机、精密过滤器、喷丝板全自动镜检 仪、折光仪、组件压力机、蒸汽系统等主要生产设备。
本所律师核查后认为,公司拥有的主要生产设备为公司所有,并由公司占有、 使用,不存在权属争议。
(五)对外投资
截至本法律意见书出具之日,公司在境内直接持有 6 家公司股权。具体情况 如下：
1.中维科技
企业名称 中维(河南)尼龙纤维科技有限公司
统一社会信用代码 91410622MADQL43K2H
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 万元
50,000
实缴注册资本 万元
11,818
法定代表人 王生健
成立时间 年
月
日
2024
7
16
经营期限 年
月
日
至无固定期限
2024
7
16
住所 河南省鹤壁市淇县高新技术产业开发区锦纶大道六号
经营范围 一般项目：合成纤维制造;合成纤维销售;高性能纤维及复合材料制
造;高性能纤维及复合材料销售;产业用纺织制成品制造;产业用纺
织制成品销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;工程塑料及合成树脂制造;工程塑
料及合成树脂销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料
制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;化工产品销售(不含许可
类化工产品);机械设备租赁;货物进出口;技术进出口(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东名称 认购股份数
(万股) 出资比例
股权结构 中维化纤 30,000 60%
淇县城乡建设投资集团有限公司 20,000 40%
合计 50,000 100%
2.中维塑电
企业名称 河南中维塑电科技有限公司
统一社会信用代码 91410622MA9KN696X2
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 万元
3,000
实缴注册资本 万元
3,000
法定代表人 姚国锋
成立时间 年
月
日
2022
1
5
经营期限 年
月
日至
年
月
日
2022
1
5
2052
1
4
住所 河南省鹤壁市淇县桥盟街道办事处纬六路
号
1
经营范围 一般项目：新材料技术推广服务;塑料制品制造;塑料制品销售;橡
胶制品制造;橡胶制品销售;铁路运输设备销售;城市轨道交通设备
制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;电子(气)物理设
备及其他电子设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;汽车零部
件及配件制造;汽车零配件批发;普通阀门和旋塞制造(不含特种设
备制造);阀门和旋塞销售;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、
液体分离及纯净设备销售;金属链条及其他金属制品制造;金属制品
销售;金属表面处理及热处理加工;模具制造;模具销售;货物进出
口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)许可项目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
股权结构 股东名称 认购股份数
(万股) 出资比例
中维化纤 2,520.3 84.01%
殷秀成 479.7 15.99%
合计 3000 100%
3.中维化学
企业名称 中维(上海)化学技术有限公司
统一社会信用代码 91310110MABR1YTC2Y
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 万元
1,000
实缴注册资本 80
法定代表人 虎红斌
成立时间 年
月
日
2022
6
27
经营期限 年
月
日至无固定期限
2022
6
27
住所 上海市奉贤区岚丰路
号
幢
室
1150
3
1140F
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;新材料技术推广服务;针纺织品销售;塑料制品销售;化
工产品销售(不含许可类化工产品);针纺织品及原料销售;合成纤
维销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构 股东名称 认购股份数
(万股) 出资比例
中维化纤 1,000 100%
合计 1,000 100%
4.中维新材
企业名称 中维(河南)新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91410622MA45BEQY0P
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 万元
1,000
实缴注册资本 万元
1,000
法定代表人 胡博
成立时间 年
月
日
2018
6
6
经营期限 年
月
日至
年
月
日
2018
6
6
2048
6
5
住所 淇县鹤淇产业集聚区纬六路东段路南
经营范围 新材料技术推广服务;化学原料、化学制品(不含危险化学品)生产、
销售;货物及技术进出口业务(国家限制禁止经营的货物及技术除外)
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构 股东名称 认购股份数
(万股) 出资比例
中维化纤 1,000 100%
合计 1,000 100%
5.中维特纤
企业名称 中维(河南)特种纤维有限公司
统一社会信用代码 91410622MA45BFADXP
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 万元
1,000
实缴注册资本 万元
1,000
法定代表人 胡博
成立时间 年
月
日
2018
6
6
经营期限 年
月
日至
年
月
日
2018
6
6
2048
6
5
住所 淇县鹤淇产业集聚区纬六路东段路南
经营范围 特种纤维及高功能化工产品(不含危险化学品)制造;化学原料、化
学制品、化学纤维及其制品(不含危险化学品)的研发;化学原料、
化学制品、化学纤维及其制品(不含化学危险品)的生产、销售;新
材料技术推广服务;货物及技术进出口业务(国家限制禁止经营的货
物及技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可
经营)
股权结构 股东名称 认购股份数
(万股) 出资比例
中维化纤 700 70%
北京特科耐龙新材料科技发展有限公司 300 30%
合计 1,000 100%
6.中维博帆
企业名称 河南中维博帆机电科技有限公司
统一社会信用代码 91410622MA9L5CU11N
企业类型 有限责任公司
注册资本 万元
1,000
实缴注册资本 元
30,2494.05
法定代表人 孟庆勤
成立时间 年
月
日
2022
4
26
经营期限 年
月
日至
年
月
日
2022
4
26
2052
4
25
住所 河南省鹤壁市淇县桥盟街道办事处纬六路 号
1
经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展;配电开关控制设备研发;金
属制品研发;电工器材制造;配电开关控制设备制造;输配电及控制
设备制造;机械电气设备制造;信息技术咨询服务;机械设备销售;
铁路机车车辆配件制造;城市轨道交通设备制造;电子元器件制造(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准)
股权结构 股东名称 认购股份数
(万股) 出资比例
河南博帆机电科技有限公司 600 60%
中维化纤 400 40%
合计 1,000 100%
报告期内中维化纤的子公司、分公司情况：
1.虹纶科技
企业名称 河南虹纶科技发展有限公司
统一社会信用代码 91410622MA464AHR83
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 万元
1,000
实缴注册资本 万元
1,000
法定代表人 姚国锋
成立时间 年
月
日
2018
12
5
经营期限 年
月
日至
年
月
日
2018
12
5
2048
12
4
住所 河南省鹤壁市淇县鹤淇产业集聚区纬六路 号
1
经营范围 一般项目：新材料技术推广服务;合成纤维制造;合成纤维销售;产
业用纺织制成品制造;家用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;
纺纱加工;面料印染加工;面料纺织加工;服装制造;箱包制造;箱
包销售;塑料制品制造;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂制造;
工程塑料及合成树脂销售;工程和技术研究和试验发展(除人体干细
胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品
种);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新兴能源
技术研发;合同能源管理;园区管理服务;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;电气设备
销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;智能控制系统集
成;软件开发;软件销售;仪器仪表销售;通信设备销售;货物进出
口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
股权结构 股东名称 认购股份数
(万股) 出资比例
中维化纤 1,000 100%
合计 1,000 100%
虹纶科技成立主要为了从事尼龙小镇园区运营及光伏发电建设等业务,实际 并未开展相关业务,为进一步聚焦主业,中维化纤已于 2025 年 6 月 10 日将持有 的虹纶科技 100%股权对外转让予第三方淇县鑫程建筑工程有限公司。
企业名称 中维化纤股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310110MA1G8LAK11
企业类型 分公司
负责人 虎红斌
2. 中维化纤股份有限公司上海分公司
成立时间 年
月
日
2017
12
21
经营期限 年
月
日至
无固定期限
2017
12
21
营业场所 上海市杨浦区平凉路
号
室
1055
D15-33
经营范围 化学纤维、塑料及其制品、化学制品及原料(除危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品)的销售,新材料的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,从事货物及技术的进出
口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
总公司 中维化纤
注销日期 年
月
日
2024
11
25
(六)公司资产抵押、质押
根据《审计报告》以及公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司 以拥有的不动产及动产为银行借款提供抵押担保具体情况详见"十一、公司的重 大债权债务"部分。
除上述资产抵押外,公司对其主要财产的所有权或使用权的行使均不存在限 制,不存在其他担保或权利受到限制的情况。
综上所述,本所律师认为公司主要财产权属清晰、独立、完整,公司拥有与 其生产经营相关的资产,相关财产权属证书或产权证明齐备。除上述不动产抵押 外,公司主要财产不存在其他担保或权利受限的情况,不存在重大权属争议或法 律瑕疵。
十一、公司的重大债权债务
为查验公司重大债权债务情况,本所律师核查了公司提供的报告期内履行的 重大合同、《审计报告》等资料,并对公司提供的复印件与其原件进行核对,函 证及走访公司的主要客户、主要供应商并取得其出具的与公司之间交易情况的访 谈记录。在此基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《挂牌规则》《业务 规则》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对公司的重大债权债 务情况予以验证。
(一)公司重大合同
1. 采购合同
报告期内中维化纤及其控股子公司履行完毕以及正在履行的交易金额 1,000 万元以上的重大采购合同如下：
序
号 供应商 合同名称 合同内容 合同金额
(万元) 履行
情况
1. 华峰集团、重
庆华峰锦纶
纤维有限公
司 聚酰胺
购买协议(2023
年度)
66 聚酰胺
切片采
66
购 框架协议 履行
完毕
2. 华峰集团、重
庆华峰锦纶
纤维有限公
司 聚酰胺
购买协议(2024
年度)
66 聚酰胺
切片采
66
购 框架协议 履行
完毕
3. 华峰集团、重
庆华峰锦纶
纤维有限公
司 聚酰胺
购买协议(2025
年度)
66 聚酰胺
切片采
66
购 框架协议 正在
履行
4. 华峰集团 订货合同(编号：HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 1054.1010 履行
完毕
5. 华峰集团 订货合同(编号：HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 3068.1090 履行
完毕
6. 华峰集团 订货合同(编号：
HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 1080.7920 履行
完毕
7. 华峰集团 订货合同(编号：
HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 1053.0000 履行
完毕
8. 重庆华峰锦
纶纤维有限
公司 订货合同(编号：
HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 1332.0000 履行
完毕
9. 重庆华峰锦
纶纤维有限
公司 订货合同(编号：
HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 1038.6000 履行
完毕
10. 重庆华峰锦
纶纤维有限
公司 订货合同(编号：
HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 1122.6600 履行
完毕
11. 重庆华峰锦
纶纤维有限
公司 订货合同(编号：
HF2*开通会员可解锁*) 聚酰胺
切片采
66
购 1173.0000 履行
完毕
12. 英威达(中
国)投资有限 《POLYMER SALES
AGREEMENT》 聚酰胺
切片采
66
购 框架协议 履行
完毕
序
号 供应商 合同名称 合同内容 合同金额
(万元) 履行
情况
公司
13. 英威达(中
国)投资有限
公司 《NYLON6,6 SALES
AGREEMENT》 聚酰胺
切片采
66
购 框架协议 履行
完毕
14. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：ZWO4262024) 聚酰胺
切片采
66
购 1065.6000 履行
完毕
15. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：sinowin
june11313order) 聚酰胺
切片采
66
购 1323.0000 履行
完毕
16. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：sinowinjuly11313
order) 聚酰胺
切片采
66
购 1500.0000 履行
完毕
17. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：sinowin Aug
11313 order) 聚酰胺
切片采
66
购 2364.0000 履行
完毕
18. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：sinowin
Sep11313 order1st updated) 聚酰胺
切片采
66
购 1092.0000 履行
完毕
19. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：sinowin
NovNPD1001orderupdate) 聚酰胺
切片采
66
购 1071.0000 履行
完毕
20. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：
sinowinNylonDec11313) 聚酰胺
切片采
66
购 1316.25 履行
完毕
21. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：
sinowinNylonFeb11313) 聚酰胺
切片采
66
购 1393.2000 履行
完毕
22. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：
sinowinNylonMar11313) 聚酰胺
切片采
66
购 1444.8000 履行
完毕
23. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：
sinowinApril11313) 聚酰胺
切片采
66
购 1176.4500 履行
完毕
24. 英威达(中
国)投资有限
公司 销售合同(编号：
sinowinNylonApril11313) 聚酰胺
切片采
66
购 1074.1500 履行
完毕
25. 河南虹驰实
业有限公司 《年产
吨尼龙
捻织品项目
3000
66
设备买卖合同》 中维化纤采购捻线
机等设备 4822.8510 正在
履行
26. 河南虹驰实
业有限公司 《设备购销合同》(编号：
QXCT-JYGL-ZP) 中维塑电采购注塑
成型机等设备 2848.8700 正在
履行
序
号 供应商 合同名称 合同内容 合同金额
(万元) 履行
情况
27. 欧瑞康纺织
技术(北京)
有限公司 《PA66
工业丝纺丝牵伸机供货合
采购工业丝纺丝生
同》(SINOWIN-005-OTB-202211)
产设备、卷绕机架
及其补充协议
及辅助设备 3206.82 履行
完毕
28. 欧瑞康纺织
技术(北京)
有限公司 《PA66
工业丝纺丝牵伸机供货合
同》(SINOWIN-003-OTB-202109)
及其补充协议 采购工业丝纺丝生
产设备、卷绕机架
及辅助设备 1839.60 履行
完毕
29. 欧瑞康纺织
技术(北京)
有限公司 《PA66
工业丝纺丝牵伸机供货合
同》(SINOWIN-004-OTB-202203)
及其补充协议 采购工业丝纺丝生
产设备、卷绕机架
及辅助设备 1863.8000 履行
完毕
30. Benninger
AG 《合同》(P.000366)及其补充协
议 万欧元
580 正在
履行
31. 《CONTRACT》
Oerlikon
(202211SINOWINOBA)及其补
Barmag
充协议 高速纺卷联
PA66
合机采购 876.56万欧
元 履行
完毕
32. 《CONTRACT》
Oerlikon
(20210901SINOWINOBA)及其
Barmag
补充协议 高速纺卷联
PA66
合机采购 万
465.146
欧元 履行
完毕
33. 《CONTRACT》
Oerlikon
(202203SINOWINOBA)及其补充
Barmag
协议 高速纺卷联
PA66
合机采购 524.51万欧
元 履行
完毕
2. 销售合同
报告期内中维化纤及其控股子公司履行完毕以及正在履行的交易金额 1,000 万元以上的重大销售合同如下：
序号 合同名称 客户名称 合同内容 合同金额
(万元) 履行
情况
1. 买卖框架合同 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
气囊丝
66 框架协议 履行
完毕
2. 年度产品购销框架
2024
合同 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
气囊丝
66 框架协议 正在
履行
3. 采购订单
(ZWHNBW-231229) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
气囊丝
66 1,048.56 履行
完毕
4. 采购订单
(ZWHNBW-230216) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
气囊丝
66 1,052.80 履行
完毕
5. 采购订单
(ZWHNBW-230517) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
气囊丝
66 1,106.00 履行
完毕
6. 产品购销订单
(ZWHNBW-2407229) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,147.90 履行
完毕
7. 产品购销订单
(ZWHNBW-240828) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,503.40 履行
完毕
8. 产品购销订单
(ZWHNBW-240927) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,594.30 履行
完毕
9. 产品购销订单
(ZWHNBW-241029) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,383.30 履行
完毕
10. 产品购销订单
(ZWHNBW-241128) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,192.50 履行
完毕
11. 产品购销订单
(ZWHNBW-250123) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,069.00 履行
完毕
12. 产品购销订单
(ZWHNBW-250324) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,060.00 履行
完毕
13. 产品购销订单
(ZWHNBW-250427) 河南邦维高科新材
料科技有限公司 销售尼龙
工业丝
66 1,649.50 正在
履行
14. 《购销合同》(编号：
4500033463) 华懋(厦门)新材
料科技股份有限公
司 销售尼龙
工业丝
66 1,287.27 履行
完毕
15. 《购销合同》(编号：
4500033990) 华懋(厦门)新材
料科技股份有限公
司 销售尼龙
工业丝
66 1,239.50 履行
完毕
16. 《江苏惠太汽车科技有
限公司采购单》(编号：
HTQD2307008) 江苏惠太汽车科技
有限公司 销售尼龙
长纤
66 1,128.00 履行
完毕
3. 工程施工合同
报告期内中维化纤及其控股子公司履行完毕以及正在履行的交易金额 1,000 万元以上的重大工程施工合同如下：
序号 委托方 施工方 合同名称 合同内容 合同金额
(万元) 履行
情况
1 中维科技 河南先创市
政工程有限
公司 《工程承包合同》 承包防护材料产业
园厂房新增、改造
工程 1645.0000 正在
履行
2 中维化纤 河南先创市
政工程有限
公司 《建设工程施工合
同》 承包
2
万吨尼龙
66
特种功能性纤维智
能示范工厂建设项
目 3720.0000 履行
完毕
3 中维化纤 河南先创市
政工程有限
公司 《建设项目工程总
承包合同》 承包锦纶
66
化纤一
期项目
8#投料车
间、9-2#生产车间
项目 1324.6257 正在
履行
4. 借款合同、担保合同
报告期内,中维化纤及其控股子公司履行完毕以及正在履行的金额 1,000 万 以上的借款合同如下：
序
号 合同名称 贷款人 合同金
额(万
元) 借款期限 担保情况 履行
情况
1 中国农业银行股份有
限公司流动资金借款
合同(编号：
41*开通会员可解锁*680) 中国农业银行
股份有限公司
淇县支行 1,000 2024.3.27-20
27.3.26 无 正在
履行
2 浦发银行流动资金贷
款合同(编号：
76*开通会员可解锁*) 上海浦东发展
银行股份有限
公司郑州分行 1,200 2024.7.4-202
5.7.3 陈海涛提供最高
额5000万保证担
保;中维化纤以
鹤壁市淇县
010
地籍区
地籍
002
子区房地产为抵
押物,提供最高
额3000万元抵押
担保,担保期间
为*开通会员可解锁*27
日至
年
月
2027
6
日
27 正在
履行
3 兴业银行线上融资业
务流动资金借款合同
(编号：
XWHT078A001NGH) 兴业银行股份
有限公司新乡
分行 1,000 2023.8.10-20
24.8.2 陈海涛提供最高
额保证担保 履行
完毕
4 兴业银行线上融资业
务流动资金借款合同 兴业银行股份
有限公司新乡 1,000 2024.9.26-20
25.8.4 陈海涛、辛晓峰
提供最高额保证 正在
履行
(编号： 分行 担保
XWHT0887001CLJ)
5 借款合同(编号：
(20830000)浙商银借
字(2024)第
号
09752 浙商银行股份
有限公司郑州
分行 1,000 2024.12.12-2
026.6.11 陈海涛、辛晓峰;
胡博、孙桂芝以
万元为限,
1650
提供最高额保证
担保 正在
履行
6 人民币流动资金贷款
合同(编号：2024
信银
豫贷字第
号)
2449506 中信银行股份
有限公司郑州
分行 2,000 2024.3.28-20
25.9.27 陈海涛;辛晓峰
以
万元为
2400
限,提供最高额
保证担保 正在
履行
7 中原银行固定资产贷
款合同(编号：中原银
(鹤壁)固贷字
2022
第
号)
10007959 中原银行股份
有限公司鹤壁
分行 10,000 2022.10.12-2
027.10.11 中维化纤以其名
下不动产(豫
(2022)淇县不
动产权第
号)和在
0002511
建工程提供抵押
保证担保;陈海
涛、胡博、孙桂
芝、辛晓峰提供
主债权项下本
金、利息及相关
费用的最高额保
证担保 正在
履行
8 中原银行人民币流动
资金贷款额度协议(编
号：中原银(鹤壁)流
贷字
第
2024
10071366
号) 中原银行股份
有限公司鹤壁
分行 1,000 2024.5.24-20
25.4.30 中维化纤以其应
收账款提供质押
担保,并提供保
证金质押担保;
陈海涛;辛晓峰;
胡博;孙桂芝提
供最高额保证担
保 正在
履行
9 关于中维化纤股份有
限公司之可转债投资
协议及退出协议 农开裕维 5,400 2020.11.24-2
025.11.23 中维化纤以其机
器设备提供抵押
担保;中维化纤
控股股东及实际
控制人提供无限
连带责任保证担
保 履行
完毕
10 河南省中小企业发展
基金(有限合伙)与中
维化纤股份有限公司
和上海摩资投资有限
公司及辛晓峰、陈海 河南省中小企
业发展基金
(有限合伙) 2,000 2020.8.31-20
23.9.8 集优信息科技股
份有限公司和陈
海燕以其共同持
有的集优信息科
技河南有限公司 履行
完毕
涛、孙桂芝、胡博等人
关于中维化纤股份有
限公司之可转债投资
协议 万元股权提
650
供质押担保;中
维化纤以其持有
的虹纶科技
1000
万元股权提供质
押担保;中维化
纤控股股东及实
际控制人提供无
限连带责任保证
担保
11 Loan Agreement(NO.
8/03483/14533) 银行
AKA 万
483.5
欧元 2023.12.14-2
030.6.16 提供出口
SERV
信贷担保 正在
履行
12 Loan
Agreement(NO.318-28
72826-500) Deutsche
Leasing
Finance
GMBH 1,264.81
万欧元 2022.2.24-20
34.12.30 EULER
提供出
HERMES
口信贷担保 正在
履行
13 人民币流动资金贷款
合同(编号：银[普惠]
字/第[2*开通会员可解锁*]
号) 中信银行股份
有限公司郑州
分行 1,000 2023.1.5-202
4.1.5 陈海涛提供最高
额保证担保 履行
完毕
14 借款合同(编号：
(20830000)浙商银借
字(2023)第
号)
09213 浙商银行股份
有限公司郑州
分行 1,000 2023.7.10-20
24.7.9 陈海涛、辛晓峰、
胡博、孙桂芝以
万元为限,
1100
提供最高额保证
担保 履行
完毕
报告期内中维化纤及其控股子公司履行完毕以及正在履行的重大抵押/质押
合同如下：
序
号 合同编号 抵/质押权人 担保债权内容 抵/质押物 抵/质押期
限 履行
情况
1 ZD76012024
0000007 上海浦东发
展银行郑州
分行 上海浦东发展银行郑州分
行与中维化纤自
年
2024
6
月
日至
年
月
27
2027
6
27
日止的期间内办理各类融
资业务所发生的债权,本金
金额不超过人民币
万
3000
元整 鹤壁市淇县
地籍区
010
地籍子
002
区房地产 2024.6.27-
2027.6.27 正在
履行
2 中原银(鹤
壁)抵字
第
2022
10007959-1 中原银行股
份有限公司
鹤壁分行 编号为中原银(鹤壁)固贷
字
第
号的
2022
10007959
《固定资产贷款合同》对应
的债权 豫(2022)
淇县不动产
权第
号
0002511
不动产 2022.10.12
-2027.10.1
1 正在
履行
3 中原银(鹤
壁)最质字 中原银行股
份有限公司 编号为中原银(鹤壁)流贷
字
第
号的
2024
10071366 中维化纤、
河南邦维高 年
2024
5
月
日至
24 正在
履行
序
号 合同编号 抵/质押权人 担保债权内容 抵/质押物 抵/质押期
限 履行
情况
第
2024
10069605-1
号 鹤壁分行 《人民币流动资金贷款额
度协议》对应的债权 科新材料科
技有限公司
签订的所有
合同项下的
应收账款 年
2026
5
月
日
24
4 YWZZ-TZ-2
021001 河南农开裕
维先进制造
业投资基金
合伙企业(有
限合伙) 《河南农开裕维先进制造
业投资基金合伙企业(有限
合伙)和中维化纤股份有限
公司及控股股东关于中维
化纤股份有限公司之可转
债投资协议》(协议编号：
号)、
YWZZ-TZ-2020003
《河南农开裕维先进制造
业投资基金合伙企业(有限
合伙)和中维化纤股份有限
公司及控股股东、实际控制
人关于中维化纤股份有限
公司之投资人保障协议》项
下中维化纤股份有限公司
的还款义务和/或对乙方所
持中维化纤股份有限公司
股权的回购义务(如有) 中维化纤拥
有所有权的
价值
万
7,018.27
元机器设备 2020.11.17
-2025.12.3
1 履行
完毕
本所律师认为,公司上述已履行完毕的重大合同真实、合法、有效,不存在 纠纷或潜在纠纷,公司上述正在履行的重大合同真实、合法、有效,正常履行不 存在潜在法律风险。
(二)侵权之债
根据公司出具的声明及立信会所出具的《审计报告》并经本所律师访谈公司 管理层以及查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文 书网、公司住所地主管机关官网等网站,截至本法律意见书出具之日,公司不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、人身损害等原因发生的重大侵权之债。
(三)与关联方的债权债务
报告期内,公司与关联方的债权债务关系请见本法律意见书"九、关联交易 及同业竞争"之"(二)公司的关联交易"。
根据公司提供的资料、《审计报告》及本所律师审查,公司与关联方之间除 因关联交易形成的债权债务外,不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的 情形。
(四)其他应收、应付款情况
根据立信会所出具的《审计报告》及公司的说明并经访谈公司财务负责人, 截至 2024 年 12 月 31 日,公司的其他应收款余额为 39,026,969.06 元,其他应付 款为 1,420,429.18 元,均为公司正常的生产经营活动发生。
本所律师认为,公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因公司正常的生 产经营活动所致,合法、有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
为查验公司报告期的重大资产变化及收购兼并情况,本所律师核查了公司的 股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、公司股东会会议资料及公司出具 的书面承诺、声明等资料,在此基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《挂 牌规则》《业务规则》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对公 司的重大资产变化及收购兼并情况予以验证。
(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产事项
1. 增资扩股
公司自设立至今的增资扩股情况详见本法律意见书之"七、公司的股本及其 演变"。
2. 合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产
根据公司提供的工商档案及三会会议文件,公司自设立至今存在两次减少注 册资本的情况,详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变"。公司设立至今 无合并、分立、收购或出售重大资产等行为;公司报告期内未发生重大资产重组。
(二)公司拟进行的重大资产变化
根据公司实际控制人出具的《声明与确认函》并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具之日,公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等 行为。
十三、公司章程的制定与修改
为查验公司的章程制定与修改情况,本所律师核查了与公司制定并修改其章 程而召开会议的文件、章程文本及工商登记备案等资料,并将公司现行有效的章 程与法律、法规及规范性文件进行逐条比对,在此基础上,本所律师根据《证券 法》《公司法》《挂牌规则》《业务规则》《管理办法》以及其他法律、法规及 规范性文件规定对公司章程的制定与修改情况予以验证。
(一)公司现行章程的制定与修改
2015 年 5 月 8 日,中维化纤首次股东会审议通过了《关于制定<中维化纤股 份有限公司章程>的议案》。2025 年 5 月 19 日,公司 2024 年年度股东会审议通 过了关于修订公司章程的议案,修订后的章程为现行公司章程。
本所律师认为,公司现行有效的章程的制定、修订已履行法定程序,其内容 符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(二)公司本次挂牌后生效的章程
2025 年 6 月 16 日,公司召开 2025 年第二次临时股东会制定并通过了关于 公司本次挂牌后生效的《中维化纤股份有限公司章程(草案)》。经查验,公司 挂牌后适用的章程(草案)系根据《管理办法》《治理规则》及《非上市公众公 司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定,符合现行法律、法规、规范性文件 的规定。
(三)公司治理制度的建立和规范运作
2025 年 6 月 16 日,公司召开 2025 年第二次临时股东会,审议通过了《中 维化纤股份有限公司章程》《中维化纤股份有限公司股东会议事规则》《中维化 纤股份有限公司董事会议事规则》《中维化纤股份有限公司监事会议事规则》《中 维化纤股份有限公司对外投资管理制度》《中维化纤股份有限公司对外担保管理 制度》《中维化纤股份有限公司关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资 金占用制度》《中维化纤股份有限公司投资者关系管理制度》《中维化纤股份有 限公司利润分配管理制度》《中维化纤股份有限公司承诺管理制度》《中维化纤 股份有限公司信息披露管理制度》等制度。
2025 年 5 月 30 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《中维化纤股 份有限公司总经理工作细则》《中维化纤股份有限公司董事会秘书工作细则》等 制度。
根据公司提供的三会会议文件等资料,公司报告期内股份公司阶段的三会会 议的通知和召集、召开、表决程序及表决结果符合法律、法规、规章、规范性文 件与《公司章程》的规定。
综上所述,本所律师认为,公司章程的制定与修改已经股东会审议批准, 章 程内容符合相关法律法规的规定,本次挂牌后实施的章程(草案)符合非上市公 众公司的治理要求。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验公司的三会议事规则及规范运作情况,本所律师核查了公司《公司章 程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制 度的制定及修改情况、公司组织结构图、公司自成立以来历次三会会议通知、会 议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料,并将公司现行有效的三会议事规 则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 进行了逐条比对;在此基础上,本所律师对公司股东会、董事会、监事会议事规 则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以 及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
(一)公司的组织机构
公司设有股东会、董事会、监事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务 部门等组织机构。股东会是公司的最高权力机构,董事会、监事会对股东会负责。 董事会履行《公司章程》赋予的职权,负责公司重大生产经营决策和确定公司整 体发展战略并监督战略的实施;监事会为公司的内部监督机构,负责监督检查公 司的经营管理、财务状况,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 维护公司和股东利益。公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理。
综上所述,本所律师认为,公司目前具有健全的组织机构,相关机构设置符 合《挂牌规则》《治理规则》等规定。
(二)公司股东会、董事会、监事会议事规则
公司制定了《中维化纤股份有限公司股东会议事规则》《中维化纤股份有限 公司董事会议事规则》《中维化纤股份有限公司监事会议事规则》等制度。上述 制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定且分别经董事会、监事会、股东 会审议通过。
本所律师认为,公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则,上述议 事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司历次股东会、董事会、监事会召开情况
根据公司提供的中维化纤设立以来召开的历次股东会、董事会、监事会会议 资料,中维化纤设立以来的历次股东会、董事会、监事会的召开、表决程序、决 议内容及签署在所有重大方面均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上,本所律师认为,公司组织机构健全,股东会、董事会、监事会议事规 则及其他相关制度内容符合法律、法规和其他规范性文件的规定,股东会、董事 会、监事会的组成和运作合法、合规。
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验公司的董事、监事、高级管理人员及其变化情况,本所律师核查了公 司的工商登记档案、公司董事、监事、高级管理人员任免及变动的相关会议文件、 公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其出具的书面承诺函等资料, 查验了公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格,并对全国中小企业股份转 让系统网站、中国执行信息公开网进行了查询;在此基础上,本所律师对公司董 事、监事、高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规 则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
(一)公司现任董事、监事和高级管理人员
根据公司提供的资料及本所律师核查,公司现有 7 名董事、3 名监事(其中 职工代表监事 1 名)、5 名高级管理人员(其中 2 名由董事兼任),公司的董事、 高级管理人员均未兼任监事。
1. 公司现任董事
公司现任董事 7 人,基本情况如下：
(1)董事长陈海涛
陈海涛,男,1980 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 报告期内,陈海涛历任中维化纤董事、董事长。
(2)副董事长胡博
胡博,男,1973 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 报告期内,胡博历任中维化纤董事、副董事长、副总经理。
(3)虎红斌
虎红斌,男,1976 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 报告期内,虎红斌历任中维化纤董事、副总经理。
(4)张家炜
张家炜,男,1990 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。报告期内,张家炜历任北京中发前沿投资管理有限公司投资部投资总监、 华峰集团投资发展部投资总监;2025 年 5 月至今,担任中维化纤董事。
(5)李维昆
李维昆,男,1987 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。报告期内,李维昆历任中化资本创新投资有限公司和中化绿色私募基金 管理(山东)有限公司高级投资总监、中化资本创新投资有限公司和中化绿色私 募基金管理(山东)有限公司总经理。2023 年 10 月至今,担任中维化纤董事。
(6)张涵
张涵,男,1989 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历。报告期内,担任河南中原联创投资基金管理有限公司业务三部经理;2024 年 6 月至今,任中维化纤董事。
(7)孙桂芝
孙桂芝,女,1978 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 报告期内,孙桂芝担任河南远煌实业有限公司监事;2023 年 8 月至今担任中维 化纤董事。
2. 公司现任监事
公司现任监事 3 人,基本情况如下：
(1)监事会主席王海伦
王海伦,男,1988 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 报告期内,王海伦担任中维化纤监事会主席。
(2)闫赫
闫赫,男,1986 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历。报告期内,闫赫历任中维化纤工程师、新材厂厂长、公司监事等职务。
(3)职工代表监事苏东亮
苏东亮,男,1981 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 报告期内,苏东亮担任中维化纤监事。
3. 公司现任高级管理人员
公司现任高级管理人员 5 人,基本情况如下：
(1)总经理王生健
王生健,男,1972 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 报告期内,王生健担任中维化纤总经理。
(2)副总经理胡博
详见"1. 公司现任董事"部分。
(3)副总经理虎红斌
详见"1. 公司现任董事"部分。
(4)副总经理、财务总监牛红勋
牛红勋,男,1975 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。2025 年 3 月入职中维化纤,2025 年 4 月至今,担任中维化纤副总经理、 财务总监。
(5)董事会秘书张文福
张文福,男,1971 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2024 年 12 月入职中维化纤,2025 年 4 月至今,担任公司副总经理、董事会秘书。
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司董事、监事、经理及其他高级 管理人员不存在《公司法》第一百七十八条、第一百八十三条规定的情形,也不 存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形;公司的董事、监 事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二 个月内未受到过证券交易所公开谴责,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;公司董事会、监事会的选举及高
级管理人员的聘任符合有关规定,履行了必要的法律程序。公司的董事、监事和 高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内,公司董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1. 公司董事的变化
报告期初,公司董事会成员为陈海涛、胡博、虎红斌、张斌、侯红亮。
2023 年 8 月 6 日,公司召开 2023 年第四次临时股东会,审议通过了《关于 公司董事辞职及补选公司董事的议案》,原董事侯红亮因股东鹤淇经济建设退出 对公司的投资,辞去公司董事职务,补选孙桂芝为公司董事。
2023 年 10 月 7 日,公司召开 2023 年第六次临时股东会,审议通过了《关 于增加董事会席位并提名董事候选人的议案》,将公司董事会席位由 5 人增至 7 人,选举中化绿色基金提名的李维昆、华峰集团提名的陈章良为公司董事。
2024 年 6 月 3 日,公司召开 2023 年年度股东会,选举陈海涛、胡博、虎红 斌、孙桂芝、张涵、陈章良、李维昆为第四届董事会董事。2024 年 6 月 3 日, 公司第四届董事会第一次会议选举陈海涛为公司董事长,2025 年 1 月 15 日公司 第四届董事会第五次会议选举胡博为副董事长。
2025 年 4 月 11 日,公司董事会收到董事陈章良提交的书面辞职报告,陈章 良因个人原因,申请辞去公司第四届董事会董事职务,辞职后将不再担任公司任 何职务,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
2025 年 5 月 19 日,公司召开 2024 年年度股东会,根据股东华峰集团的提 名,选举张家炜为公司第四届董事会董事。
2. 公司监事的变化
报告期初,公司监事会成员为：王海伦、苏东亮、秦靖照。
2023 年 8 月 6 日,公司召开 2023 年第四次临时股东会,审议通过了《关于 公司监事辞职及补选公司监事的议案》,原监事秦靖照因股东鹤淇经济建设退出 对公司的投资,辞去公司监事职务,补选闫赫为公司监事。
2024 年 6 月 3 日,公司召开 2023 年年度股东会,选举王海伦、闫赫为第四 届监事会股东代表监事,与职工代表监事苏东亮共同组成第四届监事会。2024 年 6 月 3 日,公司第四届监事会第一次会议选举王海伦为监事会主席。
3. 公司高级管理人员的变化
报告期初,公司高级管理人员为总经理王生健。
2024 年 12 月 30 日,公司第四届董事会第四次会议聘任王生健为总经理, 胡博、虎红斌为副总经理。
2025 年 4 月 28 日,公司第四届董事会第七次会议聘任牛红勋为副总经理、 财务总监,聘任张文福为副总经理、董事会秘书。
本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的上述变更均履行了必要 的法律程序,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、公司的税务
为查验公司的税务情况,本所律师核查了公司的《营业执照》、税收优惠相 关备案文件、政府补助批复文件及财务凭证、《审计报告》、公司出具的声明与 承诺等资料,相关税务主管部门出具的纳税证明,并研究了相关税收优惠法律法 规和规范性文件的规定;在此基础上,本所律师对公司的税务情况是否符合《公 司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定予以验证。
(一)营业执照
公司现持有淇县市场监督管理局于 2025 年 6 月 11 日核发的《营业执照》(统 一社会信用代码：9*开通会员可解锁*9133XC)。
(二)公司执行的税种、税率
税率
税种 计税依据 年度
2024 年度
2023
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额,在扣除
增值税 当期允许抵扣的进项税额后,差额部 13%、6% 13%、6%
分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2% 2%
企业所得税
按应纳税所得额计缴 注
1 注
1
根据《审计报告》,公司目前执行的税种和税率情况如下：
注 1：存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
所得税税率
纳税主体名称 年度
2024 年度
2023
中维化纤 15% 15%
中维新材、中维特纤、中维塑电、虹纶科技、
中维化学、中维科技 25% 25%
本所律师认为,公司及子公司执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件 的要求。
(三)税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)和《高新技术 企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)有关规定,河南省科学技术 厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发《高新技术企业证书》 (证书编号：GR2*开通会员可解锁*),认定公司为高新技术企业,有效期为三年, 企业所得税优惠期为 2023 年至 2025 年,税率为 15%。
本所律师认为,公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(四)政府补助
公司及子公司在报告期内取得的主要政府补助情况如下：
1.中维化纤
(1)2023 年度
序号 项目 金额(元) 依据文件
1 研发补助专项资金 240,000.00 《淇县财政局关于预拨
年企业研发财
2022
政补助专项资金的通知》(淇财办预
(2022)040014
号)
2 产品认证补贴 36,300.00 《关于做好
年下半年支持外贸中小企
2021
业开拓市场和企业维护国际市场公平竞争
环境项目资金申报工作的通知》(豫商贸
号)
[2023]2
3 财政补助奖励资金
-重点工作单项奖 10,000.00 中共鹤壁市委、鹤壁市人民政府关于表彰
年度绩效考评先进集体和高质量发展
2022
先进工作者的决定(鹤文[2023]22
号)
4 省级制造业高质量
发展专项资金 820,000.00 《河南省财政厅关于下达
年省级制造
2023
业高质量发展专项资金的通知》(豫财企
〔2023〕10
号)
5 年企业财源建
2022
设贡献奖 300,000.00 中共鹤壁市委、鹤壁市人民政府关于表彰
年度绩效考评先进集体和高质量发展
2022
先进工作者的决定(鹤文[2023]22
号)
6 规上企业满负荷生
产财政奖励资金 100,000.00 《河南省工业和信息化厅
河南省财政厅关
于做好
年第一季度全省规上工业企业
2023
满负荷生产财政奖励资金申报工作的通知》
(豫工信联运行〔2023〕12 号)
7 慈善特别激励奖 10,000.00 《淇县慈善会关于颁发
年乡村振兴河
2022
南专场暨"99
公益日"活动特别激励奖的决
定》(淇慈[2023]2
号)
8 省制造业企业
2021
灾后重建县级资金 102,000.00 《河南省工业和信息化厅
河南省财政厅关
于对制造业企业灾后重建进行补贴的预通
知》(豫工信联规〔2021〕106
号)
9 规模以上企业奖补
资金 50,000.00 《河南省人民政府办公厅关于印发支持企
业春节前后稳岗稳产若干政策措施的通知》
(豫政办明电[2023]2
号)
10 兴鹤英才科技领军
人才经费 300,000.00 《鹤壁市人才发展专项资金管理办法》(鹤
组文[2017]31
号)
11 年度科技创新
2022
创业团队县级奖补
资金 200,000.00 《淇县财政局下达科技创新专项县级配套
资金的通知》(淇财办预(2023)010104
号)
12 年度科技保险
2022
补助资金县级配套
资金 42,480.00 《淇县财政局下达科技创新专项县级配套
资金的通知》(淇财办预(2023)010104
号)
13 科技奖励
科技奖
励性后补助项目
(瞪羚企业)县级
奖补资金 300,000.00 《淇县财政局下达科技创新专项县级配套
资金的通知》(淇财办预(2023)010104
号)
14 企业研发补助
2022
县配套资金 240,000.00 《淇县财政局下达科技创新专项县级配套
资金的通知》(淇财办预(2023)010104
号)
15 年下半年中小
2022
开项目资金 42,300.00 《河南省商务厅河南省财政厅关于做好
年下半年支持外贸中小企业开拓市场
2022
和企业维护国际市场公平竞争环境项目资
金申报工作的通知》(豫商贸〔2023〕2
号)
16 年鹤壁市稳岗补
23
贴 22,569.99 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的
通知》(人社部发[2019]23
号)
17 中共淇县县委统战
部(表彰高质量发
展企业) 100,000.00 《关于表彰淇县高质量发展企业、社会贡献
优秀企业、"小升规"优秀企业、创新引领示
范企业、优秀企业家、非公企业双强六好基
层党组织和"两个健康"先进单位的通报》
(淇统领[2023]3
号)
18 新设博士后创新实
践基地奖励 50,000.00 《鹤壁市人才发展专项资金管理办法》(鹤
组文[2017]31
号)
(2)2024 年度
序号 项目 金额(元) 依据文件
1 国际性展会、国际
市场考察 43,000.00 《河南省商务厅、河南省财政厅关于做好
年上半年支持外贸中小企业开拓市场
2023
和企业维护国际市场公平竞争环境项目资
金申报工作的通知》
奖励资金 10,000.00 《中共鹤壁市委、鹤壁市人民政府关于表彰
2 年度绩效考评先进集体和高质量发展
2023
先进工作者的决定》(鹤文[2024]33
号)
3 春节慰问重点企业 30,000.00 《淇县财政局下达
2024 年春节前企业慰
问资金的通知》(淇财办预(2024)010085
号)
兴鹤英才计划科技
领军人 400,000.00 《河南省财政厅关于下达
2023 年中央引
4 导地方科技发展资金预算的通知》(豫财科
〔2023〕63 号)
博士后创新实践基 50,000.00 《鹤壁市人才发展专项资金管理办法》(鹤
5 地奖励 组文[2017]31
号)
6 中央引导地方科技
发展资金 400,000.00 《河南省财政厅关于下达
年中央引导
2023
地方科技发展资金预算的通知》(豫财科
〔2023〕63 号)
7 年春节前后稳
2024
岗稳产奖补经费 100,000.00 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的
通知》(人社部发[2019]23
号)
8 年一季度规上
2024
工业企业满负荷生
产财政奖励奖金 200,000.00 《关于转发<河南省工业和信息化厅
河南
省财政厅关于做好
2024 年第一季度规上
工业企业满负荷生产财政奖励资金申报工
作的通知>的通知》(鹤工信发〔2024〕7 号)
9 年高质量发展
2024
专项资金-专精特新
"小巨人"企业项目 2,360,000.00 《河南省财政厅关于明确
年省级制造
2024
业高质量发展专项资金项目预算的通知》
(豫财企[2024]20
号)
10 年度河南省制
2024
造业高质量发展专
项资金 4,250,000.00 《关于开展
年度河南省制造业高质量
2024
发展(军民融合)专项资金绩效评价的通知》
(豫融办秘[2025]3
号)
11 党建阵地建设经费 70,000.00 《淇县基层党建工作经费管理和使用办法》
12 稳岗返还资金 36,950.67 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的
通知》(人社部发[2019]23
号)
13 年第二批省企
2024
业创新引导专项经
费 7,700.00 《河南省财政厅
河南省科学技术厅关于下
达
年第二批省企业创新引导专项经费
2024
预算的通知》(豫财科〔2024〕27
号)
14 年第三季度创
2024
业担保贴息 13,033.33 《河南省财政厅关于印发支持中小企业发
展财政政策的通知》(豫财企[2024]9
号)
15 年上半年支持
2024
外贸中小企业开拓
市场项目 139,700.00 《关于做好
年上半年支付外贸中小企
2024
业开拓市场和企业维护国际市场公平竞争
环境项目资金申报工作的通知》(豫商贸
号)
[2024]18
2.中维特纤
序号 项目 金额(元) 依据文件
1 年第三季度创
2024 9,775.00 《普惠金融发展专项资金管理办法的通知》
业担保贴息 (财金[2023]75
号)
2 中小开和出口信用
保险项目资金 9,400.00 《关于做好
年上半年支持外贸中小企
2024
业开拓市场和企业维护国际市场公平竞争
环境项目资金申报工作的通知》(豫商贸
〔2024〕18
号)
3.中维新材
序号 项目 金额(元) 依据文件
1 2024
年第三季度创
业担保贴息中央 13,033.35 《关于做好
年上半年支持外贸中小企
2024
业开拓市场和企业维护国际市场公平竞争
环境项目资金申报工作的通知》(豫商贸
〔2024〕18
号)
2 年稳岗补贴
2024 7,043.21 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的
通知》(人社部发[2019]23
号)
4.中维化学
序号 项目 金额(元) 依据文件
1 2024
年稳岗补贴 6,201.30 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的
通知》(人社部发[2019]23
号)
本所律师认为,公司享受的政府补助政策具有合法依据,合法、合规、真实、 有效。
(五)依法纳税情况
根据公司提供的材料及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主 体专项信用报告》,公司报告期不存在因违反税务法律、法规及规范性文件被处 以行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验公司的环境保护和产品质量、技术标准等情况,本所律师取得了相关 主管部门出具的守法证明,查阅了关于公司的《质量管理体系认证证书》《环境 管理体系认证证书》等证书,取得了公司出具的声明与承诺。在此基础上,本所 律师对公司的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》《证 券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以 验证。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规 范性文件规定,对公司的环境保护和产品质量、技术等标准情况予以查验。
(一)公司生产经营活动的环境保护
1. 公司取得的环境保护相关资质
根据公司提供的建设项目环境保护影响报告文件、环境保护行政主管部门出 具的环评批复、环境影响评价及验收文件并经本所律师核查,公司已建和在建项 目已完成所需环境影响评价及验收工作,公司环保设施有效运转,公司取得的排 污许可证情况如下：
公司
资质
证书编号
名称
名称 颁发单位
有效期/核发日期
公司
名称 资质
名称 证书编号 颁发单位 有效期/核发日期
中维 排污
许可
证 9*开通会员可解锁*9133XC002R 鹤壁市生态环境局 年
月
日至
2021
7
6
化纤 年
月
日
2026
7
5
中维 91410622MA45BFADXP001V 鹤壁市生态环境局 年
月
日至
2023
5
24
特纤 年
月
日
2028
5
23
中维 91410622MA45BEQY0P001Q 鹤壁市生态环境局 年
月
日至
2025
3
21
新材 年
月
日
2030
3
20
中维 91410622MA9KN696X2001Q 鹤壁市生态环境局 年
月
日起
2025
3
31
塑电 至
年
月
日
2030
3
30
中维 91410622MADQL43K2H001V 鹤壁市生态环境局 年
月
日起
2025
4
27
科技 至
年
月
日
2030
4
26
截至本法律意见书出具之日,公司污染物排放符合相关标准及总量控制要 求,未出现的环境污染事件或因环保受到的行政处罚。
公司现持有 SGS 核发的 ISO 14001：2015 管理体系认证证书,证书有效期自 2023 年 5 月 10 日至 2026 年 5 月 9 日。
2. 公司遵守环保法律法规和规范性文件的情况
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司主营业务属于第 28 大类化学纤维制造业中的锦纶纤维制造业。根据环境保护部、国家发展和改革委 员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合制定的《企业环境信用评 价办法(试行)》(环发〔2013〕150 号)第三条第二款第(三)项规定,"重污染 行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、 酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业,以及国家确定的其他污染 严重的行业。"因此,公司所属行业不属于上述重污染行业。
根据本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息,河 南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告(无违法违规 记录正面版)》、鹤壁市生态环境局淇县分局出具的中维科技、中维塑电项目未 受到行政处罚的情况说明,报告期内中维科技、中维塑电存在于环评验收前进行 少量调试、生产,该事项不构成重大违法违规。
本所律师认为,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内不 存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
(二)公司的质量技术标准
1. 公司已取得的资质证书详见本法律意见书"八、公司的业务"之"(四)业 务资质"。
2. 公司现持有 SGS 核发的 ISO 9001：2015 质量管理体系认证证书,证书有 效期自 2023 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 7 日。
根据公司的说明,河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专 项信用报告(无违法违规记录正面版)》,并经本所律师核查,公司的产品符合 有关产品质量和技术监督标准,报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方 面的法律法规而受到处罚。
(三)公司的安全生产管理体系
公司现持有 SGS 核发的 ISO 45001：2018 职业健康安全管理体系认证证书, 证书有效期自 2023 年 5 月 10 日至 2026 年 5 月 9 日。
根据公司的说明,河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专 项信用报告》,并经本所律师核查,公司报告期内不存在与安全生产相关的违法 违规行为。
十八、公司的劳动用工情况
为查验公司的劳动用工情况,本所律师核查了公司及其子公司的员工名册、 工资表、劳动合同或劳务合同范本、社保缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等资料, 并对公司人事主管进行了访谈;在此基础上,本所律师对公司的劳动用工情况是 否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、 规范性文件的规定予以验证。
报告期内,公司严格执行国家劳动用工和劳动保护的相关法律法规和规章制 度,公司与全体员工均签订了劳动合同。公司按国家和有关地方规定执行社会保 障制度,为员工办理了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险和住房公积金。
(一)社会保险和住房公积金
1. 劳动用工
根据公司提供的员工名册及说明并经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司共有员工 693 名。经本所律师核查,公司与员工签订的劳动 合同符合《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律、法规及规范性文件的规定, 合法、有效。
2. 社会保险、住房公积金
截至 2024 年 12 月 31 日,公司员工总人数为 693 人,公司为 615 人缴纳养 老及工伤保险,缴纳比例为 88.74%;公司为 617 人缴纳医疗保险,缴纳比例为 89.03%。
未缴纳社保人员中,53 人为新入职试用期员工,正在办理手续(其中 1 名 员工已办理公积金缴纳手续,未办理社保缴纳手续);14 人为退休返聘员工;5 人于异地缴纳社会保险;1 人自愿放弃缴纳社保;5 人超龄,无法缴纳社保。医 疗保险缴纳人数较养老保险缴纳人数多 2 人,系公司为 2 名已达退休年龄,但未 满足医疗保险缴纳年限,无法享受退休医保待遇的员工缴纳医疗保险所致。
公司为 608 人缴纳住房公积金,缴纳比例为 87.73%。
未缴纳住房公积金人员中,2 人于当月离职;52 人为新入职试用期员工,正 在办理手续;12 人为退休返聘员工(2 名公司员工已达退休年龄,但仍缴纳住房 公积金);1 人于异地缴纳住房公积金;3 人个人缴纳住房公积金;10 人自愿放 弃缴纳住房公积金;5 人超龄,无法缴纳住房公积金。
公司控股股东、实际控制人就公司社会保险费用和住房公积金缴纳事宜做出 承诺如下："如因国家有权部门要求或者决定公司及其子公司需为其员工补缴社 会保险、住房公积金,或者因此受到任何处罚,相关费用和责任将由本人全额承 担,本人将根据届时国家有权部门的要求或者决定及时履行。公司及其子公司因 此遭受的损失(如有),本人将向公司及其子公司全额补偿,且不会就该等补偿 向公司及其子公司行使追索权。"
根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告》, 公司及其子公司不存在社会保险和住房公积金缴纳方面的行政处罚。
(二)劳务派遣情况
2024 年 8 月,中维塑电与鹤壁市淇滨区昌盛时代企业管理咨询有限责任公 司签署了《劳务派遣服务协议》。约定鹤壁市淇滨区昌盛时代企业管理咨询有限 责任公司将其员工派往中维塑电从事临时性、辅助性或替代性岗位工作,协议有 效期自 2024 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 27 日。鹤壁市淇滨区昌盛时代企业管理 咨询有限责任公司持有《劳务派遣经营许可证》(编号：豫劳派 41061123002), 许可经营事项为劳务派遣,有效期为 2023 年 2 月 13 日至 2026 年 2 月 12 日。
报告期内公司不存在劳务派遣用工人数占公司用工总人数比例超过 10%的 情形,符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况,本所律师核查了公司及其持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《调查表》、声明承诺等资料, 各相关政府主管部门出具的证明文件及公司住所地法院出具的证明文件,查询中 国执行信息公开网站。在此基础上,本所律师对公司诉讼、仲裁或行政处罚的情 况是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法 规、规范性文件的规定予以验证。
(一)公司的情况
根据公司所在地法院、劳动人事争议仲裁委员会出具的书面证明、河南省营 商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告》,并经本所律师核 查,报告期内,公司及其控股子公司未受到过行政处罚,截至本法律意见书出具 之日,公司及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)持股 5% 以上股东的情况
根据公司股东填写的调查表和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之 日,持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。
(三)相关人员的情况
根据公司的说明和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的董 事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、需要说明的其他问题
(一)个人账户收付款
2023 年度,公司存在员工通过个人账户收取零星货款的情况,公司员工代 收款项金额为 58.67 万元,占当期营业收入比例为 0.14%,金额及占比较低。员 工代收货款系存在个别客户因自身结算便利原因,将货款直接支付给公司员工个 人账户,员工收到款项后转回公司账户。
前述事项系偶发行为,金额较小,不构成重大违法违规,公司及员工未因此 受到行政主管部门的行政处罚法,且均及时转入公司账户并全部纳入财务报表核 算。报告期后未发生类似情况,上述个人账户已于 2024 年 10 月注销。针对上述 事项,公司已完善并严格执行货币资金管理制度,公司款项全部通过公司银行账 户核算,严禁员工代为收取公司业务结算或相关款项。
(二)区域性股权市场或其他交易场所挂牌
2020 年 10 月 29 日,中维化纤取得中原股权交易中心股份有限公司出具的 《备案通知书》,于 2020 年 10 月 29 日在中原股权交易中心上市后备挂牌(挂 牌代码：900271)。
截至本法律意见书出具日,公司仅在中原股权交易中心挂牌展示,未曾进行 股权转让或融资,不涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《关于清理
整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类 交易场所的实施意见》等规定的情形,亦不存在违反相关业务规则的情况。
二十一、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司是依法设立、有效存续的股份有限公司,具 备申请股票在股转系统挂牌并公开转让的主体资格;公司已根据《公司法》《公 司章程》的有关规定,就本次挂牌的有关事宜履行了必要的内部批准程序;公司 已满足《业务规则》等规定的申请股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质条 件;公司本次挂牌尚需取得股转公司审查同意。
本法律意见书一式三份。
(本页以下无正文)