公告编号：2025-025
证券代码：839994 证券简称：中德诺浩 办主券商：国泰海通
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“总经理”
、
“副总经理”
全文“经理”
、“副经理”
全文“挂牌公司”
全文“公司”
全文“1/2 以上”
全文“过半数以上”
第二条 公司系依照《公司法》及其他
有关律、行政规成立的股份限公司，由
原中德诺浩（北京）教育投资有限公司
全体股东共同作为发起人，通过由原中
德诺浩（北京）教育投资有限公司整体
变更发起设立的股份有限公司，在北京
市工商行政管理局朝阳分局注册登记，
并取得营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》及其他
有关法律、行政法规成立的股份有限公
司，由原中德诺浩（北京）教育投资有
限公司全体股东共同作为发起人，通过
由 原中德诺浩（北京）教育投资有限
公司整体变更发起设立的股份有限公
司，在北京市工商行政管理局朝阳分局
注册登记，取得营业执照，统一社会信
公告编号：2025-025
用代码 9111*开通会员可解锁*3D。
第七条 董事长为公司法定代表人。
第七条 公司的法定代表人按照公司章
程的规定，董事长为代表公司执行公司
事务的董事，为法定代表人。法定代表
人由董事会以全体董事的过半数选举
产生、更换。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第八条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条公司根据中国共产党章程的
规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。党组织机构设置、人员编制纳
入企业管理机构和编制，基层党组织党
建活动经费和党组织工作经费按照有
关规定纳入年度预算，从管理费中列
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支。
公司设立中国共产党中德诺浩（北京）
教育科技股份有限公司支部委员会，公
司党支部围绕生产经营开展工作，发挥
战斗堡垒作用。公司设党支部书记一
名，经选举产生。党员大会闭会期间，
上级党组织认为有必要时，可以任命党
支部书记。公司党支部根据党章等党内
法规履行职责。
第十五条公司采取发起设立的方式，公
司的股份采取记名方式，登记于公司股
东名册。公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌后，公司股票在中国证券登记
结算有限责任公司登记存管。
第十五条 公司采取发起设立的方式，
公司的股份采取记名方式，登记于公司
股东名册。公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让后，公司股票在
中国证券登记结算有限责任公司登记
存管。
第二十条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
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应当承担赔偿责任。
第二十一条公司置备股东名册，股票和
股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十一条 公司应当制作股东名册并
置备于公司，股票和股东名册是证明股
东持有公司股份的证据。股东名册记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所所认购的股份种类及股
份数；
（三）股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司增资发行新股，应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。规定的其他
方式。
公司增资发行新股，应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司回购其
股份的；
（五）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条公司回购本公司股份，应以
协议方式或股东大会批准的其他合法
方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）认可的
其他方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（三）项原因回购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十五条规定回购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自回
购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；公司因第二十五条第
(三)项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定回
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（二）项原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司依
照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；公司因第二十五条第(三)
项、第（五）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项、第（五）
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购的本公司股份，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。
股东协议转让公司股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业
股份转让系统监督管理机构制定的交
易规则。
第二十八条 公司的股份可以依法转
让。
第三十条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
第三十一条公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十一条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
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第三十二条公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）认定的其他期间。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、公司年度报告公
告前业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理 第三十三条公司董事、监事、高级管理
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人员、持有本公司百分之五以上股份的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
人员、持有本公司百分之五以上股份的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十四条公司股东为依法持有公司
股份的人。公司应将股东名册置备于公
司，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十四条 公司股东为依法持有公司
股份的人。公司应将股东名册置备于公
司，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一种类
别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
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事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定处分其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司回购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有参与权，有权根据
《公司法》等相关法规的规定通过合法
途径参与公司的重大生产经营决策、利
润分配、弥补亏损、资本市场运作（包
括但不限于发行股票并上市、融资、配
股等）等重大事宜。公司控股股东不得
利用其优势地位剥夺公司中小股东的
上述参与权或者变相排挤、影响公司中
小股东的决策；
（二）公司股东享有表决权，有权依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）公司股东享有质询权，有权根据
《公司法》等相关法规的规定通过合法
途径对公司的生产经营进行监督，提出
建议或者咨询。有权在公司召开股东会
时对公司董事、监事和高级管理人员超
越法律和本章程规定的权限的行为提
出质询；
（四）公司股东享有知情权：有权查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；公司股东
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可以向公司董事会书面提出上述知情
权的请求，同时向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面
文件。公司董事会在收到上述书面请求
及相关文件之日起 5 日内予以提供，无
法提供的，应给予合理的解释；
（五）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规、部门规章
及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
、
《证
券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿有不正当目的，可能损害公司合法利
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益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以请求人民法院要求公司提
供查阅。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十七条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
公告编号：2025-025
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十八条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
公告编号：2025-025
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有
关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序，关联股东、关联董事
回避表决。发生关联交易后，应及时结
算，不得形成非正常的经营性资金占
用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，预付投资款等方式将资
金、资产和资源直接或间接地提供给控
股股东及其关联方使用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
第四十一条 公司股东及其关联方不得
占用或转移公司资金、资产及其他资
源。公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、全国股转系统业务
规则行使权利、履行义务，维护公司利
益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有
关关联交易的决策制度履行董事会、股
东会审议程序，关联股东、关联董事回
避表决。发生关联交易后，应及时结算，
不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广
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告等期间费用，预付投资款等方式将资
金、资产和资源直接或间接地提供给控
股股东及其关联方使用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
公司及其关联方不得利用关联交易输
送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第四十二条持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第四十三条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
第四十五条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准需由股东大会通过的
担保事项；
（十三）审议批准需由股东大会通过的
交易事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规或本
章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准需由股东会通过的担保
事项；
（十一）审议批准需由股东会通过的交
易事项；
（十二）审议批准股权激励计划；
（十三）审议批准法律、行政法规或本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
第四十四条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
第四十六条公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议。符合下列情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
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（五）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，本章程另
有规定的除外。
董事会审议上述担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，本章程另
有规定的除外。
董事会审议上述担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（四）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
如果出现违反以上审批权限、审议程序
的担保事项发生，则根据法律、行政法
规、部门规章、其它规范性文件以及《公
司对外投资、对外担保管理制度》中的
有关规定，追究相应人员的责任。
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第四十五条创新层挂牌公司发生的下
列交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
基础层挂牌公司应当按照公司章程的
规定对发生的交易事项履行审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（三）提供财务资助（指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为）
；
（四）提供担保（含对子公司担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
第四十七条 公司发生的下列交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，须
经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述所称“交易”包
括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（三）提供财务资助（指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为）
；
（四）提供担保（含对子公司担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第五十六条单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
第五十八条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，股
东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
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相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议公告之前，
召集股东合计持股比例不得低于百分
之十。
第六十条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3％
以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，告知临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面通知方式通知各股
东；临时股东大会将于会议召开 15 日
前以书面通知方式通知各股东。上述期
第六十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告的方式进行。召集人将在年
度股东会召开 20 日前通知各股东；临
时股东会将于会议召开 15 日前通知各
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限不包括会议召开当日。
股东。上述期限不包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十七条登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十九条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等或
者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项权
利。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十九条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条召集人将依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
第七十四条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事、董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员、信息
披露事务负责人应当列席会议。
第七十六条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。
第八十四条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。
第八十四条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
第八十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（六）公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
第八十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）定向发行股票、申请股票终止挂
牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（七）公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保；
（八）股权激励计划；
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过的其他事项。
（九）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一表决权。
如公司股东人数超过 200 人之后，股东
大会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并及时公开披露单独计票结
果：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
第八十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一表决权，类
别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
公告编号：2025-025
第八十七条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。全体股
东均为关联方的除外。
第八十九条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况，除
法律法规、部门规章、业务规则另有规
定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人或其他关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会会议的其他股东审议通过。
董事会应对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断。审议
关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关
系的股东，应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并主动申
请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关
联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；公司股东会在审议关联交易
事项时，公司董事会及见证律师（如有）
应在股东投票前，提醒关联股东须回避
公告编号：2025-025
表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第九十四条股东大会对提案进行表决
前，应当推举合格代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并当场公布表决结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过，决议
的表决结果载入会议记录。
第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应由股
东代表、律师（如有）共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。通过网络或者其
他方式投票的公司股东或者其代理人，
可以查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条公司董事为自然人，董事无
须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
第一百〇一条 公司董事为自然人，董
事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
公告编号：2025-025
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
公司现任董事出现本条规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职。
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定其不适
合担任公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、全
国股转系统业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
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违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百条董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。董事会三年期满换届，
每次更换董事人选不得超过原董事人
选的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。在每届任期
过程中增、补选的董事，其董事任期为
当届董事会的剩余任期，即从股东大会
通过其董事提名之日起计算，至当届董
事会任期届满后改选董事的股东大会
召开之日止。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。在每届任期
过程中增、补选的董事，其董事任期为
当届董事会的剩余任期，即从股东会通
过其董事提名之日起计算，至当届董事
会任期届满后改选董事的股东会召开
之日止。董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。（“亲自出席”，包
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括董事本人现场出席和以通讯方式出
席。
）
第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞职，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事辞职应向董事
会提交书面辞职申请。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，公司应当在 2 个月内
完成董事补选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事辞职应向董事
会提交书面辞职申请，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、全国股转系统业务规则和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后一年内并不当然解除。其对于
公司商业秘密的保密义务仍然有效，直
至该等商业秘密成为公开的信息。其他
义务的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其对于公司商业秘
密的保密义务仍然有效，直至该等商业
秘密成为公开的信息。其他义务在其辞
职生效或任期届满后的三年内仍然有
效。
第一百〇七条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
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赔偿责任。
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审批全面预算管理方案，决定公
司年度预算（含经营计划、投资计划）
；
（四）决定公司的投资方案，决定公司
及所属企业的股权投资（含有限合伙企
业的设立及投资）
；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产处置、对外担保事项、委托理财、
关联交易、财务资助、对外捐赠、融资
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换公
司董事；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
级管理人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十
二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）向股东会提请选举和更换公司
董事；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
全国股转系统业务规则、本章程及股东
会授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百一十一条董 事 会须 于公 司 每 年
年度股东大会前对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估，并就讨论
评估的结果形成决议。
第一百一十四条 董事会须对公司治理
机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否
合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十八条董 事 会会 议通 知 包 括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。(董事会会议
议题应当事先拟定，并提供足够的决策
材料。)
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第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十四条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十五条公司设董事会秘书。董
事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。精选层、创新层挂牌公
司应当设董事会秘书作为信息披露事
务负责人，董事会秘书应当取得全国股
转系统董事会秘书资格证书，负责信息
披露事务、股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。
第一百二十八条 公司设董事会秘书。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。公司应当设董事会秘
书作为信息披露事务负责人，负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百二十八条董 事 会秘 书由 董 事 会
聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。
公司董事或其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不
第一百三十一条 董事会秘书由董事会
聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。
公司董事或其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不
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得以双重身份作出。
得以双重身份作出。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露外，董事会秘
书的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。在上述例外情形下，辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。辞职报告生效之
前，董事会秘书应当继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
第一百二十九条公司设总经理一名、副
总经理三名、董事会秘书一名、财务总
监一名，由董事会聘任或解聘。
本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形，同样适用于高级管理人员。
本章程第一百一条关于董事的忠实义
务和第一百〇二条第（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同样适用于高级
管理人员。
第一百三十二条 公司设经理一名、副
经理二名、董事会秘书一名、财务总监
一名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形，同样适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实
义务和第一百〇四条第（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同样适用于高
级管理人员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
第一百三十五经理对董事会负责，行使
下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总
经理助理、副总经理、财务总监等高级
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）拟订公司发展战略计划、全面预
算管理方案、年度经营计划、年度预算、
年度投资计划、重大项目投资方案等须
提交董事会审议的计划和方案；按照董
事会或股东会的批准，组织实施公司战
略及各项计划和方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司经
理助理、副经理、财务总监等高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。经理列席董事会会议。
第一百三十四条总 经 理可 以在 任 期 届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百三十七条 公司经理、副经理和
财务总监可以在任期届满以前以书面
方式提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。公司经理、副
经理和财务总监辞职自辞职报告送达
董事会时生效。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。
公告编号：2025-025
第一百三十五条高 级 管理 人员 执 行 公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
第一百五十三条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，监事会可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报
告，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
公告编号：2025-025
作，费用由公司承担。
（九）股东大会授权的其他职权。
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）股东会授权的其他职权。
第一百六十三条投 资 者关 系管 理 的 目
的，是公司通过信息披露与交流，加强
与投资者之问的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的重要工作。
第一百六十六条 投资者关系管理是指
公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，提升公司治理水
平，实现公司和股东利益最大化的战略
管理行为。若公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。公司应设置与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。其中，公
司主动终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应当制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
与其他股东主动、积极协商解决方案，
对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百六十九条公 司 应当 在每 一 会 计
年度终了时制作财务会计报告，并依法
经审查验证。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
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律、行政法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百七十一条公 司 分配 当年 税 后 利
润时，提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十四条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十二条公 司 的公 积金 用 于 弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公告编号：2025-025
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十八条公 司 聘用 会计 师 事 务
所由股东大会决定。公司应向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。公司应向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十三条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定报刊上公告。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十五条公 司 需要 减少 注 册 资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
第一百八十八条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
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的最低限额。
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十八条公 司 有本 章程 第 一 百
八十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第一款第一项、第二项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条公 司 因本 章程 第 一 百
八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十四条公司因本章程第一百
九十二条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组，进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清 算 组应 当自 成 立 之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
第一百九十六条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十三条清 算 组在 清理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院院指定的
破产管理人。
第一百九十五条清 算 组成 员应 当 忠 于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
（二）新增条款内容
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百八十九条 公司依照本章程第【一百七十五条】第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十八条】第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
（三）删除条款内容
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定及公司业务发展需要，
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司第四届董事会第三次会议议决》
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日