公告编号：
2025-015
证券代码：836552 证券简称：博深科技 主办券商：长江承销保荐
西安博深安全科技股份有限公司
要约方式回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
为了促进公司长期健康发展，在综合考虑经营情况、财务状况及未来盈利能力等因
素的基础上，依据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》
、
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》
（以下简称“
《实施细则》
”
）等法律法规及
《公司章程》的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购。
2025 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以要
约方式回购股份的议案》
，董事会表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案
尚需经公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、
回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本
□转换公司发行的可转换为股票的公司债券
为了促进公司长期健康发展，提升公司运营效率指标，在综合考虑公司经营情况、
财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于注
销并减少注册资本。
考虑到目前公司所处矿山安全设备制造行业竞争环境的严峻，公司认为继续保持高
额股份不利于公司可持续发展，不利于公司开展各项经营业务。因此公司基于现金流情
况开始分阶段实施减资战略。
公司挂牌以来实施过三次回购。公司本次开展股份回购是在前次回购的基础上继续
以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。公司认为继续减少股本有利于调整
权益资本与负债资本的比例，增强财务杠杆效应，降低资本成本，提升资本使用效率。
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三、
回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、
回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本
次回购价格为3.00元/股。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交
易均价为2.79元，拟回购价格不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
本次回购定价原则及合理性如下：
（一）公司股票二级市场交易情况
公司股票交易方式为集合竞价转让方式。根据
Choice数据查询，公司董事会审议通
过回购股份方案前
60个交易日交易均价为2.79元/股，成交量（不含大宗交易）为10,303
股，成交金额（不含大宗交易）为
28,702元。本次回购股票的价格未高于董事会通过回
购股份决议前
60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%，且接近董事会通过回购股
份决议前
60个交易日（不含停牌日）的交易均价，具有合理性。
（二）前期股票发行价格
公司最近一次股票定向发行发生于
2022年，发行股数为2,300,000股，发行价格为
4.50元/股，新增股份于*开通会员可解锁*在全国股转系统挂牌流通转让。公司此次回购是
为了提升公司运营效率指标，考虑到公司的长远发展，此次股份回购价格略低于前次发
行价格，具有合理性。
鉴于本次回购与前次发行股票时间间隔较长，公司所处的行业发展状况、企业自身
经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，因此公司前次股票发行价格参考意义较小，
前次发行价格与本次回购价格存在差异具有合理性。
（三）前次公司回购股份价格
公司于
*开通会员可解锁*经董事会决议，回购股份用于注销公司注册资本，回购价格
为
4.00元/股，于*开通会员可解锁*回购完毕4,997,000股。公司目前的经营情况、市场环境与
2023年度相比均发生了一定的变化，本次回购价格与前次回购价格存在差异具有合理
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性。
（四）公司每股净资产价格
截至
*开通会员可解锁*，未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.88元/股，
截至
*开通会员可解锁*，经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.15元/股。本次股
份回购价格与最近一年一期的每股净资产不存在明显偏离。
（五）同行业可比公司
公司主要从事矿山安全设备制造和矿山安全建设服务，以金属材料、机械元器件、
电子元件、各类传感器和仪表、通信设备以及软件系统集成等安全设备制造为主，为矿
山提供固定设备无人值守的具有自我感知、自主决策、自动执行的智能化设备。根据全
国中小企业股份转让系统
*开通会员可解锁*发布的挂牌公司行业分类结果，公司属于-专用
设备制造业-环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造-其他专用设备制造（C3599）,
选取以下与公司主营业务相似的可比上市公司作为参考，具体数据如下：
证券代码
证券简称
每股市价（元）
每股净资产（元）
市净率（倍）
831565
润成科技
1.09
1.32
0.83
872951
中平自动
1.84
2.46
0.75
873130
斯达股份
1.76
1.04
1.69
833381
宏安翔
0.69
0.68
1.01
均值
1.07
注：每股净资产来源于各挂牌公司
2025年半年度报告数据；每股市价为*开通会员可解锁*收盘价，
当日没有收盘价的选取最近交易日收盘价。
公司本次回购价格为每股
3.00元，对应市净率为1.04倍（每股净资产为未经审计的
2025年半年报数据），处于同行业可比公司市净率波动范围内，与同行业可比公司均值
相比不存在重大偏离。
本次股份回购定价考虑了股票交易价格、前期股票发行价格、前次公司回购股票价
格、每股净资产、同行业可比公司市净率等因素，经过综合考虑，公司本次股份回购价
格为
3元/股，因此，本次股份回购定价合理，与同行业可比公司的差异在合理范围内，
不存在损害挂牌公司和股东利益的情况，不存在高价回购股份损害挂牌公司利益的情
形。
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自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、
拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过
10,000,000 股，占公司目前总股本的比例不高于 19.27%。
本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预
计拟回购资金总额不超过
30,000,000 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金
为准，资金来源为自有资金或自筹资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预
定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份
数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
股份回购完成后，回购股份全部予以注销并减少注册资本。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、
回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司股东会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东会
决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
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予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、全国股转公司规定的其他情形。
七、
预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情
况为：
类别
回购实施前
回购完成后
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
1.有限售条件股份
41,227,305
79.44%
41,227,305
98.40%
2.无限售条件股份
（不含回购专户股份）
10,671,307
20.56%
671,307
1.60%
3.回购专户股份
10,000,000
23.87%
——用于股权激励或员
工持股计划等
——用于减少注册资本
10,000,000
23.87%
——用于转换公司发行
的可转换为股票的公司
债券
总计
51,898,612
100%
51,898,612
100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2025/8/29 在中国证券登记结算有限责任公司
登记数据为准。
本次回购完成后，公司股份总数等不会触发全国股转公司关于分层管理相关规定中
各市场层级的退出情形。
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八、
管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
(一)财务状况及偿债能力
公司本次回购所需资金不超过 30,000,000 元。根据公司 2025 年半年度报告（未经
审计）
，截至 2025 年 6 月 30 日，公司总资产为 21,797.05 万元，总负债为 6,846.36
万元，资产负债率为 31.41%。归属于挂牌公司股东的净资产为 14,950.68 万元，货币
资金余额为 4,227.65 万元。公司资金可以满足本次回购资金总额的上限，实施回购不
会对公司财务状况造成重大不利影响。
根据公司经审计的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额
为 1,860.67 万元,应收账款为 13,443.98 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计
的总资产为 22,171.30 万元，负债总计为 5,816.12 万元，归属于挂牌公司股东的净资
产为 16,355.18 万元，资产负债率为 26.23%。
公司资产负债率较低，偿债能力较强，无法偿还债务的风险较低，实施回购不会对
公司债务履行能力造成重大不利影响。
（二）持续经营能力
根据公司经审计 2024 年年度报告，公司 2024 年度营业收入 12,972.44 万元，归属
于挂牌公司股东的净利润 372.71 万元，经营活动现金流量净额 1,332.85 万元，累计未
分配利润 5,930.09 万元。
根据 2025 年半年度报告（未经审计）
，公司 2025 年上半年营业收入 2,719.08 万元，
较上年同期收入增长 86.10%，归属于挂牌公司股东的净利润-1,404.50 万元，较上年同
期亏损大幅减少，经营活动现金流量净额 402.47 万元，较上年基本持平，累计未分配
利润 4,525.59 万元。公司营业收入规模尚可，具备盈利能力，且现金流较为稳健，本
次回购股份现金支出不超过 3,000 万元，不会对公司持续经营能力造成不利影响。
综上，公司本次拟回购资金上限 3,000.00 万元，本次回购预期不会影响营运资金
正常周转和偿债安排。因此，本次回购后公司财务状况稳定，具备债务履行能力和持续
经营能力。
九、
回购股份的后续处理
回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股
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份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经全
国股转公司审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购
股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办
理工商变更登记手续。
十、
防范侵害债权人利益的相关安排（如适用）
根据《公司法》的相关规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方
案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规
定予以披露。
十一、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十二、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限
制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及
其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十三、 股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架
与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士
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对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（三）决定聘请相关中介机构；
（四）授权公司董事会及其转授权人士办理设立股份回购专用证券账户或其他相关
证券账户及其相关手续；
（五）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（六）授权公司董事会及其转授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
十四、 预受要约的申报和撤回
同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”
）应当在要约回购期限内每个交
易日的 9：15 至 11：30、13：00 至 15：00 通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。
预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账
户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）
。
在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回
购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。
十五、 回购方案的不确定性风险
（一）本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致
本次回购股份无法实施。
（二）本次回购经过股东会审议通过后，尚存在没有股东接受回购要约，导致回购
股份方案无法实施等不确定性风险。
（三）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无
法实施的风险。
（四）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保，导致回购方案无法实施
的风险。
回购期间内如公司发生上述事项，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，并依
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法依规履行相关审议程序。敬请广大投资者注意投资风险。
十六、 其他事项（如适用）
（一）博深科技将严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细
则》的规定履行审议程序和信息披露义务，并面向全体股东实施要约回购，确保所有股
东享有平等参与本次回购的权利，不存在变相进行定向回购的情形。
（二）截至本方案出具日，博深科技实际控制人王学立、范宇洪与北京基石创业投
资基金有限合伙、深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司签订了《增
资合同书之补充协议书》等协议；博深科技实际控制人王学立与姚绍臣等 11 位自然人
签署了《股票发行认购合同之补充合同》
、
《股票发行认购合同之补充合同（二）
》
，该等
协议存在特殊投资条款，公司及实际控制人承诺本次要约回购与上述特殊投资条款不存
在关联关系，不涉及变相为实际控制人承担回购义务的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，要约期
限开始后，公司不会变更或终止回购股份方案。
十七、 备查文件
《西安博深安全科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
西安博深安全科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 9 日