公告编号：2025-023
证券代码：833804 证券简称：康威通信 主办券商：招商证券
康威通信技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，具体内容如下：
1.根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）全文“股东大会”调整为“股东会”，“半数以上”调整为“过半数”，
“辞职”调整为“辞任”；
（2）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”。
2. 无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号和
部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围
较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护康威通信技术股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
第一条 为维护康威通信技术股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
公告编号：2025-023
法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》和其他有关规定，
制订本章程。
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》
”
）
、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”
）制定的《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）相关业务规则（以下简
称“业务规则”）及其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律法规及规范性文件规
定，由原山东康威通信技术有限公司
整体变更设立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律法规及规范性文件规
定，由原山东康威通信技术有限公司
整体变更设立的股份有限公司，在济
南高新技术产业开发区管委会市场监
管局注册登记并取得营业执照，统一
社会信用代码：9*开通会员可解锁*635036。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞任法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监、技术总监。
第十一条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第十六条 公司的发起人为山东
同晟投资有限公司、聊城泰诚投资咨
询有限公司、姜理远、杨震威、吴建冬、
第十八条 公司的发起人为山东
同晟投资有限公司、聊城泰诚投资咨
询有限公司、姜理远、杨震威、吴建冬、
公告编号：2025-023
李少辉、慕瑞嘉、曹义良、王贵焕、张
晓军、张明广、任冷、孟光辉、胡建平、
王伟、于兹山、袁淑兰、韩桂英、史英
杰，各发起人于 2010 年以山东康威通
信技术有限公司整体变更方式设立公
司时其各自认购的股份数和持股比例
分别如下：
……
公司股票和股东名册的登记存管机
构为公司董事会秘书办公室；公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌
后，公司股票的登记存管机构为中国
证券登记结算有限责任公司，公司的
股东名册以中国证券登记结算有限责
任公司提供的名册为准。
李少辉、慕瑞嘉、曹义良、王贵焕、张
晓军、张明广、任冷、孟光辉、胡建平、
王伟、于兹山、袁淑兰、韩桂英、史英
杰，各发起人于 2010 年以山东康威通
信技术有限公司整体变更方式设立公
司时其各自认购的股份数和持股比例
分别如下：
……
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，公司股票的登记存管
机构为中国证券登记结算有限责任公
司，公司董事会秘书办公室依据中国
证券登记结算有限责任公司提供的凭
证建立股东名册，并负责保存管理。
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，符合法律、行政法规、部门规章规
定情形的除外。
第 二十 一条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股票
的其他公司合并；
（三）将普通股股份奖励给本公
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律法规、部门规章、规
范性文件和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股票
的其他公司合并；
（三）将普通股股份奖励给本公
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司职工；
（四）普通股股东因对股东大会
做出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）公司可根据优先股发行方
案及本章程的约定并在符合相关法
律、法规、规范性文件的前提下回购注
销公司发行的优先股股份；公司与持
有本公司优先股的其他公司合并时，
应回购注销相应优先股股份。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
司职工；
（四）普通股股东因对股东会作
出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
（五）公司可根据优先股发行方
案及本章程的约定并在符合相关法
律、法规、规范性文件的前提下回购注
销公司发行的优先股股份；公司与持
有本公司优先股的其他公司合并时，
应回购注销相应优先股股份。
（六）将股份用于转换公司发行
的可转化为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例
发出购回要约；
（二）法律、行政法规规定和国务
院证券主管部门批准的其他情形。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例
发出购回要约；
（二）通过公开的集中交易方式；
（三）法律、行政法规规定和中
国证监会认可的其他情形。
第二十三条 公司因本章程第二
十一条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司普通股股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十一条规
定收购本公司普通股股份后，属于第
（一）
项情形的，
应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司普通股股份的，应当经股
东会决议。公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，可以按照本章程或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
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注销。
公司依照第二十一条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
公司购回优先股股份，以该期优
先股发行方案约定的方式进行。
股东大会授权董事会，根据相关
法律法规的要求，全权办理与赎回及
回售相关的所有事宜。
公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司普通股股份后，属于第
（一）
项情形的，
应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公 司依照 本章 程第二 十三条 第
（三）项规定收购的本公司股份，将不
超过本公司已发行股份总额的 10%；
用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 3 年内
转让给职工。
公司依照 本章程第二十三条 第
（六）项规定收购的本公司股份，将
不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司购回优先股股份，以该期优
先股发行方案约定的方式进行。
股东会授权董事会，根据相关法
律法规的要求，全权办理与赎回及回
售相关的所有事宜。
第二十六条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
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不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票进入全国中小企业股份
转让系统挂牌进行公开转让后，应遵
循全国中小企业股份转让系统相关转
让规则。
不得转让其所持有的本公司股份。
第 二十 八条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要确
定股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十二条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确定股
东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列
权利：
（一）公司的普通股股东享有下
列权利：
……
5.查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
……
（二）公司的优先股股东享有下
列权利：
……
4.查阅财务账簿、营运报告、审计
报告及所有会议记录；
5.公司因解散、破产等原因进行
清算时，按其所持有的股份种类、条款
及份额优先于普通股股东参加公司剩
第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）公司的普通股股东享有下
列权利：
……；
5.查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
……
（二）公司的优先股股东享有下
列权利：
……
4.查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
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余财产的分配。
5.公司因解散、破产等原因进行清
算时，按其所持有的股份种类、条款及
份额优先于普通股股东参加公司剩余
财产的分配。
第三十一条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
优先股股东仅就其有权参与审议
的事项相关的股东大会会议内容、程
序违反法律、行政法规或本章程的情
形，可以请求人民法院认定其内容无
效或撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
优先股股东仅就其有权参与审议
的事项相关的股东会会议内容、程序
违反法律、行政法规或本章程的情形，
可以请求人民法院认定其内容无效或
撤销。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
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法规及规范性文件的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上普通股股份和表决权
恢复的优先股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上普通股股份或表决权恢
复的优先股股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
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成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上普通股股份或表决权恢复的优先股
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十五条 持有公司 5%以上有
表决权普通股股份的股东和表决权恢
复的优先股股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司做出书面报告。
第四十条 持有公司 5%以上有表
决权普通股股份的股东和表决权恢复
的优先股股东，将其持有的股份进行
质押、托管或者设定信托的，或持有
的股票被冻结、司法拍卖的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十六条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规及规
范性文件行使权利、履行义务，维护
公司利益。公司控股股东、实际控制
人违反法律、行政法规、部门规章及
本章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当
采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
公司控股股东、实际控制人不得
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利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东、实际控制人应当依法行使股
东权利、履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反
法律、行政法规、部门规章和本章程
干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理
人员正常选聘程序，不得越过股东会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得
通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，法
律法规另有规定的除外。
第三十七条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
……
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部
第四十五条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
……
（十九）审议股权激励计划和员
工持股计划；
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门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第三十八条 公司发生的以下交
易（受赠现金资产除外）须经股东大会
审议通过（本条下述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）
：
……
本条所称“交易”系指下列事项：
……
（十）签订许可协议；
（十一）其他法律法规规定、本章
程或公司股东大会认定的其他交易。
第四十六条 公司发生的以下交
易（受赠现金资产除外）须经股东会审
议通过（本条下述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算）
：
……
本条所称“交易”系指下列事项：
……
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）其他法律法规规定、本章
程或公司股东会认定的其他交易。
第三十九条 未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。公
司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
……
（五）连续十二月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东大会审议上述第（四）项担保
时，必须经出席股东大会的股东所持
第四十七条 未经董事会或股东
会批准，公司不得对外提供担保。公司
下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
……
（五）连续十二月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3000 万元；
（六）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（七）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
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表决权的三分之二以上通过。
……
（八）中国证监会、全国股转公
司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同比
例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定，但是本章程另有规定除外。
股东会审议 本条第一 款上述第
（四）项担保时，必须经出席股东大会
股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
……
第 四 十 一 条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；
（三）单独或 者合计 持有公司
10%以上普通股和表决权恢复的优先
股股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；
（三）单独 或者合计 持有公司
10%以上普通股股份或表决权恢复的
优先股股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规及规范性文
件或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会，
第五十七条 公司召开股东会会
公告编号：2025-023
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上普通股和表决权恢复
的优先股股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
普通股和表决权恢复的优先股股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，向股东披露临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十八条规定的提案，股东
大会不得进行表决并做出决议。
议，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司 1%以上普通股股份或表决
权恢复的优先股股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
普通股股份或表决权恢复的优先股股
份的股东，可以在股东会会议召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会会议补充通知，向股东披
露临时提案的内容。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会会议通知后，不得修改股
东会会议通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符
合本章程第五十六条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）充分、完整地提交会议审议
的所有事项和提案；
（三）以明显的文字说明，有权出
席股东大会的股东类别，有权出席会
议的股东可以书面委托代理人出席会
第五十九条 股东会会议的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）充分、完整地提交会议审议
的所有事项和提案；
（三）以明显的文字说明，有权出
席会议的股东类别，有权出席会议的
股东可以书面委托代理人出席会议和
公告编号：2025-023
议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，股权登记
日一旦确认，不得更改。
参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（五）有权出席会议的股东的股
权登记日。
股东会会议通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，股权登记
日一旦确认，不得更改。
第七十三条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
对公司产生重大影响的，需要以特别
决议通过的其他事项。
公司审议本章程规定的优先股股
东有权参与表决的事项时，优先股股
第八十一条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股
计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股
票；
（八）表决权差异安排的变更；
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东所持每一优先股有一票表决权，相
关事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过
外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过。
（九）法律、行政法规及规范性文
件或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定对公司产生重大影响的，
需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程规定的优先股股
东有权参与表决的事项时，优先股股
东所持每一优先股有一票表决权，相
关事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过
外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
优先股股东所持有每一优先股在
其对本章程规定的事项进行表决权时
具有一票表决权；优先股股东依据表
决权恢复的情形行使表决权时，每股
优先股按照该优先股条款约定比例行
使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
挂牌公司控股子公司不得取得该
挂牌公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情
第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
优先股股东所持有每一优先股在
其对本章程规定的事项进行表决权时
具有一票表决权；优先股股东依据表
决权恢复的情形行使表决权时，每股
优先股按照该优先股条款约定比例行
使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
会议有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
公告编号：2025-023
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会会议有表决权的股份总
数。
公司董事会、持有公司 1%以上普
通股股份或表决权恢复的优先股股份
的股东或者依照法律法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。
第七十九条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，可以实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。获选董
事、监事分别按应选董事、监事人数依
次以得票最高者确定。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
公司董事会换届选举或补选董事
时，董事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出董事候选
第八十七条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，可以实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。获选董事、监
事分别按应选董事、监事人数依次以
得票最高者确定。董事会应当向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司董事会换届选举或补选董事
时，董事会、单独或合计持有公司有
表决权股份总数 3%以上的普通股股
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人，由董事会审核后提请股东大会选
举。
公司监事会换届选举或补选监事
时，监事会、合并或单独持有公司 3%
以上的普通股股东和表决权恢复的优
先股股东可以提出非职工代表担任的
监事候选人，由监事会审核后提请股
东大会选举；职工代表担任的监事由
职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生后直接进入监
事会。
……
东或表决权恢复的优先股股东可以提
出董事候选人，由董事会审核后提请
股东会选举。
公司监事会换届选举或补选监事
时，监事会、单独或合计持有公司有
表决权股份总数 3%以上的普通股股
东或表决权恢复的优先股股东可以提
出非职工代表担任的监事候选人，由
监事会审核后提请股东会选举；职工
代表担任的监事由职工通过职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举
产生后直接进入监事会。
……
第八十四条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第九十二条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果。
第八十五条 股东大会会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十三条 股东会会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
公告编号：2025-023
在正式公布表决结果前，股东大
会现场表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第 九 十 二 条 公 司 董 事 为 自 然
人，董事应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，并保证其有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。董事应
积极参加有关培训，以了解作为董事
的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
第一百条 公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。董事应积极
参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
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（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容，及中国证监会和全
国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规及规范性文
件规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
第一百零三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
公告编号：2025-023
（四）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及
时向董事会报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十六条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者
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一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名以上董事的委托代为
出席会议。
接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
第一百三十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞任。有关总经理
辞任的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 总经理可以在
任期届满以前提出辞任。有关总经理
辞任的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管
以及公司股东资料管理，负责信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会会议。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规及规范性文件及本章程的有关规
定。
第一百三十七条 高 级 管 理 人 员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十
二条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。董事、总经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。董事、总经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。上述人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内按照有关
法律、行政法规及部门规章编制完成
财务会计报告。
第一百六十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告，在每一会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
第一百六十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公告编号：2025-023
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金 转为 增加 注册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百八十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
第一百九十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
公告编号：2025-023
财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。公司减少注册资本，
应当按照股东出资或者持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司有本章程
第一百八十七条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司有本章程
第一百九十七条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十九条 公司因本章程
第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
第一百九十九条 公司因本章程
第一百九十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算或
公告编号：2025-023
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
者成立清算组后不清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法 院裁定 宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百〇三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算职责。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
公司财产在按照《公司法》和《破
产法》的有关规定进行清算后的剩余
财产，应当优先向优先股股东支付票
面金额、以前年度累计与当期已决议
但尚未支付的股息及孳息之和，剩余
财产不足以支付的，按照优先股股东
持股比例分配。
第二百〇六条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
公告编号：2025-023
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当
遵守法律、行政法规及规范性文件中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第一百八十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
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强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中
国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法
规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修
改。
三、备查文件
康威通信技术股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。
公告编号：2025-023
康威通信技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日