漳州视瑞特光电科技股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
1
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3
第三章 股 份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................ 7
第一节 股 东 .................................................................................................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人 .................................................................................................... 9
第三节 股东会的一般规定 ............................................................................................................ 10
第四节 股东会的召集 .................................................................................................................... 14
第五节 股东会的提案与通知 ........................................................................................................ 15
第六节 股东会的召开 .................................................................................................................... 16
第五章 董事和董事会 .......................................................................................................................... 21
第一节 董事的一般规定 ................................................................................................................ 21
第二节 董事会 ................................................................................................................................ 24
第三节 独立董事 .......................................................................................................................... 28
第四节 董事会专门委员会 .......................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 .......................................................................................................................... 30
第七章 投资者关系管理 ........................................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 32
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 32
第二节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 33
第九章 通知与公告 ................................................................................................................................ 33
第一节 通 知 .................................................................................................................................. 33
第二节 公 告 .................................................................................................................................. 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................ 34
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 35
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................ 37
第十二章 附 则 ...................................................................................................................................... 37
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
2
第一章 总 则
第一条 为维护漳州视瑞特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在漳州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*245330。
第三条 公司于 2016 年 9 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：漳州视瑞特光电科技股份有限公司。
第五条 公司住所：福建省漳州市芗城区仙景路 76 号，邮政编码 363000。
第六条 公司注册资本为人民币 91,698,750 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
3
书、财务总监、技术总监。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制
度，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全
体股东获得合理的收益回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；集成电路设
计；集成电路制造；集成电路销售；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；
工业设计服务；技术进出口；货物进出口；广播电视设备制造（不含广播电视传输设
备）；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；国内贸易代理；电子产品销售；
模具销售；显示器件销售；幻灯及投影设备销售；工业控制计算机及系统销售；电
子专用设备销售；音响设备制造；音响设备销售；五金产品研发；五金产品制造；
工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；照明器具制造；照明器具销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；软
件销售；金属制品销售；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；金
属加工机械制造；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视传输设备制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续
后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
4
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由漳州视瑞特光电科技有限公司以 2016 年 01 月 31 日为改制基
准日，整体变更设立的股份公司。公司整体变更设立时的股份总数为 1500 万股，公
司发起人姓名、认购股份数额、出资方式和出资时间如下：
序
号
股东姓
名/名
称
证件号码
认购
的股
份数
（万
股）
出资日期
持股比例
出资方式
1 蔡勇斌
35*开通会员可解锁*0539
120 2016 年 4 月 18 日
8%
非货币（净
资产）
2 黄跃平
35*开通会员可解锁*0511
21
2016 年 4 月 18 日
1.4%
非货币（净
资产）
3 曾文钟
35*开通会员可解锁*751X 1233 2016 年 4 月 18 日
82.2%
非货币（净
资产）
4 冯金仁
35*开通会员可解锁*1575
60
2016 年 4 月 18 日
4%
非货币（净
资产）
5 庄燕君
35*开通会员可解锁*1522
21
2016 年 4 月 18 日
1.4%
非货币（净
资产）
6 王海黎
35*开通会员可解锁*0543
45
2016 年 4 月 18 日
3%
非货币（净
资产）
合 计
1500
100%
第二十条 公司已发行的股份总数为 91,698,750 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
5
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五） 法律法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开集中交易方式购回；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
6
（三）法律法规规定或中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。
上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
7
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名
册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股
东名册变更。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司股东可以向公
司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，董事会秘书自收到上述书面请求之日起5
日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（二） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（五） 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
8
（八） 法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持有表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
9
董事会或者审计委员会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会的，监事按照本条第二、三款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
10
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所做出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得
越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
11
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的对外投资、收购出售重大资产、资产抵
押、融资借款等交易事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的对外提供财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第五十一条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定。除法律法规、中国证监会或者全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上。
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
12
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）
；
（三）资产抵押、融资借款；
（四）提供财务资助；
（五）
租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠
与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签
订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者可能损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。
第四十九条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代替他
人参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十九条第
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
13
（一）项至第（三）项的规定。
公司的对外担保行为，应严格按照本章程和公司管理制度执行。公司董事、高级
管理人员未按本章程规定对外担保的审批权限和审批程序，擅自越权签订担保合同，
应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本章程和公司
管理制度的规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
公司为前款以外的其他关联方提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联
股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
第五十一条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议：
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
14
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明
原因。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司届时在股东会通知公告
中载明的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。股东会除设置会
场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。会议时间、召开方式的选择应
当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。在审议需要单独计票的事项时，公
司应当提供网络投票方式。
第五十五条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，将聘请律师
对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计
委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
15
者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的临时股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务的，由其他审计委员会成员共同推举一名审计委
员会董事主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请
求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起 10 日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通知。
股东依法自行召集的临时股东会会议，由召集人推选代表主持。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘
书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。审计委员会或股东依
法自行召集股东会会议产生的必要费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会会议召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当以公告方式作出，通知中充分、完整地披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
16
第六十一条 股东会召集人将于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东；临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“20
日”、“15 日”时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会议联系方式；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料。
第六十四条 股东会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至
少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
17
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期
限。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会审批，并作为公司章程附件。
第七十条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股东会上公开等情形外，董
事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与出席会议股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
18
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
19
公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东未主
动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过。形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的
2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
20
不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规
和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式
提请股东会选举表决；
（二） 持有或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可以向公司董事
会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不
得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三） 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生；
（四） 股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理
人)所持表决权过半数的董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的
股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人不得当选。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举或更换董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历
和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
21
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结
果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
22
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务。
董事发生本条第（七）项规定的情形时，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。
董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
新任董事应当在股东会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。
第九十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
23
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
24
第九十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应该承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代
表一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 制订本章程的修改方案；
（十一） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程
或股东会授予的其他职权。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，规
范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
25
董事会拟定，报股东会审批，并作为公司章程附件。
第一百零三条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供
了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进
行讨论、评估。
第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借
款、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。
（一） 董事会有权审议批准下列事项：
审议批准尚未达到本章程第四十八条规定的须经股东会审议标准的但达到以下
标准的交易（提供担保除外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上，50%以下；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值20%以上，50%以下。
（二）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除本章程第四十九条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（三）公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第五十条规定应由股东会审议的任一标准的
其他对外提供财务资助事项。
对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同意
外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（四）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外）；
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元的关联交易（除提供担保外）。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
26
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前书面通知全体董事。
第一百零八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百零九条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件等方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 5 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
27
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决方式为：以现场召开为原则，记名投票
表决或举手表决。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签
字。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信或者其他方式进行。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
28
董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百一十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百一十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
29
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百二十二条 审计委员会成员3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规
定的其他事项。
第一百二十四条 审计委员会每半年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
30
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定，报股东会审议。
第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）项至第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权
行使职权。总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作；
（二） 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三） 法律法规、部门规章、业务规则和公司章程规定的职责。
第一百三十条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
31
筹备、投资者关系管理、文件保管、公司股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定，公司制定董事会秘书工作细则。
第一百三十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。财务负责人应当积极督促公司制定、完善
和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 投资者关系管理
第一百三十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董
事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责
策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百三十四条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或
者向公司住所地的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止事项相关的投资者保护机
制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可
以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十五条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百三十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百四十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
33
第一百四十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定
和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的红利，以偿还其占用的资金；
（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规
定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百四十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百四十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百四十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电话或公告等方式进行。
第一百四十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
34
日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百五十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 （ www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十六条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
35
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百五十七条 公司依照本章程【第一百三十五条第二款】的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十二条第二款】的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
36
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百六十一条 公司有本章程第一百六十条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十二条 公司因本章程第一百六十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
37
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百六十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百七十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第一百七十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百七十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第一百七十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；
./tmp/f240fd5e-b45c-442b-bb15-f5edb5d9b8de-html.html
漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程
38
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百七十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在漳州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百七十六条 本章程所称“以上”“以内”均含本数；“过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第一百七十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百七十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计委员
会议事规则。
第一百七十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效
实施。
漳州视瑞特光电科技股份有限公司
2025 年 9 月 8 日