公告编号：2025-042

证券代码：871088 证券简称：百草堂 主办券商：开源证券

百草堂医药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、所有“半数”调整为“过半数；

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护百草堂医药股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）、《非上市公众公司监督

管理办法》（以下简称《监管办法》）、

《非上市公众公司监管指引》、《全国

第一条 为维护百草堂医药股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《非上市公

众公司监督管理办法》（以下简称《监

管办法》）、《非上市公众公司监管指

公告编号：2025-042

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》及其他相关法律、法规和规范性

文件的规定，制订本章程。

引第 3 号——章程必备条款》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》及其他相关法律、法规和规范性

文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由广州百草堂药业有限公司

按经审计的原账面净资产值折股以整

体变更方式设立而来；在广州市工商管

理局注册登记，取得《企业法人营业执

照》。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由广州百草堂药业有限公司

按经审计的原账面净资产值折股以整

体变更方式设立而来；在广州市工商管

理局注册登记，取得《企业法人营业执

照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*92265G，

公司于 2017 年 3

月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）《监管办法》所规定的非公

开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司增发股票时，公司现有股东不

享有对新增股票的优先认缴权。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司增发股票时，公司现有股东不

享有对新增股票的优先认缴权。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

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本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股

份，公司收购本公司股份的方式，应当

遵守法律、行政法规及相关主管部门的

规定，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易

方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国股转公司

认可的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股

份，公司收购本公司股份的方式，应当

遵守法律、行政法规及相关主管部门的

规定，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易

方式；

（二）要约方式；

（三）法律法规、中国证监会、全

国股转公司认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议；公司因本章程第二十三条第

（三）项规定的情形收购本公司股份

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

公告编号：2025-042

的，应当经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

股份的，应当经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

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连带责任。

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起一年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

第三十七条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）依法行使股东权利，不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

公告编号：2025-042

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十八条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。如股东对质押情况

不报告，给公司利益造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第四十条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对公司定向发行股票作出决

议，认定公司核心员工；

（九）对发行公司债券作出决议；

第四十条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对公司定向发行股票作出决

议，认定公司核心员工；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）制订、修改如下公司制度：

1、公司章程；

2、股东会议事规则；

公告编号：2025-042

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）制订、修改如下公司制度：

1、公司章程；

2、股东大会议事规则；

3、董事会议事规则；

4、监事会议事规则；

5、根据法律、行政法规、部门规

章、监管部门规范性文件或本章程规定

及股东大会决定应当由股东大会制订、

修改的公司制度；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十五）公司发生的对外提供财务

资助事项达到下列标准之一的，由董事

会审议通过后报公司股东大会审批：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

3、董事会议事规则；

4、监事会议事规则；

5、根据法律、行政法规、部门规

章、监管部门规范性文件或本章程规定

及股东会决定应当由股东会制订、修改

的公司制度；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十五）公司发生的对外提供财务

资助事项达到下列标准之一的，由董事

会审议通过后报公司股东会审批：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公告编号：2025-042

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本款所称提供财务资助，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。资助对象为合

并报表范围内的控股子公司不适用本

款规定。

（十六）公司发生的交易或投资金

额达到下列标准之一的，由董事会审议

通过后报公司股东大会审批：

1、单笔投资金额占公司最近一期

经审计净资产的 30%以上的对外投资事

项；

2、交易金额（同一标的或同一关

联人在连续十二个月内达成的关联交

易累计计算金额）

在 1,500 万元以上

（不

含 1,500 万元）或占公司上一年度最近

一期经审计净资产绝对值 10%以上（不

含 10%）的关联交易；

3、在一个会计年度内单笔或累计

金额占公司最近一期经审计净资产（以

合并报表为计算依据）30%以上的借贷

事项及其他经济事项；

（十七）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十八）审议股权激励计划；

本款所称提供财务资助，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。资助对象为合

并报表范围内的控股子公司不适用本

款规定。

（十六）公司发生的交易或投资金

额达到下列标准之一的，由董事会审议

通过后报公司股东会审批：

1、单笔投资金额占公司最近一期

经审计净资产的 30%以上的对外投资事

项；

2、交易金额占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易；

3、在一个会计年度内单笔或累计

金额占公司最近一期经审计净资产（以

合并报表为计算依据）30%以上的借贷

事项及其他经济事项；

（十七）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公告编号：2025-042

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

第五十五条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

公告编号：2025-042

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日：股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十六条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第七十七条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

公告编号：2025-042

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 公司股东人数超过

200 人后，公司股东大会审议下列影响

中小股东利益的重大事项时，对中小股

东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第七十九条 公司股东人数超过

200 人后，公司股东会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的

公告编号：2025-042

股东大会审议有关关联交易时，关

联股东应在股东大会审议前主动提出

回避申请；非关联股东有权在股东大会

审议有关关联交易事项前向股东大会

提出关联股东回避申请，并提交股东大

会进行表决，股东大会根据表决结果在

会议上决定关联股东是否回避。

关联股东回避表决导致股东大会

无法形成有效决议时，则所有关联股东

免于回避。

除外。股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易时，关联

股东应在股东会审议前主动提出回避

申请；非关联股东有权在股东会审议有

关关联交易事项前向股东会提出关联

股东回避申请，并提交股东会进行表

决，股东会根据表决结果在会议上决定

关联股东是否回避。

关联股东回避表决导致股东会无

法形成有效决议时，则所有关联股东免

于回避。

第九十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

第九十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

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业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百零七条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第一百零七条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行债券或其他证券及上市

的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理和董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员；决

定公司高级管理人员报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所

（五）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行债券或其他证券及上市

的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理和董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员；决

定公司高级管理人员报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

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有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司发生的交易

或投资金额达到下列标准的之一的，由

董事会审议通过：

（一）单笔投资金额占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上、30%以下的

投资事项；

（二）日常性关联交易交易金额

（同一标的或同一关联人在连续十二

个月内达成的关联交易累计计算金额）

在 800 万元以上

（不含 800 万元）

、

1,500

万元以下（包含 1,500 万元）或占公司

上一年度最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上（不含 5%）、10%以下（包含

10%）的关联交易；

（三）在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产

（以合并报表为计算依据）10%以上、

30%以下的借贷事项；

（四）一年内购买或出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 10%以

上、30%以下的购买或出售资产行为；

（五）本章程第四十一条规定以外

的公司及公司控股子公司对外担保事

项，对外担保应当取得董事会全体成员

第一百一十条 公司发生的交易

或投资金额达到下列标准的之一的，由

董事会审议通过：

（一）单笔投资金额占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上、30%以下的

投资事项；

（二）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；与关联

法人发生成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。

（三）在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产

（以合并报表为计算依据）10%以上、

30%以下的借贷事项；

（四）一年内购买或出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 10%以

上、30%以下的购买或出售资产行为；

（五）本章程第四十一条规定以外

的公司及公司控股子公司对外担保事

项，对外担保应当取得董事会全体成员

2/3 以上同意。

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2/3 以上同意。

第一百一十七条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提案；

（六）董事表决所必需的会议材

料；

（七）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

第一百二十三条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)。

第一百二十三条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地

点、方式、召集人、主持人、会议通知

的发出情况；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)；

（六）与会董事认为应当记载的其

他事项。

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第一百二十八条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定单笔投资金额占公司最

近一期经审计净资产的 10%以下的对

外投资事项；

（九）决定一年内购买或出售重大

资 产 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

10%以下的购买或出售资产行为；

（十）在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产

（以合并报表为计算依据）10%以下的

借贷事项；

（十一）决定并代表公司签署日常

生产经营中的经济合同；

（十二）本章程或董事会授予的其

第一百二十八条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定单笔投资金额占公司最

近一期经审计净资产的 10%以下的对

外投资事项；

（九）决定一年内购买或出售重大

资 产 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

10%以下的购买或出售资产行为；

（十）在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产

（以合并报表为计算依据）10%以下的

借贷事项；

（十一）决定并代表公司签署日常

生产经营中的经济合同；

（十二）总经理未兼任董事的，应

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他职权。总经理列席董事会会议。

当列席董事会会议；

（十三）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十四条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行职务，给

他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

任；董事、高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产、挪用公司资金；不得将公司资金以

其个人名义或者以其他个人名义开立

账户存储；不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；不得擅自披露公司秘

密；不得有违反公司忠实义务的其他行

为。

第一百四十四条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

第一百四十四条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

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议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十三条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和职工代表。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百四十三条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和职工代表。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下

第一百四十四条 监事会行使下

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列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见，

说明董事会对定期报告的编制和审核

程序是否符合法律、行政法规、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股份转

让系统公司”）的规定，报告的内容是

否能够真实、准确、完整地反映公司的

实际情况；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正, 必要时向股东会

或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

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以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十五条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

监事会决议的表决，应当一人一

票。

第一百四十八条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十八条 书面监事会会

议通知至少包括以下内容：

（一）发出通知的日期、会议的时

间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）监事应当亲自出席会议的要

求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十条 公司股东大会在

第一百五十条 公司股东会在每

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每一会计年度结束之日起 6 个月内审议

通过年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

一会计年度结束之日起 6 个月内审议通

过年度财务会计报告，并依法经会计师

事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规和国务院财政部门的规定进

行编制。

第一百五十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 公司的公积金

第一百五十三条 公司的公积金

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用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十一条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在公司住所地发行的报刊上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地发行的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十三条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地发行的报刊上公告。

第一百七十三条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地发行的报刊上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

第一百七十五条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

公告编号：2025-042

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地发行的报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地发行的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规

定的除外。

第一百七十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三

十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司有本章程

第一百七十七条第（一）项情形的，可

第一百八十条 公司有本章程第

一百七十九条第（一）项情形的，可以

公告编号：2025-042

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十一条 公司因本章程

第一百七十九条第一款第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司按照第一款的规定应当清算，

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。人民法院应当受理该申请，

并及时组织清算组进行清算。

公司因《公司法》第二百二十九条

第一款第四项的规定而解散的，作出吊

销营业执照、责令关闭或者撤销决定的

部门或者公司登记机关，可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十一条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在公司住所地发行的报刊上公

第一百八十三条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在公司住所地发行的报刊上或

公告编号：2025-042

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十五条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

第一百八十七条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

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清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第一百七十七条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照《公司法》第二百二十五条前两款的规定减少注册资本后，在法定

公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司制度的完善，拟对《公

司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

公告编号：2025-042

《百草堂医药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

《百草堂医药股份有限公司章程》

百草堂医药股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日