公告编号：2026-005

证券代码：831862 证券简称：致力科技 主办券商：国融证券

厦门致力金刚石科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

厦门致力金刚石科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2026 年 1 月 28 日召

开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

厦门致力金刚石科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确厦门致力金刚石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、

有序运作，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《厦门致力金刚石科技股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定《厦门致力金刚石科技股

份有限公司董事会议事规则》

（以下简称“本规则”

）

。

第二条 公司设立董事会，董事由股东会选举产生，受股东会委托，负责经

营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会应当依

公告编号：2026-005

法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，

公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工

作。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召

集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第二章 董事

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

公告编号：2026-005

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司

章程的规定，履行董事职务。

第八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者公司章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2026-005

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的1

年内仍然有效。

董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

公告编号：2026-005

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束

后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

公司现任董事发生公司章程第九十一条第六款规定情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。公司的董事发生变化，公司应当自

相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第十七条 公司设董事会。董事会对股东会负责。

第十八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1名。董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公告编号：2026-005

第十九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)制订公司章程的修改方案；

(十一)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报

告向股东会作出说明。

第二十一条 董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第二十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

第二十三条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托

公告编号：2026-005

理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易的权限为：

(一)交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的20%以上，且超过300万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

(二)公司章程第四十七条规定之外其他对外担保事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度由董事会拟定，股东会批

准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决

议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额。

(三)董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易，且超过300万元。

(四)董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

公告编号：2026-005

该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，

且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。

(五)董事会批准日常经营重大合同如下：

1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金

额在3000万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大

影响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料

和动力、销售产品或商品等与日常经营相关的重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东

会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和公司章程、相关法律规定应提交股东会

审议标准的交易事项和公司章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其

授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议

的除外。

第二十四条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第二十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举1

名董事履行职务。

第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

公告编号：2026-005

第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送出、

邮件或者电子邮件；通知时限为：会议召开前2日，但经全体董事一致书面同意

的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。

第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。若董事不出席或拒

绝出席董事会，视为董事不履行职责，股东会有权召开临时股东会撤换。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条 董事会召开会议和表决采用现场会议或电子通信方式召开。

表决方式为举手表决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席

会议，应当对会议所议事项形成书面意见并邮寄到公司。

第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过

公告编号：2026-005

书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式

（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后

作成董事会决议，交参会董事签字。

第三十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

未出席会议。

第三十五条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人、记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。

第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数。

第三十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。

第四章 附则

第三十八条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律法规、规范性文件、

公告编号：2026-005

《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章

程》的规定为准。

第三十九条 本规则所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超

过”

、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”不含本数。

第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。董事会修订本规则，不得

违反公司章程或股东会决议的内容。

第四十一条 本规则自股东会审议通过之日起施行。

厦门致力金刚石科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 30 日