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公告编号：2026-018
辽宁兴福新材料股份有限公司
章 程
二〇二六年三月
公告编号：2026-018
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 2 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让............................................................................................................................ 6
第四章 股东和股东会............................................................................................................................ 8
第一节 股 东 ............................................................................................................................... 8 第二节 股东会的一般规定 .......................................................................................................... 12 第三节 股东会的召集 .................................................................................................................. 18 第四节 股东会的提案与通知 ...................................................................................................... 20 第五节 股东会的召开 .................................................................................................................. 22 第六节 股东会的表决和决议 ...................................................................................................... 25
第五章 董事和董事会.......................................................................................................................... 29
第一节 董 事 ............................................................................................................................. 29 第二节 董事会 ............................................................................................................................. 37 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................................ 42
第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 46
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 46 第二节 内部审计............................................................................................................................ 47 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 48
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 49
第一节 合并、分立、增资、减资 .............................................................................................. 49 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 51
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 53 第十二章 信息披露与投资者关系管理 .............................................................................................. 54 第十三章 附 则 ................................................................................................................................... 56
公告编号：2026-018
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辽宁兴福新材料股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为、弘扬企业家精神，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由营口兴福化工有限公司整体
变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司，在营口市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9121*开通会员可解锁*38。
第三条 公司注册名称：
中文名称：辽宁兴福新材料股份有限公司
英文名称：Liaoning Xingfu New Material Co.，Ltd.
第四条 公司住所：辽宁省营口大石桥有色金属（化工）园区
第五条 公司注册资本为人民币 22,078.8554 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 经理为公司的法定代表人。
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负
责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活
动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组
织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：用卓越的技术、勤奋、扎实的努力，使客户得到精
湛满意的服务；在公司的持续发展中，企业、客户、股东、员工共同受益。
第十四条 公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学
品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学物质生产。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
公司发行的股票，按照相关法律规定在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十八条 公司全体发起人以营口兴福化工有限公司截至 2023 年 5 月 31 日经审
计确认的净资产值 391,263,881.67 元按照 1∶0.55346279 的比例折合成股份公司股本
21,655 万元。每股面值 1 元，共计 21,655 万股，由公司 22 名发起人按照各自在有限
公司的出资比例持有相应数额的股份。
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号
发起人名称/姓名
持股数量（万股）
持股比例
出资方式
1
陈旭辉
6,595.0000
30.4549%
净资产折股
2
营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）
2,400.0000
11.0829%
净资产折股
3
苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
2,137.5000
9.8707%
净资产折股
4
郭振伟
1,600.0000
7.3886%
净资产折股
5
营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）
1,530.0000
7.0653%
净资产折股
6
梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）
1,423.8472
6.5751%
净资产折股
7
丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）
1,250.0000
5.7723%
净资产折股
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序号
发起人名称/姓名
持股数量（万股）
持股比例
出资方式
8
高巷涵
800.0000
3.6943%
净资产折股
9
上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）
666.6667
3.0786%
净资产折股
10
营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）
535.0000
2.4706%
净资产折股
11
德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）
525.0000
2.4244%
净资产折股
12
济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）
455.0000
2.1011%
净资产折股
13
营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）
333.0000
1.5378%
净资产折股
14
方琦
300.0000
1.3854%
净资产折股
15
营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）
248.0000
1.1452%
净资产折股
16
仲伟东
200.0000
0.9236%
净资产折股
17
青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）
200.0000
0.9236%
净资产折股
18
辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
133.3333
0.6157%
净资产折股
19
青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）
125.0000
0.5772%
净资产折股
20
青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
112.5000
0.5195%
净资产折股
21
青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）
75.0000
0.3463%
净资产折股
22
天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
10.1528
0.0469%
净资产折股
合计
21,655.0000
100.0000%
/
该等净资产已经经过审计、评估，发起人出资在公司成立时足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 22,078.8554 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当采取法律法规及全国中小企业股份转让系统业务规
则允许的方式进行，应当依照法律、法规的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。《公司法》和其他法律、法规、规范性
文件另有规定的除外。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、
法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公
司股东的利益。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第二十九条 自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据中国证券登记结算有
限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条
规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
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第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的
债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当在该事实发生的三个
工作日内，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、借款
担保、占用或转移公司资金、资产及其他资源等各种方式损害公司和其他股东的合法
权益。若发生关联交易的，应当严格按照公司的关联交易管理制度执行。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果
和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越
过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
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控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未
公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
公司其他股东及其关联方也不得擅自占用或转移公司资金、资产及其他资源。若
发生关联交易的，亦应当严格按照公司的关联交易管理制度执行。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本章程第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议本章程四十五条规定的财务资助事项；
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（十五）审议本章程四十六条规定的关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明
确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司对外担保须经董事会或者股东会审议。公司发生下列对外担保
事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司股东会审议前款第
（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
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挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权限和审议程序的行为，公司应当追
究责任人相应的法律责任和经济责任。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，须经股
东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本条所称“交易”是指下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
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（三）本条所指的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
（四）公司与同一交易方同时发生本条第二款规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
（五）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条
第一款。
（六）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标
作为计算基础，适用本条第一款。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。公司对其下属非公司
制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。
（七）除提供担保等另有规定外，公司进行本条第二款规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款；但已按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条第一款。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条第一款；但已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（九）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
（十）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。
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第四十五条 公司提供财务资助须经董事会或者股东会审议。公司发生下列财务
资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于适用前两款规定。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
第四十六条 公司与关联人发生的单笔交易（公司被提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额或者与同一关联方进行的交易或者与不同关联方
进行交易标的类别相同的交易连续十二个月累计交易金额高于 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上为重大关联交易，应当按相关规定提交股
东会审议。
公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费用）或者与同一关
联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相同的交易连续十二个月累计
在 50 万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额（包括承
担的债务和费用）或者与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别
相同的交易连续十二个月累计在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司经理审批。
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独立董事应对公司拟与关联方达成的需要提交董事会或股东会审议的关联交易
发表独立意见。对董事会提交股东会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独
立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立
财务顾问报告。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用或者本条的
规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
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第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。在上述
期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中指定的
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东人数超过 200 人的，股东会审议第八十二条规定的单独计票事项的，应当提
供网络投票方式。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告说明原因。
第三节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在在本章程第四十七条、四十八条规定的期限内按时召集
股东会。
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三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主持会
议。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
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当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当在收到请求之日起 10 日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应
予配合。董事会应予提供股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 股东会提案应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将
该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
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第五十八条 召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召
开 20 日前以书面形式通知各股东。临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面形式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络、电子通信或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序、股东会网络或其他方式投票的开始时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒；
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（五）其他应当披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保、投资金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司股东人数超过 200 人的，公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
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第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十四条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，即由单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东向董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出审议并
批准。
董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况。董事候选人提名人数达到公司
章程规定的人数时，方可进行表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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具体办法如下：
股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人
数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事
的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。
第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式表决结束时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过当日就任。
新任董事的就任具体届次、就任期限与日期应当在股东会决议中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 公司职工人数达到三百人后，应在董事会中设职工代表董事，职工
代表董事候选人还应当符合以下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信
赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的
协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）符合法律法规规定的其他条件。
第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款
规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款
规定。
第一百〇二条 职工代表董事行使以下职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
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（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管 理人
员的聘任、解聘时，如实反映职工代表大会民主评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提 出意
见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题， 依法
提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度规定的其他权利。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续
时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、全国股转公司发布的有关
规定及本公司《独立董事工作细则》执行。
第一百一十一条 公司设不少于 3 名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上
法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具备挂牌公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履
行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；
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（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、全国股转公司等认定的其他不具备独立性的情形。
第一百一十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百一十三条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟申请股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，或者拟申请股票
在其他交易场所交易；
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（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业
务规则和本章程规定的其他事项。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百一十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并向全国股转公司报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司及公
司所在地的中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
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（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会提请股东会予以撤换。
独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形的，应当自出
现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月
期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
除出现上述情况及《公司法》、业务规则中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别事项
向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百二十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定或《公司章程》规定的最低人数
的，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 如因独立董事辞职或被撤换，独立董事人数不符合全国中小企
业股份转让系统业务规则或《公司章程》要求的，公司应当在二个月内完成独立董事
补选。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
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第一百二十三条 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事。董事会设董事长
一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会另设职工代表的董事一
名，职工代表董事的任职资格和选举方式应遵守本章程的规定。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议。
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
经股东会批准后实施。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准，按照本章程规
定的权限进行审议。
董事会的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项；
（二）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外投资之外的其他对外投资
事项；
（三）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，公
司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 50 万元以上的关联交
易，且均不属于股东会审批范围的关联交易；
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的
累计额进行计算。
（四）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 20%以上，且超过 300 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件及本章程规定须提交
股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件及本章程的规定执行。
本条所称交易与本章程第四十四条所指交易具体相同含义。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、
收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
第一百二十八条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议。
担保事项属于本章程第四十三条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他的职权。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
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第一百三十三条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。董事会
会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表
决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信等其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百四十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司不设监事会、监事，公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
董事会审计委员会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员及公司的行为违反法律、法规、部门规章、规范性
文件等相关规定、公司章程或者股东会决议，已经或者可能损害公司的利益时，应当
及时向董事会报告，提请董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每半年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
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第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、
投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权及董事会授权的其他
事宜。
第一百四十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
第一百四十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财
务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百五十一条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规
定的公司高级管理人员。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条关于董事勤勉义务的规定，适
用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任，对经理负
责，向其汇报工作，并根据分配业务范围履行相关职责。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定编制年度财务会计报告，并依法经审查验证。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，本
章程另有规定的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十六条 公司的利润分配政策由公司董事会进行研究论证，并报股东会
表决通过。公司董事会和股东会对利润分配政策的研究论证和决策机制，在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事的意见。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对中小股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对中小股东持续、稳定的回报机制。
第二节 内部审计
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第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电话方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行；
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（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会会议、董事会会议的通知，可以第一百七十五
条所述的（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项的方式送出。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；公司通
知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电脑记录的电子邮件发送时
间为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司依照本法第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政
管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
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第一百九十三条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登
记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应
当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
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（三）股东会决定修改本章程。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第十二章 信息披露与投资者关系管理
第二百〇五条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和全国股转
公司的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真
实、准确、完整、及时。
公司董事会秘书负责信息披露事务。
第二百〇六条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。具体的内容与格式、编
制规则及披露要求，依照全国股转公司有关规定执行。
第二百〇七条 公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年
度报告，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。年度报告中的财务会计
报告应当经具有相关资质、从业经验的会计师事务所审计。
第二百〇八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。对
报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、
高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事 会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、全国股转公司的
规定和公司章程；报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第二百〇九条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实
现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
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董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，全面负责公司投资者关系
管理事务的组织、协调工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略和发展规划；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、专利和计算机软件著作权的取得情况、股利分配、管理模式及变
化等；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第二百一十条 公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平等对待
全体投资者。公司保障所有股东享有知情权、参与权、质询权和表决权。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明会和路演；
（四）公司网站及投资者关系专栏；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）媒体采访和报道；
（九）其他方式。
第二百一十一条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的
实际情况。
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第二百一十二条 在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密，
避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系
管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百一十三条 除非得到明确授权并经过培训，公司高级管理人员和其他人员
不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第二百一十四条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积
极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂
牌议案生效条件的除外。
第十三章 附 则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
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（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、
“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十一条 本章程的所有条款如与中国大陆的现行有效的法律、行政法规
相冲突的，以中国大陆的现行有效的法律、行政法规为准。
第二百二十二条 本章程经公司股东会审议通过后生效并施行。
（以下无正文）
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二〇二六年三月十七日
400-888-7022
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