公告编号：2025-027

证券代码：835157 证券简称：时讯立维 主办券商：西南证券

新疆时讯立维信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”;

2、无实质性修订条款。主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、阿

拉伯数字与对应汉字书写的转化和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

具体修订内容以股东会审议通过后披露的《公司章程》为准。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护新疆时讯立维信息技

术 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）

、

《非上市公众公司监督管

理办法》

、

《全国中小企业股份转让系

统业务规则》及其他有关法律、行政

第一条为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制定本章程。

公告编号：2025-027

法规和规范性文件的规定，制订本章

程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规规定，由新疆时讯立

维信息技术服务有限公司整体变更

设立的股份有限公司。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）。公司以整体变更方式

发起设立；在克拉玛依市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*688000。

第三条公司注册中文名称：新疆时讯

立维信息技术股份有限公司。

第三条公司注册名称：新疆时讯立维信息

技术股份有限公司，XIN JIANG SHI XUN LI

WEI INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD。

公司于 2015 年 8 月在全国中小企业股

份转让系统挂牌。

第四条公司住所：新疆克拉玛依市云

计算产业园区 A00079 号。

第五条公司住所：新疆克拉玛依市云计算

产业园区 A00079 号，邮编 834000。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1,000 万元。

第六条公司注册资本为人民币壹仟万元。

第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司董事长代表公司执行事务，为

公司的法定代表人。担任法定代表人的董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第十条本章程所称“其他高级管理

人员” 是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务总监。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第十五条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂

第十八条公司发行的面额股，以人民币标

明面值。第十九条公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转系

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牌后，公司发行的股份，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存

管。公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，由公司指定董事会

秘书保管。

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十六条公司整体变更发起设立时

股份总数为 1,000 万股，由全体发

起人以持有新疆时讯立维信息技术

服务有限公司经审计后的净资产作

为出资认购股份。公司设立时发起人

姓名、认购股份数量、持股比例如下：

（表格：序号、发起人姓名、认购股

份数（万股）

、实缴股份数（万股）

、

持股比例 (%)、出资方式）

第二十条公司整体变更发起设立时股份

总数为 1,000 万股，由全体发起人以持有新疆时讯立维信息技术服务有限公司经

审计后的净资产作为出资认购股份。

公司设立时发起人名称、认购股份

数量、持股比例、出资方式、出资时间如下：

序

号

发

起

人

名

称

认购

股份

数

（万

股）

实缴

股份

数（万

股）

持

股

比

例

(%)

出

资

方

式

出

资

时

间

1

新

疆

同

方

信

息

系

工

程

有

限

公

司

490

490

49

净

资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

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2

红

有

软

件

股

份

有

限

公

司

170

170

17

净

资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

3

张

宏

170

170

17

净

资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

4

王

英

辉

50

50

5

净

资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

公告编号：2025-027

5

新

疆

威

盾

电

子

科

技

有

限

公

司

40

40

4

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资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

6

帕

哈

尔

丁

30

30

3

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资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

7

王

怡

然

30

30

3

净

资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

8

余

高

林

20

20

2

净

资

产

折

股

2015

年 8

月

12

日

总

计

1,000 1,000 100

-

-

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第十八条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：（一）被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；（二）

单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；（三）中国证监

会、全国股转公司或者公司章程规定的其

他情形。公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对

外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第十九条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现

有股东派送红股；（四）以公积金转

增股本；（五）法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加资本：（一）

向特定对象发行股份；（二）向现有股东

派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）

法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：（一）减少

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章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（二）与

持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

公司注册资本；（二）与持有本公司股份

的其他公司合并；（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；（四）股东因对

股东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份；（五）将股份

用于转换公司发行的可转换为股票的公

司债券。

第 二 十 二 条 公 司 因 本 章 程 前 条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。公司依

照前条第（三）项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总

额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照本章程第二十五条

第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十五条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本

第三十条公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。公司董事、监事、高级管理

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公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5% 以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

第三十一条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

第三十六条公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。第四十四条公司控股

股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；（二）严格履行所作出的

公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；（三）严格按照有

关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已

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发生或者拟发生的重大事件；（四）不得

以任何方式占用公司资金；（五）不得强

令、指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保；（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；（九）法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程的其他规定。公司的

控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十七条股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的

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（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程下条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十八条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：（一）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10％的担保；

（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产 50％以后提

供的任何担保；（三）连续十二个月

内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的 30％；

（四）对股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；

第四十八条公司为他人提供担保的，应当

提交挂牌公司董事会审议。公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过：（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产百分之十的担保；（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算原

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（五）为资产负债率超过 70% 的担

保对象提供的担保。

则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；（五）预计未来十二个月

对控股子公司的担保额度；（六）对关联

方或者股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。股东会

审议前款第（五）项担保事项时，必须经

出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。股东会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。公

司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十一条公司召开股东大会的地

点为：公司住所所在地或董事会在股

东大会会议通知中明确的其他地点。

股东大会以现场会议形式召开；为方

便股东参会，也可根据情况采取其他

方式召开。

第五十四条本公司召开股东会的方式为：

现场会议或电子通信会议方式召开。

第四十五条单独或者合计持有公司

10% 以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。

第五十七条单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事

会应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答

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复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3% 以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，有权向

公司提出提案。单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。

第五十二条股东大会的通知包括以

下内容：（一）会议的时间、地点和

会议期限；（二）提交会议审议的事

项和提案；（三）股东代理人资格说

明；

（四）股权登记日；

（五）会务常

设联系人姓名，电话号码。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；（三）全体

普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；（四）有权出席股

东会股东的股权登记日；（五）会议联系

方式；（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第七十四条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。公司持有的本公司股份没有表决

权。

第七十九条股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权，类别股股东除外。公司持有的

本公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。公

司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

公告编号：2025-027

法消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。公司董事会、独立董事、持

有 10% 以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业

破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；（六）被中国证监会处

第九十四条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；（三）担任破

产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

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以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

施，期限未满的；（七）被全国股转公司

公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则规定的其他情形。

第九十二条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

第九十九条董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第九十五条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零一条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 名，董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长一人，副董事长 2

人。董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百零四条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。副董

事长协助董事长工作，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职

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务的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零七条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：每次会议召开

前三日以书面或电话或传真或电子

邮件形式通知全体董事，在紧急情况

下，可由董事长临时通知，豁免通知

时间限制。

第一百一十条董事会召开定期会议和临

时会议，董事会办公室应当分别提前十日

和五日将盖有董事会办公室印章的书面

会议通知，通过直接送达、传真、电子邮

件或者其他方式，提交全体董事及相关列

席人员。非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十一条董事会决议表决方

式为：书面投票表决或举手表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条董事会召开会议以现场

召开为原则。必要时也可以通过视频、电

话等电子通讯方式召开，也可以采取现场

与电子通讯方式同时进行的方式召开。会

议表决实行一人一票，采用书面记名投票

方式。

第一百二十四条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管、公司股东资料管理

以及公司信息披露等事宜。

第一百二十三条公司由董事会秘书负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资

料管理等工作。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。董事会秘书空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第一百二十五条高级管理人员执行 第一百二十四条高级管理人员执行公司

公告编号：2025-027

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理

人员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

-

第一百二十九条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百三十三条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。

第一百三十三条公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席一人，可以

设副主席。监事会主席和副主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主席召集

和主持监事会会议；监事会副主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百三十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会

批准。

第一百三十六条公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序。

第一百四十条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内出具年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个

月结束之日起 2 个月内出具半年度

第一百四十条公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。上述年度报告、中期报告按照

公告编号：2025-027

财务会计报告。

有关法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百四十二条股东大会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百四十二条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百四十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百四十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十八条公司聘用会计师事 第一百四十五条公司聘用符合《证券法》

公告编号：2025-027

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。第一百四

十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

股东会决定。董事会不得在股东会决定前

委任会计师事务所。

第一百五十二条公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）

以邮件或电子邮件方式送出；（三）

以传真方式进行；（四）本章程规定

的其他形式。

第一百四十八条公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方

式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本

章程规定的其他形式。

第一百五十四条公司通知以传真方

式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出

的，以电子邮件发出当日为送达日

期；公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件方式送出的，以电脑记

录的邮件到达对方服务器的日期为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或者盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第三个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百五十六条公司股票进入全国

中小企业股份转让系统后，公司指定

全国中小企业股份转让系统指定信

息 披 露平 台（ www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第一百五十四条公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。公司指定全国中小企业

股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

公告编号：2025-027

体。

第一百六十条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报刊上公告。

第一百五十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在克拉玛依

日报上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十四条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报刊上公告。

第一百六十条公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。公司自股东会

作出减少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在克拉玛依日报

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十六条公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到

第一百六十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；（二）股

东会决议解散；（三）因公司合并或者分

立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管

理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决

公告编号：2025-027

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

的，持有公司百分之十以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。公司出

现前款规定的解散事由，应当在十日内将

解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百六十八条公司因本章程第一

百六十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东大会确定的人员组

成。

第一百六十六条公司因本章程第一百六

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清

算。清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报刊上公告。

第一百六十八条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在克

拉玛依日报上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。债权

人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十四条清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清

第一百七十二条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成

员怠于履行清算职责，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大

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算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十七条公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东做出合理安排。公司终

止挂牌过程中应设置与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，公司应当制定合

理的投资者保护措施；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动积极协商解决方

案。

第一百七十五条若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第一百七十九条有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》

或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；（二）公司的情况

发生变化，与章程记载的事项不一

致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十八条有下列情形之一的，公司

将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法

律法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规的规定相抵触的；（二）公司

的情况发生变化，与章程记载的事项不一

致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十二条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额

50% 以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。（二）实际

第一百八十二条释义：（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过百分之五十，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；（二）实

公告编号：2025-027

控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，

是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百八十三条本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在中华人民共和

国国家工商行政管理总局最近一次

核准登记或备案后的中文版章程为

准。

第一百八十三条本章程以中文书写，其他

任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在克拉玛依市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

（二）新增条款内容

第一章 总则

第三条新增内容：“公司于 2015 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

”

第四条新增内容：

“公司注册名称：新疆时讯立维信息技术股份有限公司，

XIN JIANG SHI XUN LI WEI INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD。

”

第五条新增内容：

“公司住所：新疆克拉玛依市云计算产业园区 A00079 号，

邮编 834000。

”

第六条新增内容：

“公司注册资本为人民币壹仟万元。

”

第八条新增内容：

“担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

”

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第九条新增内容：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

”

第十三条新增内容：

“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

”

第三章 股份

第一节 股份发行

第二十一条新增内容：“公司已发行的股份数为 10,000,000 股，公司的股

本结构为：普通股 10,000,000 股，其他类别股 0 股。

”

第二十二条新增内容：“公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务

资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。

”

第二节 股份的增减和回购

第二十六条新增内容：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

”

第二十七条新增内容：

“公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

”

第三节 股份转让

第三十二条新增内容：“公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

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理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票及

其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

”

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十八条新增内容：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未

对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

”

第三十九条新增内容：“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

”

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条新增内容：“公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

”

第四十四条新增内容：

“公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得

以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

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违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

”

第四十五条新增内容：“控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

”

第四十六条新增内容：“公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面

要约收购。

”

第三节 股东会的一般规定

第四十九条新增内容：“公司各部门、董事、监事、高级管理人员及其他工

作人员，若违反本章规定的审批权限或审议程序，擅自决定、实施对外担保行为，

或在担保事项审议、执行过程中存在隐瞒、欺诈、滥用职权等行为，给公司造成

损失的，应当承担相应的责任。具有下列情形之一的，属于应当追究责任的范围：

（一）未经董事会或股东会审议，擅自签署担保合同或实施对外担保的；

（二）

超越董事会或股东会审批权限，擅自扩大担保金额、延长担保期限或变更担保类

型的；

（三）在担保事项议案中隐瞒被担保方的重大风险（如财务状况恶化、存

在违约记录等）

，或提供虚假材料误导董事会、股东会决策的；

（四）关联董事、

关联股东未按规定回避表决，导致担保事项违规通过的；

（五）未按规定建立对

外担保台账或未定期报告担保履行情况，导致公司无法及时识别和防范担保风险

的；

（六）其他违反本章规定或相关法律法规违规担保，导致公司利益受损的行

为。根据公司遭受的损失大小及违规情节的严重程度，公司可采取的责任追究的

形式包括但不限于：1、行政责任：对相关责任人给予警告、通报批评、降职、

撤职、解除劳动合同等处分；2、经济责任：相关责任人应当赔偿公司因此遭受

的全部损失；3、刑事责任：若相关行为涉嫌构成犯罪，公司应当移交司法机关

处理，依法追究其刑事责任。

”

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第五十条新增内容：“公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：（一）

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 0.5% 以上的交易，且超过 300 万元。未达上述股东会、董事会审批权

限的关联交易事项由董事长审批。

”

第五十一条新增内容：“公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50% 以上，且超过 1500 万的。在股东会授权范围内，董事会对

以下权限范围内的重大交易事项进行审议:（一）交易涉及的资产总额 (同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准) 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20% 以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 20% 以上，且超过 300 万元。未达上述董事会审议

标准的交易事项由董事长审批。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

”

第五十四条新增内容：“本公司召开股东会的方式为：现场会议或电子通信

会议方式召开。

”

第四节 股东会的召集

第五十七条新增内容：“单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

”

公告编号：2025-027

第五十八条新增内容：“对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

”

第五节 股东会的提案与通知

第六十条新增内容：

“公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

”

第六节 股东会的召开

第七十一条

新增内容：

“公司制定股东会议事规则。

”

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条新增内容：“公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。公司董事会、独立董事、持有 10% 以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

”

第八十一条新增内容：“公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

”

第九十一条新增内容：“股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

”

第九十二条新增内容：“提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

”

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第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条新增内容：“公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

”

第九十九条新增内容：“董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到

辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

”

第一百条新增内容：

“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

”

第一百零一条新增内容：

“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

”

第二节 董事会

第一百一十条新增内容：

“董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室

应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送

达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及相关列席人员。非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。

”

第一百一十四条新增内容：

“董事会召开会议以现场召开为原则。必要时也

可以通过视频、电话等电子通讯方式召开，也可以采取现场与电子通讯方式同时

进行的方式召开。会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式。

”

第六章 高级管理人员

第一百二十三条新增内容：

“公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

”

第一百二十四条新增内容：

“高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

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赔偿责任。”

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十九条

新增内容：

“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

”

第二节 监事会

第一百三十六条新增内容：

“公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序。

”

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十条新增内容：

“公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年

度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

”

第一百四十二条新增内容：

“股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

”

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条

新增内容：

“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

”

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十条新增内容：

“公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

”

第一百五十一条新增内容：

“公司召开董事会、监事会的会议通知，以电子

邮件方式进行。

”

第二节 公告

第一百五十四条

新增内容：

“公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

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他需要披露的信息。”

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十六条新增内容：

“公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在克拉玛依日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

”

第一百五十八条新增内容：

“公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在克拉玛依日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

”

第一百六十条新增内容：

“公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在克拉玛依日报上或者国家企业信用信息公示系统

公告。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

”

第一百六十一条新增内容：

“公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款

规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十七条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在克拉玛依日报上或者国家企业信

用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和

任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

”

第一百六十二条新增内容：

“违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

”

第二节 解散和清算

第一百六十四条新增内容：

“公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

”

第一百六十六条新增内容：

“公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董

事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

”

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第一百六十八条新增内容：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在克拉玛依日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

”

第一百七十二条新增内容：

“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

”

第十一章 投资者关系管理

第一百七十五条新增内容：

“若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司

应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

”

第一百七十七条新增内容：

“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向克拉玛依仲

裁委员会提交仲裁解决。

”

第十二章 修改章程

第一百八十一条

新增内容：

“章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

”

第十三章 附则

第一百八十二条新增内容：

“

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

”

第一百八十四条新增内容：“本章程所称‘以上’‘以内’都含本数；‘过’

‘超过’

‘低于’

‘少于’

‘多于’不含本数。

”

第一百八十七条新增内容：

“国家对优先股另有规定的，从其规定。

”

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（三）删除条款内容

第三十五条全文删除原条款内容：“持有公司 5% 以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

”

第九十一条全文删除原条款内容：

“董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤

换。

”

第九十三条全文删除原条款内容：

“董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束

后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商

业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以两年为限。

”

第一百一十七条全文删除原条款内容：“在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。财务总监作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

”

第一百四十六条全文删除原条款内容：“公司实行内部审计制度，配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

”

第一百四十七条全文删除原条款内容：“公司内部审计制度和审计人员的职

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

”

第一百六十八条全文删除原条款内容：“公司因本章程第一百六十六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

”

第一百八十七条全文删除原条款内容：

“本章程经公司股东大会审议通过后，

涉及全国中小企业股份转让系统挂牌公司适用的相关条款于公司股票进入全国

中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。

”

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新《公司法》配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《新疆时讯立维信息技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

新疆时讯立维信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日