公告编号：2025-019
证券代码：873787 证券简称：高达智能 主办券商：首创证券
河北高达智能装备股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质
内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
（以下简称“治理规则”）及其他相
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“治理规则”）及其他相关法
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关法律、法规的规定以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的规
定，制订本章程。
律、法规的规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律、行政法规设立的股份有限公司。公司
原为有限责任公司，经股东一致同意整体变
更为股份有限公司，各股东作为股份有限公
司的发起人，以发起设立的方式设立股份有
限公司，并在河北省石家庄市行政审批局办
理注册登记，取得股份有限公司营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定设立，由河北高达预应力科技有限公司整
体变更设立的的股份有限公司。
公司由有限公司整体变更设立，在河
北省石家庄市市场监督管理局办理注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码
91130185MA09PN2X7A。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十八条 公司股份总数为 2,660 万股。
第十九条 公司已发行的股份数为 2,660 万
股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，符合法律法规、部门
规章、规范性文件规定情形的除外。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第二十八条 公司不得接受以本公司的股票
作为质押权的标的。公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
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公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司股票未在依法设立的证券
交易场所公开转让的，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开方式向
社会公众转让股份。股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构办
理登记过户手续。
公司股票获得全国中小企业股份转让
系统公开转让批准后，可以依照相关法律规
定采取公开方式向社会公众转让股份，同时
在登记存管机构办理登记过户。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第二十九条 公司依据工商登记机构或法定
登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司应定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。公司置备股东名
册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称；
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
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（二）股东的住所；
（三）股东的出资额、出资比例及所持有股
份数额。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事、监事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合
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本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第两、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
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公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务，应当依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保或其他各种
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用控制地位谋取非法利益。控股股东及实
际控制人违反相关法律、法规及本章程规
定，给公司及其他股东造成损失的，应承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应当采取
切实措施保证公司资产独立、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得通过任
何方式影响公司的独立性。
公司的控股股东、实际控制人不得违反
法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
干预公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益；不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
不得干预高级管理人员正常选聘程序；不得
越过股东大会、董事会直接任免高级管理人
员。
公司的控股股东、实际控制人不得通过
直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公
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司未公开的重大信息，法律法规另有规定的
除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司挂牌后新增同业竞争。
公司的控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其控制
的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
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第三十九条 公司董事会建立对股东所持有
的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
股东或其关联方占用或转移公司资金、资产
及其他资源的，立即申请对该股东所持股份
进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股
份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下
规定执行：
（一）财务总监在发现股东或其关联
方占用或转移公司资金、资产及其他资源当
天，应以书面形式报告董事长；若董事长为
该股东的，财务负责人应在发现其或其关联
方占用或转移公司资金、资产及其他资源当
天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送
董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收
到财务总监书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向
相关股东发送限期清偿通知，向相关司法部
门申请办理该股东所持股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若相关股东无法在规定期限内
对所侵占公司资金、资产及其他资源恢复原
状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
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公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董
事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对
负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢
免。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 公司股东及关联方不得以任何方
式占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。公司及股东关联方与公司发生关联交
易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，
应遵循本章程有关关联交易的规定。违反前
款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要要向全体
股东发出全面要约收购。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议拟与关联方发生的成交金额在
3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总
资产 5%以上的关联交易（公司受赠现金资产
除外）
，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易；
（十四）审批批准公司在十二个月内单次或
累计购买、出售重大资产超过最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司对外投资、借款、资产抵
押、委托理财等事项所涉及的资产总额或者
成交金额单次或在连续十二个月内累计超
过公司最近一期经审计总资产 30%，或超过
公司最近一期经审计净资产 50%的交易事
项；
（十六）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十七）审议批准本章程第四十三条规定的
对外提供财务资助事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和
算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十五条规
定的对外提供财务资助事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
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本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保行为应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，须经
股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）公司连续十二个月内的对外担
保金额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过人民币 500 万元以后提
供的任何担保；
（五）公司连续十二个月内的对外担
保金额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者本章程规定应当由股东大会审议通过的
其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至
第三项的规定。
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第三项的规定。
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召
集。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当依照本章程的规
定及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以依照本章程的规定
自行召集和主持。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，
可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
公告编号：2025-019
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会
议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已
发行有表决权的普通股股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，代理人还应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、非自然人
股东单位的负责人依法出具的加盖单位印
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
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章的书面委托书。
第六十六条 召集人将依据公司提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议，但确
有特殊原因不能到会的除外。
第六十九条 股东会要求董事、监事和高级
管理人员列席会议的，董事、监事和高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的会议登记册及代理出席的委
托书、其他方式表决的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清
算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在十二个月内单次或累计
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（六）公司在十二个月内提供担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
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（七）法律、行政法规或本章程规定
和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
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（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
董事候选人存在上述情形的，相关期
间的截止日为拟选任董事的股东大会审议
董事受聘议案当日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未满；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管理人员的
纪律处分，期限未届满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
董事候选人存在上述情形的，相关期
间的截止日为拟选任董事的股东会审议董
事受聘议案当日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
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董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
第一百零一条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
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本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
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出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除；其对公
司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 5
名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
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设董事长 1 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）根据董事长的提名，聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）制订公司的基本管理制度；
（九）根据董事长的提名，聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十四）向股东会提请选举和更换公
公告编号：2025-019
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换
公司董事；
（十六）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控
股股东及关联方占用或者转移公司资金、资
产及其他资源的行为，以保护公司及其他股
东的合法权益；
（十八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十九）法律、法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
司董事；
（十五）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估；
（十六）采取有效措施防范和制止控
股股东及关联方占用或者转移公司资金、资
产及其他资源的行为，以保护公司及其他股
东的合法权益；
（十七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本章程或
者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十四条 董事长召集和主持董事会
会议，检查董事会决议的实施情况。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事
长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事
长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
公告编号：2025-019
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）本章程规定的其他情形。
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、
邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之
日 3 日前。出现特别紧急事由需召开董事会
会议的，可不受上述通知形式和通知时限的
限制。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、电话、电子通
信以及全体董事认可的其他方式通知。通知
时限为：会议召开之日 3 日前。出现特别紧
急事由需召开董事会会议的，可不受上述通
知形式和通知时限的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
采取记名投票或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
书面传签、传真等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
采取记名投票、举手或电子通信方式表决。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
公告编号：2025-019
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效，在改选出的监事
就任前或辞职报告尚未生效之前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
出现前款情形的，公司应当在二个月
内完成补选。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
出现前款情形的，公司应当在二个月
内完成补选。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
第一百七十三条 公司聘用的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司开展投资者关系活动
时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，
避免和防止由此引发泄密及导致相关的内
第一百七十九条 若公司与投资者之间发生
纠纷，公司应当积极与投资者联系并努力协
商解决。若协商不成，任何一方可向公司所
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幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按
有关规定及时予以披露。
若公司与投资者之间发生纠纷，公司
应当积极与投资者联系并努力协商解决。若
协商不成，任何一方可向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立
与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公
司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中
投资者保护的专门条款。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，应当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下
的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司减少注册资本时，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
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（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司因本章程第一百九十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。董事为公司
清算义务人。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零八条 清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2022 年 9 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）公司经营方针和投资计划；
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（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达
进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会
审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新配套全国股转系统业务规则实施
相关过渡安排的通知》及公司自身发展规划需要，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《河北高达智能装备股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
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河北高达智能装备股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日