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信东仪器仪表（苏州）股份有限公司

章

程

二〇二五年九月

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1

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第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节

股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第六节

股东会表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第六章

经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

第一节

（总）经理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节

董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

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2

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第一节

合并、分立、增资、减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十一章

信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第十二章

投资者关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第十三章

全面要约收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

第十四章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

第十五章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

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3

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，制订本章程。

第二条 信东仪器仪表（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由信东仪器仪表（苏州）有限公司以经审计的净资产折股整

体变更发起设立，并在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，并于

2018 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*76241W。

第四条 公司注册名称：信东仪器仪表（苏州）股份有限公司

第五条 公司住所：张家港保税区港澳南路

58 号。

第六条 公司注册资本为人民币

3,542.4415 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 由执行公司事务的董事担任公司法定代表人，董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法同董事长的产生、变更

办法。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

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4

股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：采用先进、适用的技术和科学的管理办法，努

力满足国内外市场的需要，促进地方经济发展，力争取得良好的经济和社会效益，

使投资方获得满意的投资回报。

第十五条 公司的经营范围：精密在线测量仪器仪表及其相关零部件的设计、

制造、销售及相关技术服务

,电子产品、智能控制系统的设计、技术开发、销售

及相关技术服务

,计算机软件的开发、技术服务,工业自动化工程的承接与施工、

安装、维修、租赁

,工业自动化设备及相关软件的进出口,提供与工业自动化相关

的技术服务与咨询（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批注的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。所有股票均采取记名的方式。公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当在中国证券登记结算有限责任公

司集中登记存管。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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5

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元，均

为普通股。

第十九条 公司发起人认购的股份数、出资方式、股份比例和出资时间具体

如下：

序号

发起人

姓名

/名称

认购的股份数

（万股）

占股份

总额的比例

出资形式

出资期限

1

鑫达发展有限公司

3,507.0171

99%

净资产

2018 年

2 月 28 日

2

杭州鸿鹄电子科技

有限公司

35.4244

1%

净资产

2018 年

2 月 28 日

合计

3,542.4415

100.00%

-

全体发起人均以各自持有信东仪器仪表（苏州）股份有限公司股权所对应的

经审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产后全部进入公司的资本

公积。

第二十条 公司股份总数为

3,542.4415 万股，均为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份，但是公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份

:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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6

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。股份在法律、行政

法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

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7

第三十条 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股

东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股东转让所持公司股份的，应当于股份转让协议签订后

10 日内与受让

方共同将相关股份转让协议、转让对价支付证明交予公司备案，由公司进行股东

名册变更备案手续。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司历次股权变动均需在股东名册上登

记。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算需要确认股东身份。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用公司法第五十七条第二款、第三款、第

四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

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在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公

司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公

司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具体安排

等事宜见《信东仪器仪表（苏州）股份有限公司关联交易决策制度》、《投资者

关系管理制度》。

第二节股东会

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十条规定的担保事项；

（十一）审议股权激励计划或其变更方案；

（十二）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保单方面获得利

益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额金

额在

3000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 5%以上，或占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的关联交易；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

上述职权为股东会的法定职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代行使。

第四十五条

公司下列对外担保行为属于重大担保事项，应当提交公司董事

会审议,符合下列情形之一的还应当经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（三）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝

对金额超过

5000 万元人民币；

（四）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情

形。

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股东会审议本条第（二）、（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四

十一条第一项、第四项、第五项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条

公司发生的交易（提供担保、公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，

公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50%以上；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

50%以上；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投

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资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交

易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议、网络会议、或其他通讯表决方式召开。

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第三节 股东会的召集

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时·股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十九条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所需必须的费用由

公司承担。

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第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以在股东会会议召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知，通知临时议案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持

股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做

出决议。

第五十五条

召集人应当在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。

股东会审议上述相关议案时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或证明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出

具的书面委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

人代理的事项、权限和期限，载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

员作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，高级管理人员应当列席会议。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

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第六十八条

公司设立后制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。《信东仪器仪表（苏州）股份有限公司监股东会议事规则》

作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的除外。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

股东会会议记录由董事会秘书或信息披露事务负责人负责。出

席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效表决资料一并由董事会相关人

员负责保存，保存期限为

10 年。

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

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19

第六节

股东会表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本，以及发行任何各类股票、认股证和其他

类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

50%的；

（五）股权激励计划或其变更方案；

（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数

, 公司控股子

公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

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该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该第

七十四条部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十九条

股东会选举董事、监事，实行累积投票制。前款所称累积投票

制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个或几个候选人。股东会表决后，

依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东会股东所

代表表决权的二分之一。

累积投票制规则如下：

（一）每位股东所投的董事或者监事选票数不得超过其拥有董事或者监事选

票数的最高限额。在进行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举

的所有董事或者监事，并在其选举的每名董事或者监事后表明其使用的投票权数。

如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无

效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该

选票有效。

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

一位当选董事或者监事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事或者监事候选人，若同时当选超出董事或者监事应

选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事或者监事候选人进行再次投票选

举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事或者监事人数，对不够票数

的董事或者监事候选人进行再次投票。仍不够者，由公司下次股东会补选。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要

求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

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被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会

议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时董

事会会议作出决定，该决定为终局决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。

如公司所有股东均为关联股东或法律法规、部门规章、全国股转系统业务规

则另有规定的，审议有关关联交易事项时，关联股东可申请无需回避，按照正常

程序进行同意、反对或放弃的表决。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举

2 名股东代表参加计票、

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前相关各方对表决情况均负有保密

义务。

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第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一

:

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在本次股东会通过之日。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、 监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

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23

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

但如无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行

政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存

在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第九十八条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与本公司订

立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者

股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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24

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

前两款规定。

第九十九条

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事

的辞职报告应当在补选董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因前任董事辞职产生的

空缺。公司应当在 2 个月内完成董事补选，补选董事的任期以前任董事剩余任

期为限。除前款所列情形以及本公司章程、董事会其他规定外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以

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25

及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条

董事会由

5 名董事组成。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

（七）在股东会授权范围内

,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、

资产抵押、委托理财、重大合同等事项；

（八）决定除《公司章程》及《股东会议事规则》规定须经股东会审议通过

的担保事项之外的其他担保事项

（九）公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额在

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3000 万元以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在 100 万

元以上的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

第一百〇八条

公司发生本章程第四十二条规定的交易（提供担保、公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等受

赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%以上；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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27

第一百〇九条

公司提供对外担保的，应当经董事会审批。董事会审议对外

担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三

分之二以上董事同意。董事会应根据《公司章程》的规定将需要股东会审批的对

外担保事项上报股东会进行审批。

第一百一十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策，并经股东会审议。

《信东仪器仪表（苏州）股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资

产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《信

东仪器仪表（苏州）股份有限公司股份有限公司对外投资管理制度》、《信东仪

器仪表（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》、《信东仪器仪表（苏州）股

份有限公司关联交易决策制度》、《信东仪器仪表（苏州）股份有限公司防止控

股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。

第一百一十三条

董事会设董事长

1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

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28

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前由专人、电话、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。经董事

长同意董事可以电话、视频方式出席会议。

第一百一十七条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为

:专人、电话、

传真或电子邮件方式；通知时限为：提前

5 日（不包括会议当日）。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）董事是否可以电话、视频方式出席会议；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百二十三条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条

董事会应当对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书或信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案由董

事会秘书负责保存，保管期限为

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一节 （总）经理

第一百二十六条

公司设经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任经理或者其他高级管理人员。

第一百二十七条

本章程第九十四条中规定不得担任公司董事的情形同时

适用于经理及其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

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高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞职，需完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除本章程另

有规定外，其余高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条

经理每届任期

3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）依据公司发展战略及规划，制订实施方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟定并负责实施公司风险控制制度；

（六）制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、副经理；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理应当列席董事会会议。

经理的职权和具体实施办法见《信东仪器仪表（苏州）股份有限公司经理工

作细则》。

第一百三十一条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

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31

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条

副经理由经理提名，经董事会聘任或解聘，协助经理开展

工作，对经理负责。

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会秘书

第一百三十六条

公司设董事会秘书

1 名，董事会秘书由董事长提名，经

董事会聘任或者解聘。董事会秘书为高级管理人员。

第一百三十七条

董事会秘书应履行下列职责：负责股东会、董事会、会议

的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照适用法律规定或者根据相关监管

机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者

信息披露事项。信息披露及处理投资者关系的具体实施办法见《信东仪器仪表（苏

州）股份有限公司董事会秘书工作细则》、《信东仪器仪表（苏州）股份有限公

司信息披露管理制度》和《信东仪器仪表（苏州）股份有限公司投资者关系管理

制度》。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产，章程有关董事的忠实、勤勉义务规定同样适用于监事。

第一百四十条

监事每届任期

3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

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避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

, 有权了

解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表

2 名和公司职工代表 1 名，其中股东代表由股东会

选举产生，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十七条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。《信东仪器仪表（苏州）股份有限公司监事会议事

规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为

10 年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容

:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十一条

公司在每一会计年度前

6 个月结束后 60 日以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束后

120 日以内编制公司年度财务报告。

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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百五十五条

股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十六条

如公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行。

第一百六十四条

公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十五条

公司召开股东会的会议通知，以电子邮件、专人或传真送

出方式进行。

第一百六十六条

公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件或传真送

出方式进行。

第一百六十七条

公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件或传真送

出方式进行。

第一百六十八条

通知的送达方式：

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（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以电子邮件送出的，自发出邮件之日起第

2 个工作日为送达

日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条

公司依法向全国股份转让系统公司披露定期报告和临时报

告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资、减资

第一百七十一条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，

但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股

份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；

但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十八条

公司有本章程第一百七十五条第（一）（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十九条

公司因有第一百七十三条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起

15 日内组成清算组，开始清算。逾期不成立清算组或者成立清算组不清算的，

利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收

支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司，公告公司终止。

第一百八十五条

清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 信息披露

第一百八十七条

公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百八十八条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百八十九条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台（

www.neeq.com.cn）披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间

不得先于前述指定网站。

第一百九十条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

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第十二章 投资者关系

第一百九十一条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应在收到全国中小企业股份转让系

统通知之日起依法履行信息披露义务，并启动回购股份、撮合第三方股份转让、

清算等方式的投资者保护措施。

第一百九十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织

各类投资者关系管理活动。

第一百九十三条

投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；(六) 公司的其他相关信息。

第一百九十四条

公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股

东会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、电话

咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，

并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

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第一百九十五条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十三章

全面要约收购

第一百九十六条

收购人持有本公司股票达到公司总股本

80%时，应当在触

发条件达到之日起

5 日内向公司全体股东发出全面要约收购。

收购人发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收

购报告书披露日前

6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。

第一百九十七条

收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种

类股票的股东应得到同等对待。

第一百九十八条

全面要约收购应遵循《非上市公众公司收购管理办法》的

规定。

第十四章 修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第十五章 附则

第二百〇二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有

股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百〇三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。

第二百〇五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇六条

本章程由公司董事会负责解释。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应首先协商处理，协商不成，由张家港

市人民法院为诉讼管辖地。

第二百〇七条

本章程自股东会通过之日起生效。

（以下无正文）

信东仪器仪表（苏州）股份有限公司

2025 年 9 月 16 日