国浩律师（上海）事务所
关于
纯米科技（上海）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing’an District, Shanghai, China
电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5234 1670
网址/Website： http：//www.grandall.com.cn
2025 年 8 月
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补充法律意见书（二）
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目录
第一节 引 言 ............................................................................................................... 2
第二节 正 文 ............................................................................................................... 4
一、《审核问询函》之问题 1：关于特殊投资条款。..................................... 4
二、《审核问询函》之问题 2：关于其他事项。............................................. 6
第三节 签署页 ........................................................................................................... 19
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国浩律师（上海）事务所
关于纯米科技（上海）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之
补充法律意见书（二）
第一节 引 言
致：纯米科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称
“本所”）接受纯米科技（上海）股份
有限公司（以下简称
“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非
上市公众公司监督管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，已于
2025 年 5 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于纯米科技（上海）股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
（以下简称
“《挂牌法律意见书》”）。
全国股转公司于 2025 年 6 月 19 日出具了《关于纯米科技（上海）股份有
限 公 司公开转 让并挂 牌申请文件的 审核问 询函 》（以下 简称
“《审核问询
函》
”）。为此，本所律师根据《审核问询函》，在对公司相关情况进行补充核
查的基础上，已于 2025 年 7 月 17 日出具《国浩律师（上海）事务所关于纯米
科技（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让之补充法律意见书（一）》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）。
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全国股转公司于 2025 年 8 月 15 日出具了《关于纯米科技（上海）股份有
限公司公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮
审核问询函》”）。为此，本所律师根据《第二轮审核问询函》，在对公司相
关情况进行补充核查的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于纯米科技
（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师在《挂牌法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《挂牌法律意见书》中
相同用语的含义一致。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。对于《挂牌法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意
见书将不再赘述。
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第二节 正 文
一、关于特殊投资条款。
根据申报文件及前次问询回复，股权回购条款的触发条件包含 2025 年 12
月 31 日以前完成合格首次公开发行上市，所涉回购金额约为 9 亿元。
请公司：（1）补充说明回购义务主体与投资方是否就回购事项存在延期
安排，各方协商情况及具体进展；（2）结合回购义务主体所持资产情况，补
充说明回购义务主体是否具备充分履约能力，回购条款触发是否可能导致公司
控制权不稳定或产生重大诉讼纠纷，是否对公司正常生产经营产生重大不利影
响。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明回购义务主体与投资方是否就回购事项存在延期安排，各
方协商情况及具体进展
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，杨华、诸斌、付
利忠、李晶、维敏集已于 2025 年 8 月 26 日与公司其他所有股东签署了《关于
纯米科技（上海）股份有限公司之股东协议》。
协议第 49 条约定：“若以下任一事件（“回购事件”）发生时，任一投资方
有权在此后的任何时间不时地要求创始股东按照适用的约定价格回购投资方所
持有的合资公司的全部或部分股权。（1）合资公司于 2026 年 12 月 31 日以前
内未能完成合格的首次公开发行；
……”
协议第 77 条约定：“本合同及其附件构成各方就合资公司治理及各方权利
义务相关事项达成的完整协议，并取代各方此前关于合资公司治理及各方权利
义务相关事项所达成的任何协议、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面
或口头形式，包括各类沟通形式），包括但不限于杨华、诸斌、付利忠、李晶、
上海维敏集企业管理合伙企业（有限合伙）、金米、尚势投资、西藏三友、
GIC、顺为、GGV、纽能管理、众咖投资、光控众盈、NGP、盈科盛鑫、飞科
电器、鼎晖于 2024 年 6 月 24 日签署的《股东协议》，且本合同（包括其修改
协议或修正）包含了各方就本合同项下事项的唯一和全部协议。
”
除第 49 条约定的关于首次公开发行的时间延期以及个别主体注册地址、授
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权代表信息、协议释义发生变化，公司经营范围更新，以及个别文字修改外，
本协议其他内容与前次签署的股东协议相比没有变化。
综上所述，回购义务主体与投资方已就回购事项作了延期安排，并已重新
签署了《股东协议》。
（二）结合回购义务主体所持资产情况，补充说明回购义务主体是否具备
充分履约能力，回购条款触发是否可能导致公司控制权不稳定或产生重大诉讼
纠纷，是否对公司正常生产经营产生重大不利影响
1、股权资产价值
截至本补充法律意见书出具之日，杨华直接持有公司 18.65%股份；诸斌直
接持有公司 5.51%股份；付利忠直接持有公司 4.01%股份；李晶直接持有公司
3.11%股份；维敏集直接持有公司 10.98%股份。假设按照公司 2023 年 9 月平潭
盈科股份转让每股价格 33.33 元计算，前述五位股东合计持有公司 42.26%股份，
价值约 7.8 亿元。
杨华除持有公司股份外，还直接及间接持有上海开普勒机器人有限公司
76.3436%的股权，该企业 2025 年 6 月最近一轮融资的投后估值为 12.3 亿元。
杨华持有的该企业股权价值较高且具有较好增值前景。
2、预期利润分配收益
截至 2024 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 8,606.88 万元。前述五位股东
对应享有的利润分配收益约为 3,637.27 万元。
3、其他财产
根据杨华、诸斌、付利忠、李晶的个人信用报告，不存在逾期未偿还贷款。
因此，以公司股权价值及持续分红能力为基础，各回购义务主体具有良好的信
贷融资能力。
综上，通过前述回购义务主体所持资产情况及可分配收益、信贷融资能力
可知，回购义务主体具备充分履约能力，回购条款触发不会导致公司控制权不
稳定或产生重大诉讼纠纷，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
（三）核查程序
1、查阅公司股东 2025 年 8 月 26 日签署的《关于纯米科技（上海）股份有
限公司之股东协议》，核查回购义务主体与投资方就回购事项的延期安排；
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2、对相关股东进行访谈并取得其《调查表》《确认函》，对投资人入股的
背景及特殊投资条款的签订、变更及解除情况、股东的减资情况、是否存在纠
纷或潜在纠纷进行了解；
3、取得公司关于回购方主要资产情况的说明，查阅中国人民银行出具的回
购方的《征信报告》，获取报告期内公司《审计报告》，查阅公司报告期期末
的未分配利润等财务数据；
4、登录人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、
企查查网站，查询公司及其股东是否存在因特殊投资条款而产生的争议或纠纷。
（四）核查意见
1、回购义务主体与投资方已就回购事项作了延期安排，并已重新签署了
《股东协议》。
2、回购义务主体具备履约能力，回购条款触发不会导致公司控制权不稳定
或产生重大诉讼纠纷，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
二、关于其他事项。
根据申报文件及前次问询回复，（1）GGV 及 GIC 因受外汇管理局相关规
则限制，减资部分以 1 元/股价格减资，剩余回购款项以定向分红方式支付；
（2）股东金米投资、SV III 与公司第一大客户小米通讯、小米科技、小米有品、
深圳小米信息技术有限公司具有关联关系；（3）公司持有横琴纯真 68.96%的
合伙份额，向投资决策委员会委派 2 名委员，但对横琴纯真未构成控制。
请公司补充说明：（1）以定向分红方式向 GGV 及 GIC 支付剩余款项是
否存在规避外汇管理相关规定的情形；（2）金米投资、SV III 等客户关联方入
股的背景原因、入股价格的定价依据及公允性，是否存在通过低价入股换取客
户订单或为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特
殊利益安排，公司是否对股东存在重大依赖；（3）公司未对横琴纯真形成实
际控制的依据及其充分性、合理性；（4）控股子公司少数股东的具体情况，
是否与公司股东、董监高人员、员工、客户、供应商存在关联关系。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）以定向分红方式向 GGV 及 GIC 支付剩余款项是否存在规避外汇管
理相关规定的情形
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根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）规定：
“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记
核准两项行政审批事项
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理
境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资
外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直
接投资外汇登记实施间接监管。
„„（三）相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，
完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等
业务（含利润、红利汇出或汇回）。”
因此，根据目前外汇相关法律法规，银行可直接审核办理境内直接投资项
下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过
银行对直接投资外汇登记实施间接监管。同时，相关市场主体可自行选择注册
地银行办理完成外汇登记后，办理利润、红利汇出等业务。
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行已为 GIC、GGV 本次减资和
分红办理了业务登记凭证，公司已于 2025 年 1 月 27 日、2025 年 2 月 28 日通过
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行银行账户向 GIC、GGV 分别支付
了减资款及分红款，并向税局完成报税、缴纳和对外支付税务备案程序，足额
代扣代缴了所得税。
GIC、GGV 在公司创立初期为公司早期的经营发展和成长提供了必要的资
金支持，并在公司后续发展过程中提供了持续的指导与帮助，此次系基于地缘
因素影响需要退出公司投资并收回部分投资成本，具有商业合理性。
2024 年 4 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，2024 年 8 月 28
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了公司减资、定向分红事
项，除关联股东回避表决外，其余股东均一致同意上述事项。因此，GIC 和
GGV 采用定向分红和减资方式退出已履行了公司内部审议流程，符合公司法、
公司章程的规定，未损害公司及其他股东的利益。
公司 2024 年第四次临时股东大会已审议通过《关于确认公司利润分配方案
的议案》，确认公司已提取盈余公积，公司于 2022 年至 2023 年可供投资者分
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配的利润合计为人民币 53,235,877.35 元，本次定向分红方案不存在导致利润分
配金额超出公司弥补亏损和提取公积金后的未分配利润金额的超额分配利润情
形。
此外，经检索国家外汇管理局网站（https：//www.safe.gov.cn/）、国家外汇
管理局上海分局网站（https：//www.safe.gov.cn/shanghai/），公司不存在因此受
到外汇监管处罚的情形。
综上所述，GIC 和 GGV 采用定向分红和减资方式退出具有商业合理性，银
行已经审核办理了本次业务登记凭证，公司已向税局完成报税、缴纳和对外支
付税务备案程序，足额代扣代缴了所得税，已经过公司股东大会审议，符合公
司法、公司章程以及外汇管理政策等相关规定，不存在规避外汇监管的情形。
（二）金米投资、SV III 等客户关联方入股的背景原因、入股价格的定价
依据及公允性，是否存在通过低价入股换取客户订单或为上述股东承担成本、
分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司是否对股东存
在重大依赖
1、金米投资入股情况及背景原因、入股价格的定价依据及公允性，是否
存在通过低价入股换取客户订单或为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是
否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司是否对股东存在重大依赖
（1）金米投资入股情况及背景原因
2014 年 11 月，公司及原有股东与金米投资签署《投资协议》，约定：金
米投资向公司缴付 500 万元，其中 111.11 万元计入注册资本，其余部分计入资
本公积。本次增资后，在公司产品和产能达到金米投资认可状态的前提下，金
米投资有权决定并书面通知其他各方其将对公司增加投资 300 万元，其中
111.11 万元计入注册资本，其余计入资本公积。上述投资为一揽子交易。本次
增资投后估值为 1,600 万元。
金米投资入股公司的背景：2014 年 4 月，公司发布了一款带有云菜单和手
机远程控制的电饭煲。公司在智能厨房小家电领域拥有自己的核心资源和技术，
生产产品符合小米市场定位，并认同小米集团未来发展战略。小米集团也认可
公司创始团队、产品定位及发展战略。
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（2）金米投资入股价格具有公允性、不存在通过低价入股换取客户订单
或为上述股东承担成本、分摊费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安
排
1）金米投资入股价格的确定及公允性
金米投资本次入股价格参考了公司前次增资价格及公司经营情况等确定，
具体如下：
①公司前次增资价格
2014 年 3 月，外部投资人陈一博入股公司的估值为投后 1,500 万元。
②金米投资入股前公司经营情况
2016 年 3 月，公司发布了米家系列第一款电饭煲——米家压力 IH 电饭煲，
在此之前，公司原有电饭煲产品形成的收入规模较小，并处于亏损状态。
综上，本次金米投资增资入股主要参考公司前次增资估值、经营情况及未
来发展前景等因素综合商讨确定，价格是公允的。
2）公司与小米集团交易价格的公允性
自双方合作以来，产品定价方式主要采用分成模式，后期增加了直销模式。
该等模式是小米生态链企业与小米合作的通行定价模式，如石头科技、九号公
司、华来科技等，具有公允性。
3）金米投资入股公司价格为市场价格，自合作以来，产品定价方式与小米
生态链企业基本一致，交易价格具有公允性，因此，不存在通过低价入股换取
客户订单或为上述股东承担成本、分摊费用的情形，不存在利益输送或其他特
殊利益安排。
（3）公司对小米集团存在重大依赖，但不构成重大不利影响，不存在重
大不确定性
公司作为小米生态链企业，自 2014 年以来与小米集团形成了良好的长期稳
定的战略合作关系。公司已经成为小米电饭煲、电磁炉、微波炉及电压力锅产
品的独家供应商。报告期内，小米模式下电饭煲、电磁炉、微波炉及电压力锅
产品收入占比情况如下：
单位：万元
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项目
2024 年度
2023 年度
金额
占收入
比例
占小米模
式比例
金额
占收入
比例
占小米模
式比例
电饭煲
50,642.18
29.84%
33.12%
45,054.93
28.59%
32.25%
微波炉
16,861.96
9.94%
11.03%
11,290.28
7.18%
8.08%
电磁炉
9,916.71
5.84%
6.49%
9,504.88
6.03%
6.80%
电压力锅
3,894.97
2.30%
2.55%
3,519.44
2.23%
2.52%
合计
81,315.82
47.92%
53.19%
69,369.53
44.03%
49.65%
报告期内，公司为小米独家供应商的产品品类收入占比合计分别为 44.03%、
47.92%，占小米模式的比例分别为 49.65%、53.19%，均呈增长趋势。公司在智
能小家电领域形成了较强的技术研发与工业设计优势以及供应链管理优势，因
此公司被其他供应商替代的难度较大，被替代风险较小。
公司与小米集团合作是双方共赢发展的必然结果。一方面，小米集团通过
与公司开展合作，能以高效的方式销售产品，为用户提供更多创新、高质量、
精心设计、用户体验卓越的智能硬件产品，提升品牌价值；另一方面，公司通
过与小米集团开展合作，借助其在品牌、销售渠道等方面优势，可以快速提高
产品市场占有率，有助于公司快速成长壮大。公司与小米集团合作符合双方各
自利益，业务合作具有稳定性和持续性，对公司持续经营不构成重大不利影响，
不存在重大不确定性风险。
2、SV III 入股的背景原因、入股价格的定价依据及公允性，是否存在通过
低价入股换取客户订单或为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利
益输送或其他特殊利益安排，公司是否对股东存在重大依赖
（1）SV III 入股情况及背景原因、入股价格的定价依据及公允性
2016 年 1 月，SV III 通过增资和受让股权两种方式共获得注册资本
1,287,022.16 元，占比为 21.39%。
1）增资价格
SV III 出资 3,900,000 美元认缴注册资本 120,366.16 元，增资价格为 32.4 美
元，与本次其他增资方尚势成长、三友资本及 GIC 的增资价格一致，本次增资
整体估值为投后 12.7 亿元。具体增资情况如下：
增资股东
增加注册资本
增资对价
每注册资本价格
尚势成长
180,549.24 元
5,850,000 美元
32.4 美元
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2）受让股权价格
①SV III 部分股权系受让金米投资取得，转让价格是股东双方间协商确定，
为 3.6 元。据 SV III 介绍，该定价依据是参考上一轮金米投资对纯米科技的投
资估值而由双方协商确定的。SV III 在本轮增资及股权转让前已经与金米投资
协商股权转让事宜，考虑到外资股东入股需要办理商务等主管部门审批手续且
公司人员精力有限，因此商定相关转让手续与本轮增资及股权转让一同进行。
②SV III 其他部分股权系从创始股东杨华、诸斌、付利忠及李晶取得，转
让价格为 22.7 美元，为增资价格的七折。具体转让情况如下：
本次增资和股权转让系各方整体协商确定，SV III 增资入股公司整体估值
为投后 12.7 亿元，主要是其看好智能小家电赛道、公司发展状况及未来发展前
景等。创始股东转让股权是由于其个人资金需求，转让价格较增资价格有一定
的折扣。
综上，SV III 本次增资价格与其他外部股东增资价格一致。SV III 与金米投
资之间的股权转让价格系股东间协商确定。其他部分股权转让价格为增资价格
的七折，主要系老股转让给予了一定折扣。
（2）SV III 入股不存在通过低价入股换取客户订单或为上述股东承担成本、
分摊费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排，公司不对 SV III 存在
重大依赖
SV III 入股价格按照市场方式确定。报告期内，SV III 与公司不存在任何关
联交易。因此，SV III 入股公司不存在通过低价入股换取客户订单或为上述股
三友资本
60,183.08 元
1,950,000 美元
32.4 美元
GIC
101,709.40 元
3,300,000 美元
32.4 美元
SV III
120,366.16 元
3,900,000 美元
32.4 美元
转让股东
转让注册资本
转让对价
每注册资本价格
杨华
13,889 元
315,108 美元
22.7 美元
诸斌
13,889 元
315,108 美元
22.7 美元
付利忠
13,889 元
315,108 美元
22.7 美元
李晶
13,889 元
315,108 美元
22.7 美元
金米投资
1,111,100 元
4,000,000 元
3.6 元
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东承担成本、分摊费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排，公司不
对 SV III 存在重大依赖。
（三）公司未对横琴纯真形成实际控制的依据及其充分性、合理性
1、相关案例
（1）厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”）出资设立厦门
鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“鹭屿元界”）
2022 年 5 月，吉宏股份与厦门文广融创投资管理有限公司（以下简称“文广
融创
”）、厦门文广投资管理有限公司（以下简称“文广投资”）共同出资设立鹭
屿元界。鹭屿元界注册资本为人民币 1,010 万元，其中，吉宏股份作为有限合
伙人认缴出资人民币 850 万元，出资比例 84.16%，文广投资作为有限合伙人出
资人民币 150 万元，出资比例 14.85%，文广融创作为普通合伙人出资人民币 10
万元，出资比例 0.99%。
根据《合伙协议》约定，基金下设投资决策委员会，由管理人文广融创委
派 2 名成员，吉宏股份委派 2 名，共 4 名委员组成。投资决策委员会实施一人
一票制，每项议案须经 3 名及以上委员同意通过。
吉宏股份不执行合伙事务，按照实缴出资比例享有利润分配权利，仅以认
缴出资额 850 万元为限对合伙企业债务承担有限责任，不对合伙企业形成控制，
合伙企业不纳入合并报表范围。
（2）常柴股份有限公司（以下简称“常柴”）与协同创新基金管理有限公
司共同出资设立常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“常
州协同
”）
2017 年，常柴与协同创新基金管理有限公司共同出资设立常州协同，根据
2024 年 11 月修改后的《合伙协议》，其中：普通合伙人为协同创新基金管理
有限公司，有限合伙人分别为常柴、常州市中油石油销售有限公司等。其中，
常柴出资 1 亿元，占比 69.64%。
常州协同管理及决策机制：投委会由 3 名委员组成，其中 2 名由普通合伙
人委派、1 名由有限合伙人委派，投委会主任由普通合伙人委派的代表担任；
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补充法律意见书（二）
3-3-13
投委会表决需 2/3 及以上多数同意，且其中必须有 1 名有限合伙人委派的代表
表示同意方可通过。
根据《合伙协议》，有限合伙人不执行合伙事务，常柴不对常州协同实施
控制，未将其纳入合并财务报表范围。
综上，根据上述案例，如出资人在合伙企业中作为有限合伙人，不执行合
伙事务，按照实缴出资比例享有利润分配权利，仅以认缴出资额为限对合伙企
业债务承担有限责任，无法单独决定投资决策委员会的决策，则不对合伙企业
形成控制，合伙企业不纳入合并报表范围。
2、关于控制的解释
根据《企业会计准则讲解》，控制，是指一个企业能够决定另一个企业的
财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制
通常具有如下特征：
（1）控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经
营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。
（2）控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策
的控制一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格
限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设
立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。
（3）控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、
投资者之间的协议授予的权力。
（4）控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济
利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。
3、结合案例，根据准则讲解和横琴纯真合伙协议等，分析如下
（1）合伙事务执行和经营管理
西藏正基基金管理有限公司（以下简称
“正基基金”）为普通合伙人，代表
横琴纯真执行合伙事务。除合伙协议另有约定外，正基基金对合伙企业的运营、
合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，纯米科技无权
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补充法律意见书（二）
3-3-14
代表横琴纯真执行合伙事务；正基基金行使与管理合伙企业、执行合伙事务有
关的职权，并向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。
（2）合伙人大会决策
重大合伙事务决策需提交合伙人大会，应由普通合伙人及合计实缴出资占
合伙企业总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意通过。因此，合伙人大
会决议需经正基基金同意，纯米科技无法单独决定决策结果。
（3）投资决策委员会运行机制
从报告期初至 2023 年 9 月 26 日，投资决策委员会由 4 票组成，其中：如
果拟投资企业与纯米科技及趣睡科技业务相关，则正基基金享有 1 票表决权，
趣睡科技享有 1 票表决权，纯米科技享有 2 票表决权，投资决策委员会决策的
事项，应由投资决策委员会持有的过半数票数（含）同意通过，且由普通合伙
人同意；如果拟投资企业与纯米科技及趣睡科技业务不相关，则正基基金享有
2 票表决权，趣睡科技享有 1 票表决权，公司享有 1 票表决权，投资决策委员会
决策的事项，应由投资决策委员会持有的过半数票数（含）同意通过。因此，
对于与纯米科技业务相关的投资，需取得正基基金同意，纯米科技无法控制表
决结果；对于与纯米科技无关的投资，纯米科技仅有 1 票表决权，无法控制表
决结果。
2023 年 9 月 26 日，趣睡科技退出投资决策委员会，自此投资决策委员会由
3 名委员组成，其中正基基金派出 1 名委员，纯米科技派出 2 名委员。投资决策
委员会决策的事项，应由投资决策委员会持有的全部票数（含）同意通过。因
此，所有投资决策均需取得正基基金同意，纯米科技无法控制表决结果。
综上，根据上述案例，并结合合伙协议判断纯米科技不存在单方面主导横
琴纯真相关活动的证据，即：不执行日常投资管理及运营（由正基基金执行日
常决策）；无法单方面决定或否定重大投资决策。因此，纯米科技不对横琴纯
真构成控制。
（四）控股子公司少数股东的具体情况，是否与公司股东、董监高人员、
员工、客户、供应商存在关联关系。
1、上海智佳格科技发展有限公司
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补充法律意见书（二）
3-3-15
（1）智佳格基本情况
成立时间
2023 年 1 月 3 日
住所
中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 2 号 1 层 04 室
注册资本
1,000 万元
实缴资本
0 元
主要业务
未实际经营
与公司业务的关系
未实际经营
股东构成及持股比例
公司持股 60%、上海橙马科技有限公司持股 40%
（2）少数股东情况
智佳格的少数股东为上海橙马科技有限公司，其主营业务为联想集团的产
品售后服务。目前智佳格尚未实际经营业务，未来拟从事公司产品的全球售后
服务。
根据智佳格的工商查询资料，对联想（北京）有限公司的访谈记录，公司
出具的说明等，上海橙马科技有限公司与公司股东、董监高人员、员工、客户、
供应商不存在关联关系。
2、上海立菲特科技发展有限公司
（1）立菲特基本情况
成立时间
2021 年 8 月 13 日
住所
上海临港长兴科技园江南大道 1333 弄 11 号楼
注册资本
1,000 万元
实缴资本
100 万元
主要业务
大客户及贸易业务
与公司业务的关系
公司主营业务的组成部分
股东构成及持股比例
公司持股 51%、段忠田持股 33%、上海云百集企业咨询合伙企业
（有限合伙）持股 8%、上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合
伙）持股 8%
（2）少数股东情况
立菲特的少数股东为段忠田、上海云百集企业咨询合伙企业（有限合伙）
和上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合伙）。
1）段忠田基本情况
段忠田女士，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2003 年 10 月至 2017 年 7 月，在天音通信有限公司任东北区总经理职务；2020
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补充法律意见书（二）
3-3-16
年 8 月至 2021 年 6 月，在龙尚科技（上海）有限公司国内销售部任行业客户总
经理职务。2021 年 8 月至今，在立菲特任总经理职务。
段忠田女士有丰富的销售业务经验。为进一步拓展大客户业务，公司与其
合作并成立立菲特。
2）上海云百集企业咨询合伙企业（有限合伙）基本情况
成立时间
2022 年 8 月 19 日
住所
上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
注册资本
10 万元
实缴资本
0 元
主要业务
员工持股平台
股东构成及持股比例
段忠田持股 99%；关剑喜持股 1%
关剑喜为公司员工，任公司米家事业部负责人。
3）上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合伙）基本情况
成立时间
2022 年 8 月 19 日
住所
上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
注册资本
10 万元
实缴资本
0 元
主要业务
员工持股平台
股东构成及持股比例
段忠田持股 99%；关剑喜持股 1%
根据立菲特的工商登记资料，段忠田填写的调查问卷，公司出具的说明等，
上海云百集企业咨询合伙企业（有限合伙）和上海云薄荷企业咨询合伙企业
（有限合伙）的有限合伙人关剑喜为公司员工，除此外，段忠田、上海云百集
企业咨询合伙企业（有限合伙）和上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合伙）
与公司股东、董监高人员、其他员工、客户、供应商不存在关联关系。
（五）核查程序
1、查阅公司关于定向分红的会议文件，取得公司出具的书面说明；
2、查阅公司向股东支付定向分红款的银行回单凭证、纳税凭证；
3、查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》（汇发〔2015〕13 号）；
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补充法律意见书（二）
3-3-17
4、登录国家外汇管理局网站（https：//www.safe.gov.cn/）、国家外汇管理局
上海分局网站（https：//www.safe.gov.cn/shanghai/）检索公司是否受到外汇监管
处罚的情形；
5、对金米投资进行了访谈，查阅 2014 年金米投资增资入股公司的股东会
文件、《投资协议》、资金缴付凭证等资料；
6、对 SV III 进行了访谈，查阅 2016 年 SV III 增资入股和受让股权的公司
股东会文件、《投资协议》、资金缴付凭证等资料；
7、查阅吉宏股份、常柴等公司公开披露的公告文件；
8、查阅横琴纯真《合伙协议》，了解合伙事务执行和经营管理、合伙人大
会决策、投资决策委员会运行机制等相关内容；
9、查阅了智佳格、立菲特的工商登记资料，上海云百集企业咨询合伙企业
（有限合伙）和上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合伙）的工商登记资料；
10、对联想（北京）有限公司进行了访谈，取得了访谈记录；获取了段忠
田填写的调查问卷，确认与公司、董监高、员工及客户、供应商的关联关系。
（六）核查意见
1、GIC 和 GGV 采用定向分红和减资方式退出具有商业合理性，银行已经
审核办理了本次业务登记凭证，公司已向税局完成报税、缴纳和对外支付税务
备案程序，足额代扣代缴了所得税，已经过公司股东大会审议，符合公司法、
公司章程以及外汇管理政策等相关规定，不存在规避外汇监管的情形。
2、金米投资和 SV III 入股公司价格是公允的，不存在利益输送，不存在通
过低价入股换取客户订单或为金米投资和 SV III 承担成本、分摊费用的情形，
不存在利益输送或其他特殊利益安排；公司对小米集团存在重大依赖，但对持
续经营不构成重大不利影响，不存在重大不确定性；公司对 SV III 不存在重大
依赖。
3、纯米科技对于横琴纯真不执行日常投资管理及运营（由正基基金执行日
常决策）；无法单方面决定或否定重大投资决策。因此，纯米科技不对横琴纯
真构成控制。
4、智佳格的少数股东为上海橙马科技有限公司，其主营业务为联想集团的
产品售后服务。上海橙马科技有限公司与公司股东、董监高人员、员工、客户、
供应商不存在关联关系。立菲特的少数股东为段忠田和上海云百集企业咨询合
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伙企业（有限合伙）和上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合伙）。上海云百
集企业咨询合伙企业（有限合伙）和上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人关剑喜为公司员工，除此外，段忠田、上海云百集企业咨询合伙
企业（有限合伙）和上海云薄荷企业咨询合伙企业（有限合伙）与公司股东、
董监高人员、其他员工、客户、供应商不存在关联关系。
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国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（二）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于纯米科技（上海）股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意
见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 叶晓红
刘 芳
骆树楠