公告编号：2025-019

证券代码：831032 证券简称：景睿策划 主办券商：山西证券

上海景睿营销策划股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议

案》

，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。此议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海景睿营销策划股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护上海景睿营销策划股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，

建立完善的公司治理结构，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律、 法规、规章、规范性文件及《上海景

睿营销策划股份有限公司章程》

（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，

制定本规则。

第二条 本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其

他有关人员均具有约束力。

第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，并依

法享有各项股东权利。

第四条 股东（包括其委托代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、 法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

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第五条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备、组织工作。

第二章 股东会的一般规定

第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准章程第五十一条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程序。

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本条所称“交易”的定义系依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》确定，

包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

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（二）公司为关联方提供担保的。

第十一条 公司提交股东会审议的重大交易标准如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。股东

会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第十五条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

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职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规定。

第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十二条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会议联系方式；

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（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

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员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第三十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第三十三条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第三十五条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

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第五章 股东会的表决和决议

第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

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公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。关联股东需要回避表决的，其表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他

股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决

定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加

表决。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增

补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后

提交股东会选举。非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的

监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之一以上股份的股东单独

或联合提名。提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认

为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监

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事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候

选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并

保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第四十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第五十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关

的股东会决议作出之日。

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第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第六章 附则

第五十六条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多

于”不含本数。

第五十八条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十九条 本规则经股东会批准后生效。

第六十条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第六十一条 本规则的解释权属于公司董事会。

上海景睿营销策划股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日