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河南心连心深冷能源股份有限公司章程

河南心连心深冷能源股份有限公司

章

程

二〇二五年十一月

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河南心连心深冷能源股份有限公司章程

目录

第一章 总

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第三章 股

份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

第一节 股 东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第三节 股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

第一节 董 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第三节 独立董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第四节 董事会专门委员会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第六章 高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

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河南心连心深冷能源股份有限公司章程

第八章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第十章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53

第十二章 争议的解决

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53

第十三章 附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53

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河南心连心深冷能源股份有限公司章程

第一章

总

则

第一条

为维护河南心连心深冷能源股份有限公司（以下简称

“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）

和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有

限公司。公司系由新乡市心连心气体有限公司按原账面净资产值折股整体变更设

立的股份有限公司。公司在新乡市工商行政管理局注册登记后，取得企业法人营

业执照。

第三条

公司于

2014 年 10 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称

中文全称：河南心连心深冷能源股份有限公司

英文全称：

Henan Xinlianxin Shenleng Energy Co., Ltd.

第五条

公司住所

公司住所：河南新乡经济技术开发区（青龙路）

邮政编码：

453731

第六条

公司注册资本为人民币

10992.50 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通

过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并依法进行登

记。如公司法定代表人变更，应进行变更登记。董事长是公司执行事务的董事。

法定代表人的职权包括：

（一）签署公司文件；

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（二）在发行的股票上签名，并由公司盖章；

（三）根据法律法规的规定代表公司签订合同；

（四）根据法律法规的规定代表公司参加诉讼、仲裁；

（五）行使法律法规和本章程规定的其他职权。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级

管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、

高级管理人员。

第十二条

本章程所称

“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规

范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管

理

,发展高新技术产业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓市场，把公司建成组

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织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业

,以追求全体

股东的合理收益，创造良好的社会效益。

第十四条

公司经营范围：许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；

危险化学品经营；道路货物运输（含危险货物）；特种设备检验检测服务；货物

进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证为准）

；资源循环利用服务技术咨询；建设工

程施工；施工专业作业、移动式压力容器

/气瓶充装、药品生产、药品批发。

第三章

股

份

第一节

股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股票发行和转让采用记名方式。公司与中国证券登记结算有限责任公司签订

证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。公司设股东名册，由董

事会秘书负责保存和管理。

第十八条

公司经批准发行的股份数为

10992.50 万股。

第十九条

公司发起设立时，各发起人持有的股份数额及其占公司发行普通

股总数的比例如下：

发起人姓名

/名称

持股数（万股）

持股比例

新乡市深冷新能源开发有限公司

1486

37.15%

周永军

303.536

7.59%

王晓文

250

6.37%

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闫红伟

252.324

6.31%

张

帆

250

6.25%

刘欢庆

240

6%

张

坤

224

5.60%

王文堂

160

4.00%

张秀蕊

140

3.50%

李高宣

102

2.55%

马文天

71

1.78%

张之新

70.04

1.75%

杜兴慧

66

1.65%

娄卫国

53

1.32%

王建峰

34

0.85%

王

齐

32

0.80%

王秀娟

28

0.70%

张德顺

26.56

0.66%

苗增春

26

0.65%

杨录泷

25.32

0.63%

李法展

24

0.60%

夏云锋

22

0.55%

王银玲

19

0.48%

祝兴昌

16

0.40%

闫广领

13

0.32%

孙

伟

12

0.30%

杨

宇

11

0.28%

郭建平

9.66

0.24%

梁长军

8

0.20%

王建世

6.96

0.17%

王

敏

5

0.13%

段小三

5

0.13%

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丁

杰

4.6

0.11%

马兴新

4

0.10%

合

计

4000

100%

各发起人均以各自拥有的原新乡市心连心气体有限公司权益所对应的资产认

购公司股份。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

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第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司依照本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有

规定的，从其规定。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

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收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可以依

股东名册主张行使股东权利。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

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身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额

行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求

之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求

人民法院要求公司提供查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）依照法律和本章程的规定请求召开、召集、主持股东会的权利；

（九）依照法律和本章程的规定向董事会提出股东会议案的权利；

（十）依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利；

（十一）法律及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

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司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法

权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

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定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、

审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，公司

应制定《股东会议事规则》

。股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额

30%以上的事项，以及本章程第四十八条、第四十九条规定的交易事项；

（二）决定本章程第四十七条规定的担保事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的公司董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（八）审议超越本章程规定的董事会决策权限的事项；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（十三）修改本章程；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十七条

公司下列对外担保行为，必须经股东会审议决定：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的

30％；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，即使符合上述第

（一）、（三）、（四）项描述的情形，也可免于提交股东会审议。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。股东会在审议为关联方或股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

审议。

第四十八条

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一

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的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

（三）交易标的（如股权

)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（四）交易标的（如股权

)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，

且绝对金额超过

500 万元人民币。

按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（五）项标准，且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05 元的，公司可以豁免将该交易提

交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述

“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财

务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许

可协议；法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国股转公司或本章程规定

认定的其他交易。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会

审议程序。

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第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，并应于上一个会计年度完结后的

6 个月之内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的

10%（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他形

式。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十二条

本公司召开股东会的方式为：现场方式、电子通信方式或现

场与电子通信相结合的方式。

第四节

股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

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开临时股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

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作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以书面方式通知各股东；

临时股东会将于会议召开

15 日前以书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采

取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

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董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期

召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第六节

股东会的召开

第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书

面委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反

对或弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

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（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名：

（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

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项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（四）发行上市或者定向发行股票；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计资产总额

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）本章程的修改；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十一条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东可以

向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

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第八十二条

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股

东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第八十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除

外。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通

知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权

向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关

联股东及该股东是否应该回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就

是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在有关部门

或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股

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东会作出解释和说明。

第八十四条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易

决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应

承担相应民事责任。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十六条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十七条

公司董事候选人提名方式和程序：

（一）由董事会、单独或合并持有公司

1%以上股份的股东提出除由职工代

表担任的董事外的非独立董事候选人。

（二）董事会、单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提出独立董

事候选人。

（三）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东会选

举，独立董事与非独立董事分开进行选举。

（四）职工代表担任的董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后直接进入董事会。

第八十八条

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十九条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）与股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第九十六条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束

后立即就任。

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第五章

董事会

第一节 董事

第九十七条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条规定适用于公司总经理和其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第九十八条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二

分之一。

第九十九条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

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第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或审计委员会成员辞

任导致审计委员会的构成不符合《治理规则》第三十五条第二款的规定的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

公司应当在

2个月内完成董事改选。

第一百〇三条

董事辞任生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效。董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，

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要求继续履行忠实义务，未经公司股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行

交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。

第一百〇四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事在任职期间，

如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独

立董事工作制度》的有关规定履行相应职责。

第二节 董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由

5-9 名董事组

成，设董事长

1 名，董事由股东会选举产生，任期三年。

第一百〇八条

公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（七）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

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（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；

（十六）在股东会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十七）评估公司治理机制。定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（十八）国家法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇九条

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

的权限如下：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（二）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产

10%至 50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%至 50％之间，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%至 50％之间，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的

10%至

50％之间，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%至

50％之间，且绝对金额超过 100 万元；

上述第（二）到第（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

上述

“交易”事项参照本章程第四十九条规定。

（七）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产

10%

的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保须要求对方提供反担保，

同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

（八）涉及关联交易的，董事会的权限：

（

1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（

2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3000万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易；

（

3）股东会审议权限外的其他关联交易事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科

学决策。

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第一百一十一条

公司董事会设董事长

1 人，可以设副董事长，董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条

董事会向董事长授权以董事会决议明确。

第一百一十五条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

举的副董事长履行职务）

；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后

10 日内召集和主持

董事会临时会议，并应在会议召开前

5 日（不含召开当日）以电话、传真、电子

邮件及通讯的方式通知所有董事。

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第一百一十八条

董事会会议通知至少应包括下列内容：

（一）会议日期、地点、会议届次；

（二）会议期限；

（三）会议审议事项及议题资料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议的表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，可以用通讯、传真、视频等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方

式同时进行的方式召开。

第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十三条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。

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第一百二十四条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书、

记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的票数、

反对或弃权的票数）。

第一百二十六条

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百二十七条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在

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挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业

有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业

务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际

控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规

章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：

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（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体

独立董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条

审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事不少于

2 名。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公

司章程规定的其他事项。

第一百三十四条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百三十五条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条 公司董事会提名委员会成员由

3 名董事组成，其中独立董

事

2 名，独立董事过半数。

第一百三十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

下列事项向董事会提出建议

:

（一）提名或任免董事

;

（二）聘任或者解聘高级管理人员

;

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条 公司董事会薪酬与考核委员会成员由

3 名董事组成，其中

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独立董事

2 名，独立董事过半数。

第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议

:

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十条 战略委员会成员由

3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立

董事。

第一百四十一条 战略委员会主要行使下列职权

:

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出

建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章

高级管理人员

第一百四十二条

公司设总经理一名，可以设副总经理，总经理和副总经理

均由董事会聘任或者解聘。

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公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十三条

本章程第九十七条不得担任公司董事的情形，同时适用于

高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百四十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条

董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购

买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、

租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理

财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项

(不含提供对外担保)：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产

10%，该交易涉

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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一期会计年度经审计营业收入

10％，或绝对金额低于1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一期会计年度经审计净利润

10％，或绝对金额低于100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产

10％，或绝对金额低于1000 万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润

10％，或绝

对金额低于

100万元。

上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自

然人发生的交易金额不足

30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金

额在

300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条

副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由

总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。公司在总经理工

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作细则中应当规定副总经理、财务总监、其他高级管理人员的任免程序以及与

总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。

第一百五十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及

及本章程的有关规定。

第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条

公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制公

司的中期财务报告；在每一会计年度结束四个月内编制公司年度财务报告。上述

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年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百五十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条

公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策

保持持续性和稳定性。

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第二节

内部审计

第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委托会计师事务所。

第一百六十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

15 天通知

会计师事务所，公司股东会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告形式发出；

（五）公司章程规定的其他形式。

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第一百六十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十八条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出。

第一百六十九条

公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或

电话或专人送出进行。

第一百七十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为

送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日

期以传真机报告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十二条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

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第一百七十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日

内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百七十九条

公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

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负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条

公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百八十四条

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

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赔偿责任。

第一百八十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

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产管理人。

第一百八十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章

投资者关系管理

第一百九十二条

公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用金

融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，

实现股东利益最大化。

第一百九十三条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分保障投资者知情权及合法权益的原则。

（二）合法、合规披露信息原则。

（三）投资者机会均等原则。

（四）诚实守信原则。

（五）高效低耗原则。

（六）互动沟通原则。

第一百九十四条 投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念；

（二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了

解和认同；

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（三）促进公司诚信自律、规范运作；

（四）提高公司透明度，改善公司治理结构。

第一百九十五条

公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼并、

对外投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十六条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告

(包括定期报告和临时报告)；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观；

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（十）公司网站及其它。

第一百九十七条

董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，董事会办公室

为公司投资者关系管理专职部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

第一百九十八条

董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：

（一）信息披露和沟通：根据《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股

份转让系统业务规则

(试行)》等法律法规的要求和投资者关系管理的相关规定及

时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行投资者交流会、分析师

说明会及网上路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接

待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告的编制和披露工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议资料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统公司

等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安

排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十九条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

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下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章

修改章程

第二百条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇三条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章 争议的解决

第二百〇四条

本公司及股东、董事、高级管理人员应遵循以下争议解决的

规则：公司、股东、董事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十三章 附

则

第二百〇五条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条

本章程所称

“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少

于

”“多于”不含本数。

第二百〇八条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

河南心连心深冷能源股份有限公司

2025 年 10 月