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公告编号：2025-052

证券代码：874280 证券简称：楚大智能 主办券商：国投证券

湖北楚大智能装备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 7 日公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订

相关公司治理制度的议案》

，尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖北楚大智能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确湖北楚大智能装备股份有限公司（以下简称“公司”

）董事

会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会

有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北楚大

智能装备股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事、5 名非独立

董事和 1 名职工董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

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公告编号：2025-052

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他

职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准

之一的，须提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易包括以下事项：

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公告编号：2025-052

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）

《公司章程》规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的

交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按

照《公司章程》的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本条的规定。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适

用本条第一款的规定。已按照《公司章程》的规定履行义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

第六条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会议事规

则规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。

第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

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第三章 董事长

第八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）担任公司法定代表人，履行法定代表人职责；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义

务。

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四章 董事会议案

第十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委员会在其提议召开临

时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并

且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十二条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

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议：

(一) 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长

向董事会提出。

(二) 有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后

由董事长向董事会提出。

(三) 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理共同拟订

后向董事会提出。

(四) 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被

担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、

对公司财务结构的影响等。

第十三条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应

分别按照其权限向董事会提出。

第十四条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟

订并向董事会提出。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征

求各董事的意见。

除代表 1/10 以上表决权的股东、独立董事、1/3 以上董事、过半数独立董

事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向

董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会办公室，由董事长决

定是否列入董事会审议议案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其

他高级管理人员的意见。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说

明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列

入审议议案。

第五章 董事会会议的召集

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开 2 次年度董事会会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事等相关人员。

第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）

《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，并由董事长督促、检查董事会

决议的实施情况。副董事长协助董事长工作。除法律另有规定外，董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第六章 董事会会议的通知

第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10

日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或

者其他方式，提交全体董事以及总经理等相关人员。非直接送达的，还应当通过

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电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召

开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第二十三条

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真

之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人电子邮件系统显示

发送成功的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第七章 董事会会议的召开和表决

第二十四条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

第二十五条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独

立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。

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委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托有效期限；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十六条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2

名其他董事委托的董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受

独立董事的委托代为出席会议。

第二十七条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式

同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员

等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审

议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

会议表决实行一人一票，召开会议和表决采用以书面记名方式进行表决，并

经参会董事签字确认。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

采用视频、电话、通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条

董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责

组织制作董事会表决票。

表决票应在表决之前由董事会办公室负责分发给出席会议的董事，并在表决

完成后由董事会办公室负责收回。表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司

档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

第三十二条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如相关关联交易议案形成

决议需经 2/3 以上董事通过，则须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的

无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提

交股东会审议。

第三十三条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，在董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事

表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人

宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应

当及时验票。

第三十五条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司

章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十六条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第三十七条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

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第八章 董事会会议记录

第三十九条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签字。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十条 董事会办公室应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）独立董事的意见（如需）

；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条

除会议记录外，董事会办公室还可以视需要安排董事会办公

室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会

议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明，也可以发表公开声明。

第四十三条

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面

说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十四条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或

者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十五条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

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议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第九章 决议执行

第四十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章 议事规则的修改

第四十七条

有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本规则的修改稿：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文

件的规定相抵触；

（二）

《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第四十八条

本规则修改由股东会批准后生效。

第十一章 附 则

第四十九条

本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本规则与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触

或不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，

并立即修订，报公司股东会审议通过。

第五十条 本规则所称“以上”

、

“以下”

，都含本数；

“超过”

、

“过”

、

“不足”

不含本数。

第五十一条

本规则自股东会审议通过之日起生效。

第五十二条

本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会

负责解释。

湖北楚大智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日