公告编号：2025-070

证券代码：

837687 证券简称：草都牧草 主办券商：国融证券

内蒙古草都草牧业股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于

拟修订

<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃

权

0 票。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

内蒙古草都草牧业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为规范本公司与关联人之间发生的关联交易，依据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）及本公司《公司章程》的有关规定，制定本

制度。旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最

大限度地保护股东，特别是中小股东的合法权益。

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维

护公司和其他股东的利益为根本。

第二章

关联方

第二条

本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条

本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人；

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（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法

人；

（三）本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员

的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有本公司百分之五以上股份的法人；

（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可

能造成本公司对其利益倾斜的法人。

第四条

具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可

能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第五条

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，

或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第三章

关联交易一般规定

第六条

本制度所规定的关联交易是指本公司与本公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义

务及法律责任。

第八条

公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题。公司监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第九条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措

施避免或减少损失。

第四章

关联交易的回避制度

第十条

董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第四条第（四）项的规定）

；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）

；

（六）本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条

股东会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当

回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）本公司认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条

关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联

股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持

人需要回避的，副董事长或其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东

对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否

回避。

第五章

关联交易的决策程序

第十三条

公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

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（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉

交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公

司不进行审议并作出决定。

第十四条

按照《公司章程》的规定，董事会有权决定以下标准的关联交易

事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例的百分之

十以上，百分之三十以下的；

（二）单笔交易的成交金额占公司最近一期会计年度审计的合并财务会计报

表期末净资产的百分之十以上，百分之三十以下，且未超过一千五百万的；上述

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

本条款所称“交易”包括下列事项:

本条款所称“交易

”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产 ;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助 ;

(五)租入或者租出资产 ;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产 ;

(八)债权或者债务重组 ;

(九)研究与开发项目的转移 ;

(十)签订许可协议 ;

(十一)放弃权利 ;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保

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和资助等，可免于按照本条规定履行董事会和股东会审议程序。

第十五条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六章

附则

第十六条

本制度中“以上”“达到”均含本数；“超过”不含本数。

第十七条

本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

内蒙古草都草牧业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日