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公告编号：2025-028

证券代码：873539 证券简称：新方圆 主办券商：恒泰长财证券

吉林省新方圆检测认证股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

吉林省新方圆检测认证股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日召开的第二届董

事会第十四次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>等制度的议案》，上

述议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

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公告编号：2025-028

吉林省新方圆检测认证股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第1条 为明确吉林省新方圆检测认证股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科

学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）和《吉林省新方圆检测认证股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第2条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司

和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第3条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格

按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第4条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议

后进行。

第二章 董事会办公室和董事会秘书

第5条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文

件的收集、起草和管理工作。

第6条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披

露事务等事宜。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

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第7条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级

管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是，如果某一行为需由董事、董

事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份

作出。

第8条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书；

（1） 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；

（2） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（3） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（4） 公司现任监事；

（5） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（6） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第9条 董事会秘书的主要职责是：

（1） 准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（2） 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记

录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（3） 负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事

会和股东会的会议文件和记录；

（4） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（5） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其

设定的责任；

（6） 促使董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关

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规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应

当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录提交公司全体董事和

监事；

（7） 公司股权管理；

（8） 负责信息披露事务；

（9） 有关法律、法规、规章规定的其他职责。

第10条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理

人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和

人员及时提供相关资料和信息。

第11条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事

会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空

缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任

新的董事会秘书。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

第12条 公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘

书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行

其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所

负有的责任。

第三章 会议的召集

第13条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第14条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

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第15条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1） 董事长认为必要时；

（2） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（3） 三分之一以上董事提议时；

（4） 监事会提议时；

（5） 总经理提议时；

（6） 有关政府部门或监管部门要求时；

（7） 《公司章程》规定的其他情形。

第16条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会

会议。

第17条 除董事长外的其他人员或机构按照第 15 条规定提议召开董事会临时会

议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖

章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1） 提议人的姓名或者名称；

（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4） 明确和具体的提案；

（5） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收

到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、

具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第18条 董事长应当自接到提议或者有关部门的要求后 10 日内，召集董事会会

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议。

第19条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集。

第四章 会议的提案

第20条 董事会提案应当符合下列条件：

（1） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，

并且属于董事会的职责范围；

（2） 有明确议题和具体决议事项。

第21条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第22条 提议召开董事会临时会议的，应按本规则第 16 条、第 17 条规定提交提

案，由董事长决定是否提交董事会审议。

第23条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提

案。

提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案

的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发

出变更通知。

董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；

提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否

列入审议议案。

第五章 会议的通知

第24条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日通知全体董事和监事

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以及经理、董事会秘书。

第25条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日通知全体董事和监事

以及经理、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时发出会议通知，不受上述提前通知期限的限制，但会议主持人

或召集人应当在会议上做出说明。

第26条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、短信、电子邮

件等，非专人送达的还应通过适当方式进行确认。

第27条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点；

（2） 会议的召开方式；

（3） 拟审议的事项（会议提案）；

（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5） 董事表决所必需的会议材料；

（6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（7） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第28条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按

期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内

容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

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第六章 会议的召开

第29条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经

召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、

电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议

也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第30条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

第31条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者

怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事

会秘书应当及时向监管部门报告。

第32条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托其他董事代为出席的，委托书应当载明：

（1） 委托人和受托人的姓名；

（2） 委托人对每项提案的简要意见；

（3） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（4） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第33条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，

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关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权

不明确的委托；

（3） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第34条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列

席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列

席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会

会议。

经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表

决权。

第七章 会议审议和表决

第35条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的

意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议

的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第36条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎

地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代

表与会解释有关情况。

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第37条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第38条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进

行表决。

会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择

的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召

集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期

限内重新选择的，视为弃权。

第39条 董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和/或董事

会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一

名以上董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通

知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第40条 除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

通过；董事会在其权限范围内审议对外担保事项时，应当经全体董事三

分之二以上审议通过。

第41条 董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案的表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关

联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事

项提交股东会审议。

第42条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的表决结果

载入会议记录。

第43条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行清算清点。

如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决

议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应

当及时验票。

第44条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事

会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除

涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，

除根据法律、法规、规章、业务规则或其他规范性文件的规定可不进行

审计的情况外，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根

据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决

议。

第45条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会

会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第46条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、

也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作

未表示异议，不免除责任。

第八章 会议决议、会议记录和档案保存

第47条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议的全体

董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘

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书保存。

第48条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3） 会议议程；

（4） 董事发言要点；

（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。

第49条 董事既不按前两条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明

或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议

记录的内容。

第50条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全

程录音。

第51条 董事会秘书应在董事会会议结束后按证券监管部门的有关规定履行备案

及公告手续。

第52条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第九章 非现场会议召开的特殊规则

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第53条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听

清其他董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议决议

和会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字

手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字

必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，

以口头表决为准。

第54条 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达

审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事如对决议有反对意

见应在决议上注明其反对意见；否则，一旦签字即视为同意。同意的董

事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内

容即成为董事会决议。

第55条 如董事会会议采取电子邮件或其他方式召开，应通过电子邮件或其他方

式的进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事通过电子邮件或其他方

式进行的表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与通

过电子邮件或其他方式进行的表决相一致。如该等书面签字与通过电子

邮件或其他方式进行的表决不一致，以通过电子邮件或其他方式进行的

表决为准。

第56条 董事会会议采取现场会议与非现场会议方式同时召开的，分别适用现场

召开会议和非现场召开会议的相关规则。

第十章 决议的执行

第57条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请

股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。

第58条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，

一律由董事长签发下达和上报。

第59条 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董

事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

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第十一章 附 则

第60条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改

并报股东会批准。

第61条 本规则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第62条 本规则由董事会负责解释。

第63条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

2025 年 11 月 17 日

吉林省新方圆检测认证股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日