公告编号：2025-092

证券代码：

874690 证券简称：博奇科技 主办券商：国联民生承销保荐

武汉博奇科技股份有限公司

关于拟变更全资子公司董事及公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、基本情况

根据《公司法》

、

《公司章程》及其他有关法律的规定，森织汽车内饰（武

汉）有限公司唯一股东武汉博奇科技股份有限公司于

2025 年 12 月 19 日召开了

第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消全资子公司森织汽车内饰

（武汉）有限公司董事会并修改公司章程的议案》，并于

2025 年 12 月 24 日做

出变更森织汽车内饰（武汉）有限公司董事和公司章程的股东决定。

具体以市场监督管理部门登记为准。

二、变更情况

武汉博奇科技股份有限公司全资子公司森织汽车内饰（武汉）有限公司为

优化公司治理结构，变更董事和公司章程：

1、公司免去李玉波、邱凯、李晶晶、谭华龙、Dirk Raymond Pieper、

MIZUKOSHI YUICHI（水越雄一）、Russian Daniel Frank 的董事职务，不设董

事会，李玉波不再担任董事长职务，委派吴英担任公司董事职务并兼任公司经

理，任职期限三年。

2、公司章程修订内容：√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》等相关规

定，公司修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

修订前

修订后

原《公司章程》第十三条、第十

原《公司章程》第十三条、第十

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五条、第五章标题、第三十八条、第

三十九条、第四十七、七十七条中的

“董事会”

。

五条、第五章标题、第三十八条、第

三十九条、第四十七、七十七条中的

“董事会”变更为“董事”

。

无

第二十一条 公司不设董事会，

设董事一名。董事依法行使下列职

权：

（一）向股东报告工作，

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置，制订分公司、子公司等分支机构

的设立和撤销方案；

（八）决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程草案和公司章

程的修改方案；

（十一）在股东授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

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抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（十二）制订、调整公司的重大收

入分配方案，批准公司职工收入分配

方案、公司年金方案，并对工资分配

决议执行情况进行监督；

（十三）决定公司的风险管理体

系、内部控制体系、违规经营投资责

任追究体系、法律合规管理体系，对

公司风险管理、内部控制和合规管理

制度及其实施效果进行监督和评价；

（十四）法律、行政法规、规章及

本章程规定或股东授予的其他职权。

超过股东授权范围的事项，应当提

交股东决定。

第二节 董事会

第二十条 公司设董事会，是公

司的经营决策机构，对股东负责。

第二十一条 董事会成员为三人

以上，董事由股东任免产生。其中，

设职工董事的由公司职工代表大会

民主选举产生。

第二十二条 董事会行使下列职

权

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

删除

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和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解

散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）公司股东授予的其他职

权。

第二十三条 董事会设董事长一

名，可设副董事长。董事长、副董事

长由公司董事担任，经董事会过半数

选举产生。

第二十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行情况；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十五条 董事长召集和主持

董事会会议，副董事长协助董事长工

作。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行职务；副董

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事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第二十六条 董事会每年度至少

召开两次会议，每次会议应当于会议

召开

10 日前通知全体董事。股东或

三分之一以上董事提议时，可召开临

时董事会会议。

第二十 七条 有下列情形之一

的，应当于会议召开十日前通知全体

董事：

（一）股东提议时；

（二）三分之一以上董事会提议

时；

第二十八条 董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开

3 日以前

以书面方式通知全体董事。可以采用

专人送达、邮件、传真、电话等方式

通知。

第二十九条 董事会会议通知包

括但不限于以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十条 董事会会议应当有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，应当经全体董事的过半数通

过。董事未出席董事会会议的，视为

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放弃在该次会议上的投票权。

第三十 一条 董事会决议的表

决，应当一人一票。董事会召开会议

和表决可以采用电子通信方式。

第三十 二条 董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出

席，代为出席的董事应当在授权范围

内行使权利。

第三十三条 委托书应当载明但

不限于代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名。

第三十四条 董事会应当对所议

事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

第三十五条 董事会会议记录包

括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名：

（二）出席董事或者代理人的姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第三十六条 董事应当对董事会

的决议承担责任。

第三十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

第二十四条 总经理对董事负

责，行使下列职权：

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（一）主持公司的生产经营管理

工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和

投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟定公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公

司财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事

会聘任或者解聘以外的公司管理人

员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事经

理在董事会上没有表决权。

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事决议；

（二）拟定并组织实施公司年度

经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定和修改公司基本管理

制度之外的其他具体规章制度，制定

公司基本管理制度的实施细则；

（六）提请董事聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事决定聘任或者解聘以外的其他

管理人员；

（八）拟定公司一定金额以上的

资产处置方案，经董事授权批准公司

一定金额以下的资产处置方案；

（九）拟订公司的资产抵押、质

押、保证等对外担保方案；

（十）拟定公司职工的工资、福

利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

（十一）协调、检查和督促公司

各部门、各分公司、子公司的生产经

营和日常管理工作；

（十二）根据董事决定，建立健

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全公司合规管理组织架构，批准合规

管理具体制度规定和管理计划，明确

合规管理流程，及时制止并采取措施

纠正不合规的经营行为；

（十三）在法律、法规、规章、

规范性文件以及本章程规定和董事

授权的范围内代表公司处理日常经

营中的事务，在授权范围内签署相关

合同；

（十四）本章程或董事授予的其

它职权。

无

第二十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、法规、规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司的利润分配政

策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对

股东的合理投资回报，利润分配政策

应保持连续性和稳定性。公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

公司可以进行中期或季度利润

分配。公司股东审议年度利润分配方

案时，可审议批准下一年中期现金分

第三十三条 公司的利润分配政

策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对

股东的合理投资回报，利润分配政策

应保持连续性和稳定性。公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

公司可以进行中期或季度利润

分配。公司股东审议年度利润分配方

案时，可审议批准下一年中期现金分

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红相关事项。公司董事会可以根据公

司当期的盈利规模、现金流状况、发

展阶段及资金需求状况，提议公司进

行中期或季度分红。

（四）利润分配的条件和比例

在公司当年盈利且累计未分配

利润为正数且保证公司能够持续经

营和长期发展的前提下，如公司无重

大投资计划或重大资金支出安排，公

司应当分配利润，原则上每年分配的

利润应不少于当年实现的可供分配

利润的

30%。具体每个年度的分红比

例由董事会根据公司年度盈利状况

和未来资金使用计划提出预案。

重大资金支出是指：①公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

50%；②公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备的累计

支出达到或者超过公司最近一期经

审计总资产的

30%。

（五）利润分配方案决策程序

公司利润分配方案应经董事会

审议通过后，提交股东审议决定。董

事会审议利润分配预案时，应当经全

体董事的过半数通过。

（六）利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经

红相关事项。公司董事可以根据公司

当期的盈利规模、现金流状况、发展

阶段及资金需求状况，提议公司进行

中期或季度分红。

（四）利润分配的条件和比例

在公司当年盈利且累计未分配

利润为正数且保证公司能够持续经

营和长期发展的前提下，如公司无重

大投资计划或重大资金支出安排，公

司应当分配利润，原则上每年分配的

利润应不少于当年实现的可供分配

利润的

30%。具体每个年度的分红比

例由董事会根据公司年度盈利状况

和未来资金使用计划提出预案。

重大资金支出是指：①公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备的累计支出达到或者超过公

司最近一期经审计净资产的

50%；②

公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备的累计支出达

到或者超过公司最近一期经审计总

资产的

30%。

（五）利润分配方案决策程序

公司利润分配方案应经董事审

议通过后，提交股东审议决定。

（六）利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经

营情况、投资规划和长期发展的需

要，或者根据外部经营环境发生重大

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营情况、投资规划和长期发展的需

要，或者根据外部经营环境发生重大

变化而确需调整利润分配政策的，应

当在有关利润分配政策调整或变更

的方案中详细论证和说明原因，由股

东作出决定。

变化而确需调整利润分配政策的，应

当在有关利润分配政策调整或变更

的方案中详细论证和说明原因，由股

东作出决定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

三、本次变更对公司、子公司的影响

此次变更不会对公司及子公司的经营状况产生不利影响。

四、备查文件目录

《森织汽车内饰（武汉）有限公司股东决定》

武汉博奇科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日