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[临时公告]华光胶囊:拟修订《公司章程》公告

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2025-11-21

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公告编号：2025-023

证券代码：832509 证券简称：华光胶囊主办券商：申万宏源承销保荐

浙江华光胶囊股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章程

条款顺序相应有变化

第一条为维护浙江华光胶囊股份有限

公司（以下简称“公司”）股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）等法律法规和其

他有关规定，制订本章程。

第一条为维护浙江华光胶囊股份有限

公司（以下简称“公司”）股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“《证券法》

”）等

法律法规和其他有关规定，制定本章

程。

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公告编号：2025-023

第十五条同种类的每一股份应当具有

同等权利。任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应

当支付相同价额。

第十七条公司的股份总数为 2,948 万

股。

第二十条公司设立时发行的股份总数

为 1,008 万股，面额股的每股金额为 1

元；公司已发行的股份总数为 2,948 万

股，均为普通股。

第十八条公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购本公司的股份：

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购本公司的股份：

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公告编号：2025-023

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第一款第（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第一款第（三）项

规定收购本公司股份的，不得超过公司

已发行股份总额的百分之五；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在一年内转让给职

工。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

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公告编号：2025-023

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转

让。

第二十七条公司的股份应当依法转

让。

第二十五条发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 审议批准第四十二条规定的担保

事项;

(六) 公司在一年内购买、出售重大资

产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）审议批准第四十二条规定的担

保事项;

（九）公司在一年内购买、出售重大

资产或担保金额超过公司最近一期经

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公告编号：2025-023

审计总资产百分之三十的；

（十）法律法规、规范性文件、业务

规则或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十九条股东（包括代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、符合规定条件的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十四条股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十六条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

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公告编号：2025-023

第八十六条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十九条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式。会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的本公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十二条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

第一百〇七条公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

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公告编号：2025-023

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六) 法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十三条董事由股东大会选举或更

换。每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

第一百〇八条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

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公告编号：2025-023

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

第一百〇九条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

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公告编号：2025-023

益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意

见；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）对公司定期报告签署书面确认

意见；

（五）如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

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公告编号：2025-023

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数五人时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数五人时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十六条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

第一百零八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

按前款所述，在股东大会授予权范围

内，董事会的具体权限为：

（一）审议批准本章程第四十二条规定

第一百二十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

按前款所述，在股东会授予权范围内，

董事会的具体权限为：

（一）审议批准本章程规定之外的公司

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公告编号：2025-023

之外的公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易

1、交易在一年内涉及的资产总额在公

司最近一期经审计总资产的 30%以下

（不含 30%）额度内，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；但公司在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的，应

当按本章第七十七条的规定提交股东

大会审议。

2、交易标的在最近一个会计年度相关

的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的 30%以下

（不含 30%）额度内；

3、交易标的在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 30%以下（不含 30%）额

度内；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）在公司最近一期经审计净资产的

30%以下（不含 30%）额度内；

5、交易产生的利润在公司最近一个会

计年度经审计净利润的 30%以下（不含

30%）额度内。

本项所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或出售资产

（2）对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司进行投资等）

；

对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易

1、交易在一年内涉及的资产总额在公

司最近一期经审计总资产的 30%以下

（不含 30%）额度内，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；但公司在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的，应

当按本章第七十七条的规定提交股东

会审议。

2、交易标的在最近一个会计年度相关

的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的 30%以下

（不含 30%）额度内；

3、交易标的在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 30%以下（不含 30%）额

度内；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）在公司最近一期经审计净资产的

30%以下（不含 30%）额度内；

5、交易产生的利润在公司最近一个会

计年度经审计净利润的 30%以下（不含

30%）额度内。

本项所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或出售资产

（2）对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司进行投资等）

；

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公告编号：2025-023

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）增与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与卡发项目的转移；

（10）签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元（含 30 万元）以上，但达不

到“交易金额在 300 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上”的条件的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在

100 万元（含 100 万元）以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上，但达不到“交易金额在 300 万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上”条件的关联交易。

本项所称“交易”除包括前项“交易”

所述事项外，还包括下列事项：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）增与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与卡发项目的转移；

（10）签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元（含 50 万元）以上的关联交

易；

2、公司与关联法人发生的成交金额在

300 万元（含 300 万元）以上，且占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

关联交易。

本项所称“交易”除包括前项“交易”

所述事项外，还包括下列事项：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售；

（5）关联双方共同投资；

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公告编号：2025-023

（2）销售产品、商品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售；

（5）关联双方共同投资；

（6）其他通过约定可能造成资源或义

务转移的事项。

董事会对关联交易进行表决时，关联董

事回避和表决程序如下：

1、关联董事不参加投票和清点表决票。

2、董事会就关联交易事项作出决议时，

须由非关联董事半数以上通过。

上述交易额度在董事会审议权限范围

内的，董事会可以按章程规定授权董事

长或总经理审核、批准，超过董事会审

议权限范围的，应当提交股东大会审议

批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同

意。

公司对外担保事项不得授权董事长或

总经理审批。

（6）其他通过约定可能造成资源或义

务转移的事项。

董事会对关联交易进行表决时，关联董

事回避和表决程序如下：

1、关联董事不参加投票和清点表决票。

2、董事会就关联交易事项作出决议时，

须由非关联董事半数以上通过。

上述交易额度在董事会审议权限范围

内的，董事会可以按章程规定授权董事

长或总经理审核、批准，超过董事会审

议权限范围的，应当提交股东会审议批

准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同

意。

公司对外担保事项不得授权董事长或

总经理审批。

第一百二十二条公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。设

副总经理 4 名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会决定聘任或解

聘。公司设副总经理，，由董事会决定

聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条公司设董事会秘书，负第一百四十六条公司设董事会秘书，

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公告编号：2025-023

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验。本章程不得担任董事的情形适

用于董事会秘书。

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股

东资料管理等事宜。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验。本章程不得担任董事的情形适

用于董事会秘书。

第一百三十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第一百五十条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金，公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

第一百六十七条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司聘用会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

第一百七十六条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

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他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用的会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司的通知以下列形

式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子通讯方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。

第一百九十九条公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

第二百〇一条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

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单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十条公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百

八十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇

五条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

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依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条公司因本章程第二百〇

五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申请债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

第二百一十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

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公告编号：2025-023

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十三条清算组人员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任；清算组人员因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

股本总额百分之五十以上的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条公司、股东、董事、

第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因同受国家控股而具有关联关系。

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公告编号：2025-023

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决；如协

商不成，任何一方有权向公司所在地人

民法院提起诉讼。

第一百九十七条本章程经股东大会审

议通过，且公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌之日起生效，修改亦

同。

第二百二十三条本章程经股东会审议

通过之日起生效，修改亦同。

（二）新增条款内容

第四条公司于 2015 年 5 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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公告编号：2025-023

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第九十一条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百八十三条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

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股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十八条公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第第一百

八十五条规定的方式进行。

第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十一条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第二百〇二条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

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公告编号：2025-023

会议事规则。

（三）删除条款内容

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十八条若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》等相关规定，为贯彻落实新《公司法》的新增要求和相关表述，故

相应修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《浙江华光胶囊股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

浙江华光胶囊股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日

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