公告编号：2025-029

证券代码：

836005 证券简称：特锐艺术 主办券商：开源证券

上海特锐艺术展览服务股份有限公司

关于修改公司《对外投融资管理制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《修

订需提交股东会审议的公司治理相关制度》

，表决结果

:同意 5 票，反对 0 票，弃

权

0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为规范公司对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投

资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》

、国家有关法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则的规定和上海特锐艺术展览服务股份有限公司（以下简称

“公司”

）章程（以下简称“

《公司章程》

”

）

，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条

本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，

以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组

织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并

或进行股权收购、转让、项目资本增减等。本制度所称融资是指股权融资、债权

融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。

第三条

公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长

远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持

续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体

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经济效益。

第四条

各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司(以下简称“子公

司”

)无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相

关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章

投资及融资决策

第五条

公司对外投资融资的决策机构为股东会或董事会。

1、投资或融资金额达到下列标准之一的，由公司董事会负责审批：

（

1）单笔或年度累计金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；

（

2）单笔或年度累计金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%，或者未超过 1500 万元的。

2、投资或融资金额达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交公司股东会批

准：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

公司对外投资或融资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。

已经按照《公司章程》及本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出决定。

第六条

在董事会或股东会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事或股

东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决

策。在公司最近一个会计年度经审计净资产

5%以下的对外投资(不含关联交易)，

董事会可以授权总经理在听取总经理办公会意见的前提下，作出决定并将有关详

细材料报董事会、监事会备案。

第三章

执行控制

第七条

公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛及有关部门及人员的意见及

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建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、

投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益

及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第八条

公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明

确出资时间

(或资金到位时间)、金额、出资方式(或资金使用项目)及责任人员等

内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批

准。

第九条

对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资

计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投

资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取

得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条

公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资

质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后

方可对外出资。

第十一条

公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，

如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务

状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。

第十二条

公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股

利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十三条

公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的

种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有

关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十四条

公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、

协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章

投资处置

第十五条

公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、

转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议

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通过后方可执行。

第十六条

公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投

资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽

调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各

项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条

公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的

法律文书和证明文件。

第十八条

公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议

记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计

处理，确保资产处置真实、合法。

第十九条

公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各

类合同条款维护投资者的各项权益。

第五章

重大事项报告及信息披露

第二十条

公司的对外投资应严格按照法律法规、监管部门的相关规定以及《公

司章程》履行信息披露的义务。

第二十一条

公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十二条

对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第二十三条

子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有

知情权。

第二十四条

子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，

以便董事会及时对外披露。

第二十五条

子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更

和终止；

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5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚；

9、监管部门规定的其他事项。

第六章

附则

第二十六条

本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件

有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十七条

本制度由公司董事会负责解释。

本制度自公司股东会批准之日起实施。

三、备查文件目录

1.《上海特锐艺术展览服务股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

2. 修订后的《公司章程》

上海特锐艺术展览服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日