公告编号：2025-023

证券代码：873367 证券简称：天赐股份 主办券商：国融证券

浙江天赐泵业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于新<公司法>配

套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

第一条 为维护浙江天赐泵业股份有

限公司（以下简称

“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、 《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护浙江天赐泵业股份有

限公司（以下简称

“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称

“《证券

法》

”）、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》和其他有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有

公告编号：2025-023

关法律、法规成立的股份有限公司。

公司由温岭市天赐机电有限公司

整体改制变更为股份有限公司，原有限

公司 各股东作为股份有限公司的发起

人，采取发起方式设立股份有限公司。

关法律、法规成立的股份有限公司。

公司由温岭市天赐机电有限公司

整体改制变更为股份有限公司，原有限

公司各股东作为股份有限公司的发起

人，采取发起方式设立股份有限公司。

公司由有限公司整体变更设立；在台州

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*02449F。

第三条 公司注册名称： 浙江天赐泵业

股份有限公司

公司住所：温岭市东部新区 26 街 12

号。

第四条 邮政编码：317507

第四条 公司注册名称

中文名称：浙江天赐泵业股份有限公司

英 文 名 称 ZHEJIANG TIANCI PUMP

CO.,LTD

第五条 公司住所

注册地址：浙江省台州市温岭市东部新

区 26 街 12 号

经营场所地址：浙江省台州市温岭市东

部新区 26 街 12 号。

邮政编码：317507

第七条总经理为公司的法定代表人。

法定代表人代表公司行使法律法规规

定的有关职权。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长为代表公

司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是

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指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人（财务总监）、董事会秘书。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。每股面值为一元人民币。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同。任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司发行股份时，公司全体股东放

弃优先购买权。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

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第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司的股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第

(一)项至第(二)项的原因收购本公

司 股份的，应当经股东大会决议。公

司因第二十一条第（三）项、规定的情

形收购公司股份的，可以经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第

(一)项情形的，应

当自 收购之日起十日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十一条第

(三)项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

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已发行股份总额的

10%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股 份应当一年内转让给职工。

在三年内转让或者注销。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

第二十九条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份（包括因公司派发股份股利、公

积金转增股本、行使可转换公司债券的

转 股权、购买、继承等新增加的股份）

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第一节股东

第一节 股东的一般规定

第二十七条 公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司应建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据，股东名册应当记载以下事项：

（一）股东姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并 行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定，转让、赠与或质押其所持有的 股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会 会

议决议、监事会会议决议及公司财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购 其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定，转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议及公司财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，

公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定，应当向公司

书面提出申请、说明合理合法理由，并

提供证明其持有公司股份的种类以及

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持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份及合理合法目的后，在公司制定的

办公地点、办公时间，按照法律法规、

规范性文件的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法 规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人 民法院撤销。

第三十七条 股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本 章

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

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程的规定，给公司造成损失的，连续一

百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司

1% 以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务 时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请 求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利 益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直 接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

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公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人 独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司 债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

(三)除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

(五)法律法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反前述规定给公司及其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第三十六条 公司控股股东及实际

控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东 应严格依法行使出资人

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

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的权利，不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金 占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。

对于公司与控股股东或者实际控制

人及关联方之间发生资金、商品、服务

或 者其他资产的交易，公司应严格按

照有关关联交易的决策制度履行相关

审议程 序，防止公司控股股东、实际

控制人及关联方占用公司资产的情形

发生。

公司控股股东或者实际控制人不得

利用控股地位侵占公司资产。公司对控

股 股东所持股份建立

“占用即冻结”的

机制，即发现控股股东侵占资产的，公

司应立 即申请司法冻结，凡不能以现

金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

产。

公司董事、监事和高级管理人员负

有维护公司资金安全的法定义务。公司

行 使为

“占用即冻结”机制的责任人，董

事会秘书协助其做好

“占用即冻结”工

作。公 司一旦发现公司控股股东或者实

际控制人及其附属企业侵占公司资产，

应立即启 动以下程序

:

(一)在发现控股股东侵占公司资产

时，财务部门负责人应及时以书面形式

报 告财务负责人，同时抄送董事会秘

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

第四十五条公司的控股股东、实际控制

人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和

公告编号：2025-023

书，报告内容包括但不限于占用股东名

称、占 用资产名称、占用资产位置、占

用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

财务负 责人收到报告后应及时向董事

长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占 公司资产情况的，财务部门在书面报

告中还应当写明涉及董事或高级管理人

员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产的情节等。

(二)董事长根据财务负责人的汇

报，应及时召集董事会会议，审议要求

控股 股东清偿的期限、涉及董事或高级

管理人员的处分决定、向相关司法部门

申请办 理控股股东股份冻结等相关事

宜。若存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公

司资产的情形，公司董事会应视其情节

轻重对直接责 任人给予处分

;对负有严

重责任的高级管理人员予以解聘，对负

有严重责任的董 事提请股东大会予以

罢免

;上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机

关追究其刑事责任。

(三)董事会秘书根据董事会决议向

控股股东发送限期清偿通知，监督对相

关 董事或高级管理人员处分决定的执

行情况、向相关司法部门申请办理控股

股东股 份冻结等相关事宜，并做好相关

勤勉义务的规定。公司应防止控股股东

及关联方通过各种方式直接或间接占

用公司的资金和资源，不得以下列方式

将资金直接或间接地提供给控股股东、

实际控制人及其控制的企业使用：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

公告编号：2025-023

信息披露工作。

(四)若控股股东无法在规定期限内

清偿，公司应在规定期限到期后

30 日

内， 向相关司法部门申请将冻结股份

变现以偿还侵占资产

; 董事会秘书做

好相关信 息披露工作。

公司董事、监事、高级管理人员负

有维护公司资金安全的法定义务，不得

侵 占公司资产或协助、纵容控制股东、

实际控制人及其控制的其他企业侵占公

司资 产。

公司董事、高级管理人员违反上述

规定的，其违规所得归公司所有，给公

司 造成损失的，应当承担赔偿责任

;同

时公司董事会应视情节轻重对直接责

任人给 予处分，或对负有严重责任的董

事、高级管理人员提请股东大会或董事

会予以罢 免。

公司监事违反上述规定的，其违规

所得归公司所有，给公司造成损失的，

应 当承担赔偿责任，同时公司监事会应

视情节轻重对直接责任人给予处分，或

对负 有严重责任的监事提请股东大

会、职工代表大会或职工大会予以罢

免。

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以罢免。

第四十六条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规章和规范性文件的规定履

行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第二节 公司股东大会的一般规定

第三节 公司股东会的一般规定

第三十七条 股东大会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

第四十八条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

公告编号：2025-023

划；

（二）选举和更换董事，决定有关

董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担

任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（九）对公司公开发行股份、公开

转让及发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）审议批准本章程第九十一

条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内单

次或累计购买、出售资产超过最近一期

经 审计总资产

30%的事项；

（十四）批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期经审计总资产

5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总 资产

30%以上的交易；

（十五）对公司聘用、解聘会计师

(一)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会的报

告；

(三)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

(十) 审议批准变更募集资金用途

事项；

(十一)审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十二)审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

公告编号：2025-023

事务所作出决议；

（十六）审议本章程第九十六条规

定的重大交易事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章和本章程规定应当由股东大会决

定 的其他事项。

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十条 公司转让、受让重大资产或者

对外提供担保等依据章程规定须 由

股东大会作出决议的事项，董事会应当

及时召集股东在会会议，由股东在会就

上 述事项进行表决。

第四十一条 股东出席股东大会，依法享有

知情权、发言权、质询权和表决权。 符合

本章程规定条件的股东，有权依照本章

程规定的程序提交股东提案。

第四十三条 股东出席股东大会应当遵

守有关法律、法规、规范性文件及本章

程之规定，

自觉维护会议秩序，不得侵

犯其他股东的合法权益。

第五十条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一） 公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；公司与关联人发生的

关联交易，应当按照交易类别或与同一

关联人进行的交易在连续十二个月内

累计计算，经累计计算的发生额达到本

条规定标准的，应提交股东会审议。已

经股东会审议批准的，不再纳入相关的

累计计算范围。

（二） 公司为关联方提供担保的。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

第五十一条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。

第五十二条 公司发生的交易（除提供

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担保外）达到本章程第一百〇七条规定

标准的，应当提交股东会审议

第四十二条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供网络等其他方

式 为股东参加股东大会提供便利。股东

通过前述方式参加股东大会的，视为出

席。

第五十五条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或者会议通知中确定的

其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议或《治

理规则》规定的其他形式召开。公司可

以提供网络、通讯形式等其他表决方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十八条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一个会计年度结束

后的六个月内举行。

第五十三条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束后的

六个月内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司在

该事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数，或者少于本章程所定人数的三

分 之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之

十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数三人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

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前述第（三）项持股股数按股东提出

书面要求日计算。

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

本条款前述第（三）项持股股数按

股东提出书面请求当日其所持有的公

司股份计算。

第四节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十四条 股东大会会议由董事会召

集。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当依照

本章程的规定及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以依照本章程的规定自行召

集和主持。

第五十六条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十七条 股东会会议由董事会召集

和主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司

3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前

提 出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后二日内发出股东大

会补充通知，披露提出临时提案的股东

姓名或者名称、持股比例和新增提案的

内容， 并将该临时提案提交股东大会。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

第六十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。提案符合本章程第六

十三条要求的，召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

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通 知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十条规定的提案，股东大会不

得

进行表决并作出决议。

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的召集人、时间、地点、方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托 代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）有权出席股东大会股东的股权登

记日。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于

7 个交易日，且应当晚于公告的 披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第六十六条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的召集人、时间、地点、方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）有权出席股东会 的股权登记日。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第八十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，董事会应当在股东大会

第六十七条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分披露

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通知中充分披露董事、监事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或证券交易所惩戒。

董事、监事候选人的详细资料。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十六条 所有股东均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东代

理人不必是公司的股东。除非另有说

明，本章以下各条所称股东均包括股东

代理人。

第七十条 股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和在授权范围内行使

表决权。

第七节 股东大会决议

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内单次或累计购

买、出售资产超过最近一期经审计总资

产

30%的事项；

第八十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)股权激励计划；

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（五）公司在十二个月内提供担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

30% 的担保；

（六）股权激励计划；

（七）审议拟与关联人达成的总额

高于人民币

1000 万元且达到公司最近

一 期经审计净资产绝对值

5%以上的关

联交易；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对 公司产生重大影响、需要以特别决

议通过的其他事项。

(六) 发行上市或者定向发行股票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十二条 会议主持人根据表决结果

决定股东大会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。股东大会决议的

表决结果载入会议记录。

第八十三条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后两个月内实施具体

方案。

第八十四条 股东（包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

公告编号：2025-023

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十四条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下 内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董 事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名， 并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代 理出席的委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限不少于十年。

第八十五条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；全体股东均为关联

方的除外，如有特殊情况关联股东无法

回避时，公司在征得有权部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在

股东会决议中作出详细说明。

第八十六条 公司在保证股东会合

法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条 公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

公告编号：2025-023

第九节 董事、股东代表监事的选

举程序

第八十六条 董事和由股东代表担

任的监事，可以由单独或合并持有公司

3% 以上股份的股东提名候选人，以书

面提案的方式提交董事会交股东大会

表决。

第八十七条 提名人应事先征求被

提名人同意后，方提交董事、监事候选

人的 提案。

董事、监事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承 诺公开披露的个人资料真实、

完整并保证当选后切实履行职责。

在提交提名董事、监事候选人的

提案时，应当同时提供候选人的详细

资料， 以及候选人的声明或承诺书。

第八十八条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，董事会应当在股东大

会 通知中充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

第八十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权提

名董事候选人。董事会提名董事候选人

应以董事会决议作出；股东提名董事候

选人可直接向董事会提交董事候选人

名单。董事会经征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东会提出

议案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权提

名监事候选人。监事会提名监事候选人

应以监事会决议作出；股东提名监事候

选人可直接向监事会提交监事候选人

名单。监事会经征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东会提出

议案。

（三）单独或合并持有公司表决

权股份总数百分之一以上的股东提出

关于董事、监事候选人的临时提案的，

最迟应在股东会召开十日前、以书面提

案的形式向召集人提出并应同时按章

公告编号：2025-023

第八十九条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

的就 任时间自股东大会决议作出之日

起计算。

程规定提交董事、监事候选人的详细资

料。

董事、监事候选人应当在股东会会

议召开之前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。

第八十九条 股东会应对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会不

应对提案进行搁置或者不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十一条 同一表决权只能选择

现场、网络、通讯或其他表决方式的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式

投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

公告编号：2025-023

结果载入会议记录。

通过网络、通讯或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条 股东会现场会议结束

时间不得早于网络、通讯或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

第九十五条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络、通讯及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十七条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当即时点票。

公告编号：2025-023

第九十八条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。由职工代

表出任的监事为职工代表大会通过决

议之日。

第九十一条下列对外担保行为，应经董

事会审议通过后，提交股东大会审议通

过：

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计的净资产的 50%以后的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%以上

的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经

审计的净资产 10%以上的担保；

（四）连续十二个月内担保金额达

到或超过公司最近一期经审计总资金

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人或关联

第一百〇二条 下列对外担保行为，应经

董事会审议通过后，提交股东会审议通

过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计 的

净资产的 50%以后的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%以上的担

保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计

的净资产 10%以上的担保；

（四）连续十二个月内担保金额达到或

超过公司最近一期经审计总资金 30% 的

担保；

（五）对股东、实际控制人或关联方提

公告编号：2025-023

方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保情

形。

公司为关联方提供担保，应当具备

合理的商业逻辑。

前款规定以外的其他对外担保事

项，由董事会作出批准。

挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保情形。

公司为关联方提供担保，应当具备

合理的商业逻辑。

前款规定以外的其他对外担保事

项，由董事会作出批准。

挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际 控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第（一）

（二）

（三）项的规定。

第九十六条 下列重大交易（除提供担

保及公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等）事项，须经股东大会审议

通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本条第一款所述重大交易事项包括但

不限于：

第一百〇七条下列重大交易（除提

供担保及公司单方面获得利益的交易，

包 括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等）事项，须经股东会

审议 通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本条第一款所述重大交易事项包括

但不限于：

公告编号：2025-023

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委

托贷款，对子公司、合营企业、联营企

业投资，投资交易性金融资产、可供出

售金融资产、持有至到期投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产（公司受

赠现金资产除外）

；

（七）对外借款；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购

买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）法律、法规、规章及规范

性文件规定的其他交易。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除相关部门另有规定

外，免于按照本条规定履行相应程序。

除提供担保等另有规定事项外，公

司进行本条规定的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则，适用本条规定。

公司发生“提供财务资助”和“委

托理财”等事项时，应当以发生额作为

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷

款，对子公司、合营企业、联营企业 投

资，投资交易性金融资产、可供出售金

融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产（公司受赠现

金资产除外）

；

（七）对外借款；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等）

； （十二）法律、

法规、规章及规范性文件规定的其他交

易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与 其合并报表范围 内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发 生的交易，除相关部门另有规定

外，免于按照本条规定履行相应程序。

公司发生“提供财务资助 ”和“委

托理财 ”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十

公告编号：2025-023

成交金额，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，适用本条规定。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

二个月内累计计算，适用本条规定。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对

外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得 对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第九十七条下列重大交易事项，须

经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的 20%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上，且超过 300

万的。

第一百〇八条 下列重大交易事项，

须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 20%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

的。

上述“交易”的范围，适用本章程第一

公告编号：2025-023

上述“交易”的范围，适用本章程

第九十六条的规定。

未达到本条规定标准的交易事项，

由总经理根据日常经营管理决策权限

审批。

百〇七条的规定。

未达到本条规定标准的交易事项，由总

经 理 根 据 日 常 经 营 管 理 决 策 权 限 审

批。

第九十九条对于每年发生的日常性关

联交易，挂牌公司应当在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用第三十七条和第一百二十一条

规定提交董事会或者股东大会审议；实

际执行超出预计金额的，公司应当就超

出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百一十条 对于每年发生的日

常性关联交易，挂牌公司应当在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关

联交易总金额进行合理预计，根据预计

金额分别适用第五十条和第一百二十

九条规定提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

第一百条公司应当对下列关联交

易，按照连续十二个月内累计计算的原

则，分别适用本章程第三十七条、第一

百二十一条中关于关联交易审议程序

的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照本章程第三十七条、

第一百二十一条中关于关联交易的规

第一百一十一条公司应当对下列关

联交易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用本章程中关于关联交易

审议程序的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在股

权控制关系，或者由同一自然人担任

董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照本章程中关于关联

交易的规定进行审议：

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定进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

（一）一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第六章 董事会

第六章 董事和董事会

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第一百〇六条 有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的， 自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，

自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未 满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监 事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满。

（八）法律、行政法规或部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其 他

内容或情形。

第一百一十七条 有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的其

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违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职 期间出现本条情形的，公司董事会应

当自知道有关情况发生之日起，立即停

止有 关董事履行职责，并建议股东大会

予以撤换。

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第一百〇七条 董事由股东大会

选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可 连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满 未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门 规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

董事会成员中不设职工代表。

第一百一十八条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。每届任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇八条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠 实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未

第一百二十条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司的财产、挪用公

司资金；

(二) 不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

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经股东 会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于 公司的商业机会，

自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

户存储；

(三) 不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

(七) 未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(八) 不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(九) 不得擅自披露公司秘密；

(十) 不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十一) 法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇九条 董事应当遵守法 第一百二十一条 董事应当遵守法律法

公告编号：2025-023

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为 符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、

财务报告，及时了解公司业务经营管理

状 况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期

报告签署书面确认意见，保证公司所 披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使

职权，并接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的职权，不

得受他人操纵，非经法律、行政法规 允

许或者得到股东大会在知情的情况下

批准，不得将其职权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)董事会须对公司所有股东提

供合适的保护和平等权利，保障公司所

有股东对公司治理结构的有效性和合

理性进行充分的讨论、评估；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司证券发行文件和

定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条 董事可以在任期

届满以前提出辞任。董事辞任应向董事

会提 交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低

第一百二十四条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，但不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日

公告编号：2025-023

于法定最低人数时，该董事的辞任报告

应 当在下任董事填补因其辞任产生的

缺额后方能生效。在改选出的董事就任

前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生 上述情形的，公司应当在

2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。董事辞任生

效 或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实

义务 在其辞任尚未生效或者生效后的

合理期间内，以及任期结束后的合理期

间内并不 当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密 成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

内披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在二个月内完成董事补选。

第一百二十五条 董事提出辞任或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东负有的忠实义务

在辞任报告尚未生效或者生效后的合

理期间内、以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其它义务的持

续期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十七条

经股东大会批准，

公司可以为董事购买责任保险，但董事

因 违反法律、

行政法规和本章程规定而

导致的责任除外。

第一百一十八条 公司不得直接

或者通过子公司向董事提供借款。

第一百一十九条

本章程有关董事义

务的规定，适用于公司监事、总经理和

其 他高级管理人员。

第一百二十六条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百二十七条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

公告编号：2025-023

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条 公司设董事会，对股大

东会负责。董事会由

5 名董事组成， 设

董事长一名，由董事会全体董事过半数

选举产生。

第一百二十八条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百二十一条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公 司形式的方案；

（八）在本章程规定及股东大会授

权范围内，决定公司对外投资、收购出

售 资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、借贷等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

第一百二十九条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六) 拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设

置；

(八)审议本章程第一百〇八条规

定的重大交易事项。

(九)决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员其报酬事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-023

董事会秘书、财务总监

,根据总经理的

提 名，聘任或者解聘公司副经理等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并监督、检查总经理的工作；

（十六）公司与关联自然人发生的成

交金额在

50 万元以上的关联交易；

（十 七）公 司与关联法 人发生的成

交 金 额 占 公 司 最近 一期 经 审 计 总 资

产

0.5%以上的关联交易，且超过 300

万元；

（十八）审议本章程第九十七条规定

的重大交易事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十五)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会

授权范围的，应当提交股东会审议。

公司发生购买或者出售资产、对外

投资（含委托理财、委托贷款、对子公

司投资等）

、提供财务资助、租入或者

租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权或债务重

组、签订许可协议、转让或者受让研究

与开发项目等交易行为，达到以下标准

之一，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 20%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上，且超过 300

万的。

除本章程第五十条规定的关联交

易应提交股东会审议外，关联交易（除

公告编号：2025-023

提供担保外）达到下列标准的，应经董

事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交

易金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易

金额超过 300 万元，且占公司最近一期

经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联

交易。

公司与关联人发生的关联交易，应

当按照交易类别或与同一关联人进行

的交易在连续十二个月内累计计算，经

累计计算的发生额达到本条规定标准

的，应提交董事会审议。已经董事会审

议批准的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第一百二十二条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

董事 会议事规则应列入本章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第一百二十三条 董事会设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数 选举产生。

第一百三十二条 公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策，董

事会议事规则作为本章程的附件

第一百二十八条董事会每年度至

少召开两次会议，召开董事会定期会议

和临时会议，应当分别提前十日和三日

将书面会议通知通过直接送达、传真、

第一百三十五条 董事会会议包括定

期会议和临时会议。定期会议年至少召

开两次会议，定期会议应于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。。

公告编号：2025-023

电 子邮件或者其他方式，提交全体董

事和监事以及总经理、董事会秘书。非

直接送 达的，还应当通过电话进行确

认并做相应记录。

第一百三十六条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百三十七条 董事会召开临时董事

会会议应当提前 3 日以专人送达、

邮寄、

电子邮件、传真、短信、即时通讯或即

时通讯群组等方式通知。情况紧急时，

经全体董事一致同意的可以随时通过

电话或其他口头方式发出会议通知，并

豁免通知时限。

第一百二十九条 书面董事会会议通

知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由、议题及议案；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其

他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

(一) 、(二)项内容，以及情况紧急需要

尽快 召开董事会临时会议的说明。

第一百三十八条 董事会会议通知

包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及提案；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百三十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的

,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

第一百四十条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议

公告编号：2025-023

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过 半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事 过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东大会审议。

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条 董事会决议采用现

场记名投票或举手的方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用视频、电话、

传 真、电子邮件等通讯方式进行并作出

决议。董事会会议也可以采取现场与其

他方 式同时进行的方式召开。

第一百四十一条 董事会召开会议

和表决采用投票表决或通讯表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、传真或电

子邮件的方式进行并作出决议，由参会

董事签字。

第一百三十四条

董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以 书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内 行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十二条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会

议 上 接 受 超 过 二 名 董 事 的 委 托 代 为

出席会议。

第一百四十九条 本章程第一百零六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百五十七条 本章程第一百一十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公告编号：2025-023

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上 专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

公司在任高级管理人员出现第一百

零七条及本条款规定的情形时，董事会

应当自知道该情况发生之日起，立即停止

其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

公司在任高级管理人员出现第一百一十

七条及本条款规定的情形时，董事会应

当自知道该情况发生之日起，立即停止其

履行职责，并召开董事会履行解聘程序。

第一百五十条 公司高级管理人员

应当遵守法律、行政法规和本章程的规

定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本

章程第一百零八条关于董事的忠实义

务和第一百零九条(四)-(七)关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条 公 司 高级 管 理 人员

应当遵守法律、行政法规和本章程的

规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百五十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报 告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司

年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

第一百六十一条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织实

施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董

公告编号：2025-023

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。 总经理列席董事会会议。

事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

(八)本章程或董事会授予的其他

职权。

(九)同意总经理对公司发生的，且

无需提交董事会或股东会审议的其他

交易，以总经理决定或总经理办公会议

方式进行决策。

总经理列席董事会会议。

第一百五十四条

高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规 章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第八章 监事会

第八章 监事和监事会

第一百六十条监事由股东代表和

公司职工代表担任。公司职工代表担任

的 监事不得少于监事人数的三分之

一。

股东代表担任的监事由股东大会

选举或更换，职工担任的监事由公司

职工（代表）大会民主选举产生或更换。

第一百七十二条本章程第一百一十七

条规定不得担任公司董事的情形适用

于公司监事。

第一百六十一条 本章程第一百零

五条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

在任监事出现本章程第一百零五

第一百七十三条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

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条规定的情形时，监事会应当自知道该

情形 发生之日起，立即停止有关监事

履行职责，并提请股东大会或职工代

表大会予以 撤换。

最近两年内曾担任过公司董事

或者高级管理人员的监事人数不得

超过公司 监事总数的二分之一。公司

董事、高级管理人员在任期间及其配

偶和直系亲属不 得担任公司监事。

产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务（如适用）的规定，同时适用于监

事。

第一百六十三条监事的任期每届为三

年，任期届满，连选可以连任。

第一百七十四条 监事每届任期三年。

股东代表担任的监事由股东会选举和

更换，职工担任的监事由公司职工民主

选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百六十四条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞任，导致监 事

会成员低于法定人数或职工代表监事

辞任导致职工代表监事人数少于监事

会成 员的三分之一的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

监事可以在任期届满以前提出辞

任，监事辞任应向监事会提交书面辞

任报 告。除前款规定的情形外，监事辞

任自辞任报告经监事会批准后生效。董

事会将 在二日内向公司及股东说明有

关情况。

监事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他监事出席监事会会议，视为不

第一百七十五条 监事可以在任期届满

以前提出辞任，监事辞任应当提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞任自辞任

报告送达监事会时生效：

（一）因监事的辞任导致公司监事

会低于法定最低人数时；

（二）职工代表监事辞任导致职工

代表监事少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，

辞任报告应当在下

任监事填补因其辞任产生的空缺、工作

移交且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在二个月内完成监事补选。

公告编号：2025-023

能 履行职责，监事会应当建议股东大会

予以撤换。

发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成监事补选。

第一百七十六条 监事会会议应当

由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托公司监事会其他监事

代为出席。

监事连续两次不能亲自出席监事

会会议，也不委托其他监事出席监事会

会议的，视为不能履行职责，股东代表

担任的监事由股东会予以撤换，公司职

工代表担任的监事由职工代表大会、职

工大会或其他形式予以撤换。

第一百六十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百七十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百六十六条

监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或 者建议。

第一百六十七条

监事有了解公司经

营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任 何人不得干预、阻挠。

第一百六十八条

监事的薪酬由股东

大会决定。监事履行职责所需的有关费

用 由公司承担。

第一百六十九条 监事不得成为公司

股权激励的对象。

第一百七十条 公司不得直接或

者通过子公司向监事提供借款。

第一百七十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议，监事有权了解公司经营情况。

挂牌公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百七十五条

监事会行使下列职 第一百八十二条 监 事 会 行 使 下 列 职

公告编号：2025-023

权：

（一）对董事会编制的公司证券发

行文件和定期报告进行审核并提出书面

审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》

、本章程规定的

召集和主持股东大会职责时，依法和本

章程召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查。必要时，可以聘请会计师

事 务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，由此发生的费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予

的其他职权。

权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案；

(六) 依照《公司法》第一百四十八

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(七) 应当对董事会编制的公司证

券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

(九)本章程及其附件规定或股东

会授予的其他职权。

监事会履行上述职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百七十三条

公司设监事会。监

第一百八十一条公司设监事会。监

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事会是公司常设的监督机构，对股东大

会负责。

第一百七十四条

监事会由

3 名监事

组成，其中股东指定代表

2 名，公司职

工代表

1 名。

监事会设主席一人，由监事担任，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席负责召集和主持监事会

会议。监事会主席不能履行职务或者不

履 行职务的，

由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十二条

公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司 的

财务会计制度。

第一百八十九条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司证券发

行文件和定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

第一百八十二条

监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

公告编号：2025-023

董事会不履行《公司法》、本章程规定

的召集和主持股东大会职责时，依法和

本章程召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查。必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，由此发生的费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予

的其他职权。

(六)依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(七)应当对董事会编制的公司证

券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

(九)本章程及其附件规定或股东

会授予的其他职权。监事会履行上述职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百八十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法 定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，

在依照前款规定提取法

定公 积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分 配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

第一百九十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

公告编号：2025-023

补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配 利润的，

股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十五条

公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百九十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十一条 公司聘用取得“从事证

券、期货相关业务资格

”的会计师事 务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百九十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条

公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在 股

东大会决定前委任会计师事务所。

第二百条 公司聘用、解聘会计师事务

所，必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。会计

师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十七条

公司召开股东大会的会

议通知，以专人送出、特快专递、公 告、

传真或电子邮件方式进行。

第一百九十八条 公司召开董事会的会议

第二百〇四条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第二百〇五条公司召开股东会的会议

公告编号：2025-023

通知，以专人送出、特快专递、公告、 传

真或电子邮件方式进行。

第一百九十九条 公司召开监事会的会议

通知，以专人送出、特快专递、公告、 传

真或电子邮件方式进行。

通知，以公告进行。

第二百一十三条 公司有本章程第二百

零八条第

(一)项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第二百一十四条

公司因本章程第二百零

八条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、 第

(五)项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算 的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条 公司有本章程第二百

一十一条第

(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百

二十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第二百一十四条清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

第二百一十六条

清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

公告编号：2025-023

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条 清算组成立后，董

事会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公司存续，但不得开展与清算无关的经

营活动。

第二百一十五条清算期间，公司存续，但

不得开展与清算无关的经营活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在规定报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

第二百一十七条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

规定报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

第二百二十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百二十二条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

第二百二十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公告编号：2025-023

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

第二百三十三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有 股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其 他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理 人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十三条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

(二)实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

第二百三十条 本章程所称“ 以

上

”、“以内 ”、“以下 ”，都含本数；“不

满

”、“

以外

”、“低于

”、“多于

”不

含本数。

第二百三十五条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、均含本数；

“超过”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

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（二）新增条款内容

第三条公司于 2019 年 10 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十八条 公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出

，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第六十三条 股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董

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事、监事候选人的详细资料。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)

律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限为十年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第一百一十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十一条 董事会须不定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户储存。

第一百九十五条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分

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配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第一节通知

第二节公告

第二百一十条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司将指定全国中

小企业信息披露平台为刊登公司公告及其他重要需要披露信息的媒体。公司在全

国中小企业股份转让系统挂牌期间，应当按照法律法规、规章指引的规定依法披

露定期报告、临时报告及重大事项。

第二百一十八条公司依照本章程第一百九十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十二章 投资者关系管理

第二百二十四条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第二百二十五条 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露

原则的前提下，内容主要包括：

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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百二十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第二百二十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，公司应制定合理的异议股东保护措施，可以通过提供

现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，公司已获同意到境内证券交易所上

市的除外。

公司被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制

人应与其他中小股东积极沟通、协商公司终止挂牌后的经营发展等事宜，保障投

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资者的合法权益不受侵害。

第二百二十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地人民法

院提起诉讼解决。

第二百二十九条 如果投资者与公司之间发生纠纷，可以双方自行协商解决，或

者提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或者依据法律相关规定向公司所在

地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

第三十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生两个工作

日内，向公司作出书面报告并予以披露。

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十九条 股东大会选举董事、非职工代表监事，经股东大会一般决议通

过， 不实行累积投票制。

第八节 股东大会会议记录

第九节 董事、股东代表监事的选举程序

第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会应当在股东大

会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的

就任时间自股东大会决议作出之日起计算。

第一百一十二条 重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。非按本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

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方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除

外）

，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事

会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将

该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公

司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交

易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前

条所规定的披露。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 内部审计

第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百〇五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记。

第二百二十八条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本

章程的规定相抵触。

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第二百三十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向台州仲裁委员会温岭分会申请仲

裁。

如果投资者与公司之间发生纠纷，可以双方自行协商解决，或者提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解，或者依据法律相关规定向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《浙江天赐泵业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

浙江天赐泵业股份有限公司

董事会

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2025 年 11 月 21 日