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公告编号：2025-024

证券代码：874717 证券简称：鹰峰电子 主办券商：国泰海通

上海鹰峰电子科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通

过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海鹰峰电子科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国民法

典》

（以下简称“

《民法典》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

等相关法律、法规和规范性文件及《上海鹰峰电子科技股份有限公司章程》

（以

下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述对外担保，指公司以第三人的身份为债务人（包括公司

控股子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司

按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律

规定的其他担保方式等。

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公告编号：2025-024

第三条 本制度适用于本公司。公司与子公司发生的对外担保，按照本制度

执行。公司为自身债务担保不适用本制度。

第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担

保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行

为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公

司不得对外提供担保。

第六条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事

项作出决议，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审

议同意。

超过董事会权限范围的下列担保，应当在履行前述程序后，提交公司股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）或者《公司章程》规

定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第二款第（一）项至第（三）项情形的规定。

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公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章 对外担保对象及办理程序

第七条 被担保方（控股子公司除外）应符合以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政

策的有关规定；

（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（三）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保（据适用）

；

（四）资信较好，资本实力较强；

（五）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（六）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间

具有足够的现金流量；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（八）公司认为需要具备的其他条件。

第八条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财

务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财

务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

第九条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，

出具财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景

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和信用情况，审慎依法做出决定。

第十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含

两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。

第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十四条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核

无异议后，由控股子公司的执行董事/董事会或股东/股东会作出决议。

第四章 反担保

第十五条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提

供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

第十六条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权

利作为抵押或质押。

第十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的

有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的

公证手续。

第五章 对外担保的风险管理

第十八条 公司财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿

情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定

期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶

化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避

债务行为，应事先做好风险防范措施。

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（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保

方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保追偿程序。

第二十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 附则

第二十一条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件或

《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规和规范性文件、

《公司

章程》的规定不一致的，按照相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规

定执行。

第二十二条

本制度所称“以上”含本数；

“超过”不含本数。

第二十三条

本制度由董事会负责解释，由公司股东会负责修订。

第二十四条

本制度自股东会审议通过之日起生效。

上海鹰峰电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 30 日