公告编号：2025-017
证券代码：870195 证券简称：行言科技 主办券商：东莞证券
北京行言柏尚科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订
《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第一条 为维护北京行言柏尚科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《非上市公众公司
监管指引第 3 号-章程必备条款》和其
它 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ， 制 订 本 章
程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司董事长代表公司执行公司
事务，董事长为公司的法定代表人。
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担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。
依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股
东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘
书、财务负责人。
第十三条 本章程所称高级管理人员是
指 公 司 的 经 理 、 副 经 理 、 财 务 负 责
人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围 ： 软 件 开 发 ； 技 术 开 发 、 技 术 服
务 、 技 术 转 让 、 技 术 咨 询 ； 产 品 设
计；计算机系统服务；网页设计、制
作；会议服务；承办展览展示活动；
销售（含网上销售）计算机、软件及
辅助设备、电子产品、通讯设备；计
算机系统集成；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务）互联网信息服务不含新闻、出
第十六条 经依法登记，公司的经营范
围 ： 一 般 项 目 ： 软 件 开 发 ； 技 术 服
务 、 技 术 开 发 、 技 术 咨 询 、 技 术 交
流、技术转让、技术推广；专业设计
服务；平面设计；计算机系统服务；
会议及展览服务；通信设备销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件销售；
通讯设备销售；信息系统集成服务；
信 息 技 术 咨 询 服 务 ； 信 息 咨 询 服 务
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版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械、电子公告服务（电信与信息服务
业务经营许可证有效期至 2020 年 11
月 3 日）；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）（增值电信业务
经营许可证有效期至 2020 年 11 月 03
日）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；企业依法经批准的项
目，经相关部分批准后依批准的项目
开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。
）
（不含许可类信息咨询服务）；社会经
济咨询服务；数字技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：第二
类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。
）
第十五条 公司的股份采取记名股票的
形式。
记名股票，由股东以法律、行政法规
规定的方式转让；转让后由公司将受
让人的姓名或者名称及住所记载于股
东名册。
第十七条 公司的股份采取股票的形
式。
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第二十条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第 二 十 四 条 公 司 不 得 以 赠 与 、 垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十七条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
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（二）与持有公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经过股东大会决
议。
公司根据本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于本章程第二十五
条第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第（三）
项规定收购的本公司股份，不得超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在一年内转让
给职工。
第二十九条 公司因本章程第二十七条
第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十七条
第一款第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 发起人持有的公司股份，
第三十二条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
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自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收
益 。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所
有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收
益。
前 款 所 称 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股
权登记日，股权登记结束时的在册股
东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记结束时的
在册股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
第三十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门
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款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
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造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
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偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东大会由全体股东
组成。股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度
报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十条规
定的担保事项；
第四十九条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第五十条】
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议批准公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准本章程第四十一条
规定的交易事项（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）
；
（十六）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十七）审议批准公司在一个会计年
度内单笔或累计金额超过 5,000 万元
（不含 5,000 万元）的融资事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。上述股东大会的职
权，不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
（十三）审议批准本章程第四十一条
规定的交易事项（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）
；
（十四）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十五）审议批准公司在一个会计年
度内单笔或累计金额超过 5,000 万元
（不含 5,000 万元）的融资事项；
（十六）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
第五十条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资 产 百 分 之 五 十 以 后 提 供 的 任 何 担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
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计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
第四十一条 公司进行下列交易（公司
受赠现金资产除外）
，且达到如下标准
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 30%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 30%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
第五十一条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
（三）交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 30%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 30%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
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产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 30%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（1）
购买或出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为）
；
（2）对外投资（含委托理
财，委托贷款等）
；
（3）提供财务资
助；
（4）租入或租出资产；
（5）委托
或者受托管理资产和业务；
（6）赠与
资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）
研究与开发项目的转移；
（9）签订许
可协议。
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 30%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：（1）
购 买 或 出 售 资 产 （ 不 包 括 购 买 原 材
料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为）；（2）对外投资（含委托理
财，委托贷款等）；（3）提供财务资
助；（4）租入或租出资产；（5）委托
或者受托管理资产和业务；（6）赠与
资产；（7）债权或者债务重组；（8）
研究与开发项目的转移；（9）签订许
可协议。
第五十二条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
第六十一条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东依法自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由
第六十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合并及时履行信息披露义务。董
公告编号：2025-017
本公司承担。
事会应当提供股东名册。
第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东大会审
议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第五十八条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做出决
议。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1% 以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十七条 公司登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 公司登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并
依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
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托代理人代为出席和表决。
第七十三条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第八十二条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决
权。公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第九十一条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 10%以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第八十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
会议的股东（包括股东代理人）所持
第九十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通
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表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百〇四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
第一百一十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
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行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期
限未满的；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
第一百二十一条 董事应当遵守法律法
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政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个
人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
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承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司董事会由 5 名董
事组成。
第一百二十九条 公司董事会由 5 名董
事组成。 董事会设董事长一名。董事
长为公司法定代表人。董事长由董事
担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会会议，召集和主
持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件或其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定
的以及董事会授予的其他职权。
第一百三十一 条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（ 二 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 公司设总经理一名，
副总经理若干名；总经理和副总经理
由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
第一百五十条 公司设经理，由董事
会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 。 公 司 设 副 经
理，由董事会决定聘任或者解聘。
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人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百四十五条 本章程第一百〇四条
所规定情形的人员，不得担任公司的
总经理、副总经理或者其他高级管理
人员。
财务财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实
义务和第一百〇七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百一十六
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 总经理和副总经理任
期三年，任期届满可以连聘连任。
第一百五十三条 经理每届任期三年。
第一百五十八条 本章程一百〇四条所
规定情形的人员，不得担任公司的监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条 本章程一百一十六条
所规定情形的人员，不得担任公司的
监事。
第一百六十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
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第一百八十九条 公司应在每一会计年
度终了时编制年度财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。
年度财务会计报告应当依照法律、行
政法规和国务院财政部门的规定制
作，并应当在召开股东大会年会的二
十日前置备于公司，供股东查阅。
第一百九十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二百〇一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百九十八条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第二百〇七条 公司聘用符合 《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表 审 计 等 业 务 ， 聘 期 一 年 ， 可 以 续
聘。
第二百〇四条 公司召开股东大会的会
议通知，以信函、传真或公告方式进
行。
第二百一十一条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第二百〇九条 公司可以依法进行合并
或者分立，公司合并可以采取吸收合
并和新设合并。
第二百一十八条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
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并各方解散。
第二百一十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百一十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百一十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。
第二百二十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百二十三条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
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的除外。
第二百一十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第 二百二十七 条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百二十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百三十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
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（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 12 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第九十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见
书。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百一十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百二十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百六十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列
席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百六十六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百八十四条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
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第二百二十五条 公司依照本章程第二百〇一条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
（三）删除条款内容
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。
第一百三十九条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
（一）
《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
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（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
会秘书的各项职责。
第一百四十一条 董事会秘书主要职责是：
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告
和文件；
（二）协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会
议文件和记录；
（三）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家
法律、法规、本章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时
提出异议；
（四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的
投资人及时得到公司披露的资料；
（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接
待及信访工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
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事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过，并自公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让之日起生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提
交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有 关
规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。
三、备查文件
《北京行言柏尚科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
北京行言柏尚科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日