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公告编号：2025-020

证券代码：872804 证券简称：健瑞宝 主办券商：东吴证券

江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新〈公司法〉配套制

度规则实施相关过渡期安排》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使

监事会职权，将董事会成员人数由

9 人调整为 7 人，并修订《公司章程》的部分

条款，具体内容如下：

根据《公司法》等相关规定，共性调整如下：

1. 因取消监事会，删除了“监事会”及“监事”相关表述，部分条款中的“监

事会”调整为“审计委员会”

，“监事”调整为“审计委员会委员”，该类修订条

款将不进行逐条列示。

2. 参照《公司法》统一修改相关表述，如将“股东大会”修改为“股东会”

，

“半数以上”改为“过半数”，该类修订条款将不进行逐条列示。

3. 无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号和

部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围

较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

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公告编号：2025-020

修订前

修订后

第一条为维护公司、公司股东的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第一条为维护公司、公司股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》和

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法

律、法规和规范性文件的有关规定，由

常州健瑞宝医疗器械有限公司整体变

更设立。公司在常州市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照。

第二条公司系依照《公司法》和其他法

律、法规和规范性文件的有关规定，由

常州健瑞宝医疗器械有限公司整体变

更设立。公司在常州市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为 9*开通会员可解锁*62276W。

第七条公司的总经理为公司的法定代

表人。

第七条公司的总经理为公司的法定代

表人。担任法定代表人的总经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者公司章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

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公告编号：2025-020

第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的，对

公司、股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员具有法律约束力的文

件。股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼方式解决。

第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、总经理和其他高级管理人员具有

法律约束力。股东、董事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼方式解决。依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司的董事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事和高级管理人

员。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同一种类的每一股

份应当具有同等权利。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条公司发行的股份，每股面值

为人民币壹元(RMB1.00)。

第十六条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币壹元

(RMB1.00)。

第十 九 条公司根 据经营和 发 展的需

要，可以依法采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发

行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律

规定的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注

册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

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公告编号：2025-020

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十条经公司股东大会决议并履行

相关法定程序后，公司可减少注册资

本。

第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条公司因本章程第二十一条

第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会

决议；公司因第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；

属于第

（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二十四条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二 十 三条公司 的股份可 以 依法转

让。

第二十 七 条公司的股份 应 当 依法转

让。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

第二十九条公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

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公告编号：2025-020

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

持有本公司同一类别股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十七条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌转让后，公司

股东 应 当以非公 开方式协 议 转让股

份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份，股东协议转让股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第三十条公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。公司

董事、高级管理人员所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。若公司股票不在依法设立的

证券交易场所公开转让的，公司股东

应当以非公开方式协议转让股份，不

得采取公 开方式 向社会公众 转让股

份，股东协议转让股份后，应当及时告

知公司，同时在登记存管机构办理登

记过户。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会议，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的业务经营活

动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）依

照本章程的规定获得有关信息，包括

有权查阅：(1)本章程；(2)股东的名

册；(3)公司股本状况；(4)公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查

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公告编号：2025-020

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，有权要求公

司收购其股份；

（八）法律或本章程规

定的其他权利。

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》

《证券法》等法律、行

政法规的规定，向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理 根据认 为股东 查阅会 计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起 15

日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十一条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

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公告编号：2025-020

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。董事会、股东

等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。人民法

院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律、行政法规、全国中

小企业股 份转让 系统有 限责任 公司

（以下简称“全国股转公司”）业务

规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。涉及更正前期事项的，

将及时处 理并履 行相应 信息披 露义

务。

第三十二条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司

第三十七条公司审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人

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公告编号：2025-020

职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。审计委员会、董事会收

到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律和本章程；

（二）依其

所认购的股份和入股方式缴纳出资；

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

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（三）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公 司 法人独立 地位和股 东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）法律及本章程规定应当承担的

其他义务。

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法 人独立 地位和股东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。公司控股股东及实际控制人对

公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司的利益。公司

控股股东及实际控制人违反相关法律

及本章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。公司控股

股东、实际控制人及其控制的企业不

得以下列任何方式占用公司资金、资

产及其他资源：

（一）公司为控股股东、

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、全国股转公

司业务规则的规定行使权利、履行义

务，维护公司利益。第四十一条公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履

行所作出的公开声明和各项承诺，不

得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照

有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

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实际 控 制人及其 控制的企 业 垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支

出； （二）公司代控股股东、实际

控制 人 及其控制 的企业偿 还 债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿

还公司承担控股股东、实际控制人及

其控制的企业的担保责任而形成的债

务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制

人及其控制的企业使用资金；

（六）中

国证 券 监督管理 委员会（ 以 下简称

“中国证监会”）

、全国中小企业股份

转让 系 统有限责 任公司（ 以 下简称

“全国股转公司”）认定的其他形式

的占用资金情形。

司及相关 人员违 法违规提供 担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；

（八）保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独

立性；

（九）法律、行政法规、全国股

转公司业 务规则 和本章 程的其 他规

定。公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该

董事、高级管理人员承担连带责任。第

四十二条控股股东、实际控制人质押

其所持有 或者实 际支配 的公司 股份

的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。第四十三条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转公司业务规则的

规定中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

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第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）审议批

准公 司 战略规划 和年度投 资 计 划；

（二）选举和更换董事及非由职工代

表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会和监

事会的报告；

（四）审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；

（五）审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（七）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他

证券及上市方案作出决议；

（九）修改

本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十一）审议批准

公司发生的重大交易；

（十二）审批批

准本 章 程第三十 八条规定 的 担保事

项；

（十三）审议批准股权激励计划；

（十四）对董事会设立战略、审计、提

名、薪酬与考核和其他专门委员会作

出决议；

（十五）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十六）审议法律或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

第四十五条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（六）对发行公司债券或其他证券及

上市方案作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（十）审批批准本章程第四十六条规

定的担保事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

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公告编号：2025-020

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十八条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担

保额超过最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（二）公司及公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个

月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）为关联方

提供担保；

（六）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）法律、

行政法规、部门规章及规范性文件中

规定的其他情形。公司为关联人提供

担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后提交股东大会审批。公

司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享受的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，由董事会审议

即可，无需提交股东大会审议，但是连

续 12 个月累计计算的担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保

及公司章程另有规定的除外。股东大

会在审议为关联方提供担保的议案，

以及为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或者受该

第四十六条公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（八）法律、行政法规、部门规章及规

范性文件中规定的其他担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额

大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审批。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

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实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持有表决权的半数以上通

过。公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项的规定，但是本章程另有规

定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

第四十条公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，应当提交公司

股东大会审议：

（一）被资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%；

（二）单

次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国

证监会、全国股转公司或者本章程规

定的其他情形。公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继

第四十八条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法

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续提供财务资助或者追加财务资助。 规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第四十一条公司发生生下列关联交易

事项，应当提交股东大会审议：

（一）

与关联方发生的成交金额（提供担保

除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）对每年发生的日常

性关 联 交易的预 计金额达 到 本条第

（一）项标准的。公司与同一关联方进

行的交易或与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易，应该按照连续十

二个月内累计计算的原则，适用本条

第（一）项标准。上述同一关联方，包

括与 该 关联方受 同一实际 控 制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由同

一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。已经按照本章程规

定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

第四十九条公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

，应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司发生 符合以 下标准的关 联交易

（除提供担保外）

，还应当提交股东会

审议：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（二）对每年发生的日常性关联交易

的预计金额达到本款第（一）项标准

的。公司与同一关联方进行的交易或

与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，应该按照连续十二个月内累

计计算的原则，适用本条前述规定。

上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权

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公告编号：2025-020

控制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级 管理人 员的法人或 其他组

织。已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入累计计算范围。

第四十三条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）法律或本章

程规定的其他情形。在上述期限内不

能召开股东大会的，公司应当及时告

知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十一条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。在上述期限内

不能召开股东会的，公司应当及时告

知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十四条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或股东大会召集人通

知的其他具体地点。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。

第五十二条本公司召开股东会的地点

为公司住所地或股东会召集人通知的

其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式

召开。股东会除设置会场以现场形式

召开外，还可以同时采用电子通讯等

法律法规允许的其他方式召开。

第四十五条股东大会会议由董事会依

法召集。

第五十三条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第四十六条独立董事有权向董事会提 第五十四条经全体独立董事过半数同

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议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后十日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，应说明理由。

意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临

时股东会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由。

第五十条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会、董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会、董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会将 提供股 权登记 日的股 东名

册。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

第六十一条公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，说明临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

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程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条除非股东大会同意豁免提

前通知义务，召集人将在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

第六十二条召集人将在年度股东会召

开 20 日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前通知各股东。

第六十条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、持股凭证；委

托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书和持

股凭证。法人股东应由法定代表人或

者法 定 代表人委 托的代理 人 出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证明、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证明、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第六十八 条个人 股东亲自出 席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证明、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证明、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

第六十九条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

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一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（三）股东的具体指示，包括对列入

股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书、授

权签署的授权书或者其他授权文件均

需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。委托人为法人

的，由其法定代表人或者董事会、其他

决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东大会。

第七十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

第六十四条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十五条股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主

持。审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的审计委员会

共同推举 的一名 审计委员会 成员主

持。股东自行召集的股东会，由召集人

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会 有表决 权过半 数的股 东同

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意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十六条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十三 条公司 制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十四条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散、清算或者变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）发行公司债券或

其他证券及上市方案；

（五）公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计合并报表

总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）现金分红政策；

（八）法律或本

章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）发行公司债券或其他证券及上

市方案；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）现金分红政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十八条董事由股东大会选举或更 第九十五条董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

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换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律和本

章程的规定，履行董事职务。董事可以

由总 经 理或者其 他高级管 理 人员兼

任，但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事不得超过公司董事总

数的二分之一。

换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律和本章程

的规定，履行董事职务。

第八十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

第九十六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

三年；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职，如未报告被

公司发行，公司于发现当日解除其职

务。

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信 被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职，

如未报告被公司发行，公司于发现当

日解除其职务，停止其履职。

第九 十 条董事应当遵守法律和本章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不

得挪用公司资金；

（三）不得将公司资

产或者资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（四）不得违反

本章程的规定，未经股东大会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不

得违反本章程的规定或未经股东大会

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

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同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不

得接受与公司交易的佣金；

（八）不得

擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其

关联关系损害公司利益；（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本

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条第二款第（四）项规定。

第九十一条董事应当遵守法律和本章

程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待

所有股东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当依法对定期报

告是否真实、准确、完整签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政

法规、部门规章及本章程规定的其他

勤勉义务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到 管理者 通常应 有的合 理注

意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公

平对待所有股东；

（三）及时了解公司

业务经营管理状况；

（四）应当依法对

定期报告是否真实、准确、完整签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向

审计委员会提供有关情况和资料，不

得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十三条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

第一百条董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应向公司提交书面辞职

报告，公司收到辞职报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

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报告送达董事会时生效。

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第九十四条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除。其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除。其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。董事在任职

期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止。

第九十六条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇四条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十八条董事会由 9 名董事组成，

设董事长一名。

第一百〇六条董事会由 7 名董事组成，

其中独立董事 3 名。公司董事会设董

事长一名，由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第九 十 九条董事 会行使下 列 职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

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议；

（三）制订公司战略规划；

（四）审

议批 准 年度经营 计划和年 度 投资计

划；

（五）拟订公司重大收购、收购本

公司股份的方案；

（六）在本章程规定

的权 限 范围内及 股东大会 授 权范围

内，决定公司对外担保（包括公司对其

控股子公司的担保）

、购买出售重大资

产、投资自身项目、对外投资、资产抵

押等事项；

（七）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（八）制订公司

的利 润 分配方案 和弥补亏 损 方案；

（九）制订公司增加或者减少注册资

本的方案；

（十）制订发行公司债券或

其他证券及上市方案；

（十一）制订公

司合并、分立、解散、清算或变更公司

形式的方案；

（十二）决定公司内部管

理机构的设置，决定公司的分公司及

其它分支机构的设立或者撤销；（十

三）决定公司员工的工资、福利、奖惩

政策和整体方案；

（十四）聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书；

（十五）

根据总经理的提名，聘任或者解聘除

总经理和董事会秘书外的高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）审议批准公司的基本管理制

度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十九）

听取公司总经理的工作汇报并检查总

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方

案；

（五）拟订公司重大收购、收购本公

司股份的方案；

（六）在本章程规定的权限范围内及

股东会授权范围内，决定公司对外担

保（包括 公司对 其控股子公 司的担

保）

、委托理财、关联交易、对外捐赠、

收购出售资产、投资自身项目、对外投

资、资产抵押等事项；

（七）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资

本的方案；

（九）制订发行公司债券或其他证券

及上市方案；

（十）制订公司合并、分立、解散、清

算或变更公司形式的方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置，决定公司的分公司及其它分支机

构的设立或者撤销；

（十二）决定公司员工的工资、福利、

奖惩政策和整体方案；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）根据总经理的提名，决定聘

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经理的工作；

（二十）按照股东大会的

决议，设立战略及风险管理、审计、提

名、薪酬与考核和其他董事会专门委

员会，并选举其成员；

（二十一）选举

公司董事长；

（二十二）审议董事会议

事规则；

（二十三）法律或本章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。董事

会作出前款决议事项，除第（六）、

（九）

、

（十）

、

（十一）

、

（十七）项及法

律、法规、规范性文件及本章程规定的

其他事项必须由三分之二以上的董事

表决同意外，其余应经全体董事过半

数表决同意。

任或者解聘除总经理和董事会秘书外

的高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十五）审议批准公司的基本管理制

度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十九）按照股东会的决议，设立战

略及风险管理、审计、提名、薪酬与考

核和其他董事会专门委员会，并选举

其成员；

（二十）选举公司董事长；

（二十一）审议董事会议事规则；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定，以及股东会授予的其

他职权。

第一百条超过股东大会授权范围的事

项，应当提交股东大会审议。董事会应

当对公司治理机制是否给公司所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第一百〇八条超过股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。当

第一百一十八条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

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反对票和同意票相等时，以董事长的

表决意见决定议案是否通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书

面报告。有关联关系的董事不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无 关联关 系董事出席 即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会会

议的无关联关系董事人数不足 3 人的，

应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条董事会决议以记名投

票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会将拟议的决议

以书面方式发给所有董事，且签字同

意该决议的董事人数已达到法律、行

政法规和本章程规定的作出该决议所

需的人数的，则可形成有效决议。

第一百二十条董事会召开会议和表决

采用现场会议或电子通讯等方式，会

议表决可以采用记名投票、举手表决、

电子通讯表决等多种表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会将拟议的决议

以书面方式发给所有董事，且签字同

意该决议的董事人数已达到法律、行

政法规和本章程规定的作出该决议所

需的人数的，则可形成有效决议。

第一百二十条独立董事每届任期与公

司其他董事相同，任期届满，可连选连

任。

已在公司连续任职独立董事满 6 年

的，自该事实发生之日起 12 个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。

独立董事在任职后出现不符合相关法

第一百二十八条独立董事每届任期与

公司其他董事相同，任期届满，可连选

连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事在任职后出现不符合相关法

律法规、本章程及《独董工作制度》规

定的独立董事任职资格情形的，应当

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律法规、本章程及《独董工作制度》规

定的独立董事任职资格情形的，应当

自出现该情形之日起 1 个月内辞去独

立董事职务；未按要求离职的，董事会

应当在 1 个月期限到期后及时召开董

事会，审议提请股东大会撤换该名独

立董事事项。

自出现该情形之日起 1 个月内辞去独

立董事职务；未按要求离职的，董事会

应当在 1 个月期限到期后及时召开董

事会，审议提请股东会撤换该名独立

董事事项。

第一百二十七条董事会根据股东大会

决议设立战略、审计、提名、薪酬与考

核委员会，由各委员会议事规则规定

委员会组成及职责。

专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委

员会的召集人为会计专业人士。董事

会负责制定专门委员会工作规程，规

范专门委员会的运作。

第一百三十九条公 司 董 事 会 设 置 战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专

门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会

负责制定。

第一百五十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东大会决议，还可

第一百五十七条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

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以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有并实缴的股份比

例分配，但本章程规定或经股东大会

决议同意不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。公司持有的本公司

股份不参与分配利润。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有并实缴的股份

比例分配，但本章程规定或经股东会

决议同意不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

公司将根据经营情况及发展计划决定

利润分配方案，公司的可分配利润除

计提相关的法定公积金等之外可以全

额分红。公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

公司利润分配应重视对股东的合理投

资回报，保持连续性和稳定性，并兼顾

公司持续经营能力，利润分配不得超

过累计可分配利润的范围。公司股东

会对利润分配方案作出决议后，须在 2

个月内完成股利（或股份）的派发事

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项。

第一百五十九条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得

在股 东 大会决定 前委任会 计 师事务

所。

第一百六十二条公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未

接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十六条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百七十条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十八条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第一百七十二条公司减少注册资本，

将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

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公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持

有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续 存 续会使股 东利益受 到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十七条公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益受到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十一条公司因本章程第一百

七十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

第一百七十八条公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

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申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百七十三条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十条清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百八十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百七十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百八十三条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百七十七条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

第一百八十四条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

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不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十一条除 本 章 程 另 有 规 定

外，本章程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十八条除 本 章 程 另 有 规 定

外，本章程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者 间接控 制的企业之 间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同 受国家 控股而具有 关联关

系。

（二）新增条款内容

第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司已发行的股份数为 6,000 万股，全部为人民币普通股，每股面值

为人民币壹元(RMB1.00)。

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第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规认可的其他方式进行。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）规定的其他情

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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公告编号：2025-020

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律、行政法规、全国股转公司业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

会议记录上签名。

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公告编号：2025-020

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、全国股转公司业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、全国股转公司业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

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公告编号：2025-020

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规

则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合

公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，减少董事会席位至 7 席，不再

设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职

权。《江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度

相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司根据

全国中小企业股份转让系统有限责任公司的最新规定并结合公司实际情况，相

应修改《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》

江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 30 日