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公告编号：2025-020

证券代码：833955 证券简称：盈丰软件 主办券商：财通证券

杭州盈丰软件股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关

于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，表决结果：同意 5 票；反对 0

票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州盈丰软件股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、规范性文件及《杭州盈丰软件股份有限公

司章程》

（以下简称《公司章程》

）的有关规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符

合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订

本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务

的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

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公告编号：2025-020

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若

无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请

专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司应当建立并及时

更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易

时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进

行。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司

及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

挂牌公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因

此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董

事、监事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（一）直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人；

（二）挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂

牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规

定的，为公司潜在关联人。

第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）有关法律法规规定属于关联交易的其他事项。

公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是

否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

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第三章 关联交易的决策

第九条 公司关联交易的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易事项，以及与

关联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元的关联交易事项，由公司经理批准。

（二）公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 50 万元

的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 50 万元以上、低于人民币 300

万元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的关联交易事项，

由公司董事长批准。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，以及公司与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，由

董事会批准，但按照本章程规定应当提交股东会审议的除外。

（四）股东会批准的关联交易为：1）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易。2）公司为关联方提供担保的。

（五）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

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（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否

有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认

该项关联交易存在具有合理性；

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和

开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，

作为签定该项关联交易的价格依据。

公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业发生交易，

因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、监事、高级管理人员

或控股股东、实际控制人应在合理期限内对公司进行补偿，消除影响。

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

家庭成员；

（五）基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。关联股东包括下列

股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

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（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条 根据本制度规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易

的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提

交董事会或者股东会审议；实际执行超过预计金额的，公司应当就超过金额所涉及事项履行

相应审议程序。

第十五条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）其他相关材料。

第十六条 监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害

公司合法权益的情形明确发表意见。

第十七条 股东会、董事会、经理依据《公司章程》和本制度的规定，在各自权限范围

内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执

行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

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第十九条 公司应当及时披露须经董事会及股东会审议的关联交易事项。

第四章 附 则

第二十条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、经理及其他高级管理人员具

有约束力。

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行；本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的规定相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效实施。

杭州盈丰软件股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日