上海市锦天城律师事务所
关于广东柏胜新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*
邮编：200120
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目
录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、 本次挂牌的批准和授权.............................................................................. 5
二、 本次挂牌的主体资格.................................................................................. 6
三、 本次挂牌的实质条件.................................................................................. 7
四、 公司的设立................................................................................................ 11
五、 公司的独立性............................................................................................ 14
六、 公司的发起人、股东及实际控制人........................................................ 16
七、 公司的股本及其演变................................................................................ 20
八、 公司的业务................................................................................................ 25
九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 28
十、 公司的主要财产........................................................................................ 39
十一、 公司的重大债权债务............................................................................ 45
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并........................................................ 49
十三、 公司章程的制定与修改........................................................................ 50
十四、 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 51
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 53
十六、 公司的税务............................................................................................ 55
十七、 公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准........................ 57
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 63
十九、 公司公开转让说明书法律风险的评价................................................ 65
二十、 需要说明的其他事项............................................................................ 66
二十一、 结论意见............................................................................................ 69
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于广东柏胜新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：广东柏胜新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东柏胜新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“柏胜新材”）的委托，并根据公司与本所签订的
《聘请律师合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让（以下简称“本次挂牌”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次挂牌所涉有
关事宜出具法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂
牌规则》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行
引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释
义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、柏胜新材
指 广东柏胜新材料股份有限公司
柏胜新材有限
指 广东柏胜新材料科技有限公司，系公司前身
鹏润体育
指 广州鹏润体育科技有限公司，系公司全资子公司
广东昊岭
指
广东昊岭生物科技有限公司（曾用名：珠海市昊岭环保科技
有限公司），系公司参股公司
广州分公司
指 广东柏胜新材料股份有限公司广州分公司，系公司分公司
泓富企管
指 清远泓富企业管理中心（有限合伙），系公司股东
柏胜体育
指
广州柏胜体育发展有限公司（曾用名：广州柏胜健体设施发
展有限公司）
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所
指 上海市锦天城律师事务所
国投证券、主办券
商
指 国投证券股份有限公司
政旦志远会计师
指 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
中国银行清远分行
指 中国银行股份有限公司清远分行
中国邮政储蓄银行
清远市分行
指 中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行
广发银行清远分行
指 广发银行股份有限公司清远分行
招商银行清远分行
指 招商银行股份有限公司清远分行
《审计报告》
指
政旦志远会计师出具的政旦志远审字第 250001220 号《审计
报告》
《公开转让说明
书》
指
公司为本次挂牌制作的《广东柏胜新材料股份有限公司公开
转让说明书（申报稿）》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》
指 《中华人民共和国民法典》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
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《公司章程》
指 公司现行有效的《广东柏胜新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
本次挂牌后适用的《广东柏胜新材料股份有限公司章程（草
案）》
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的行为
报告期
指 2023 年度、2024 年度
元
指
人民币元，中国法定货币单位，本报告中另有不同表述的除
外
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
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正
文
一、 本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
2025 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于
提请公司股东会授权董事会全权办理本次挂牌及公开转让相关事宜的议案》等与
本次挂牌有关的议案，并决定将上述议案提请公司召开 2025 年第一次临时股东
会审议。
2、公司股东会的批准
2025 年 3 月 17 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关
于提请公司股东会授权董事会全权办理本次挂牌及公开转让相关事宜的议案》。
经本所律师核查，公司 2025 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会
股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司股东会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决
议。
（二）本次挂牌的授权程序和范围
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权
董事会全权办理本次挂牌及公开转让相关事宜的议案》，公司股东会授权公司董
事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让及挂牌的全
部事宜，具体授权内容包括：
1、根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌及公开转让的具体方案；
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2、根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌向全国股转公司备案的相关事宜；
3、聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等
事宜；
5、在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让完成后，
按照有关法律、法规规定办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案
手续；
6、办理公司本次挂牌及公开转让过程中的其他有关事宜；
7、授权期限：自股东会审议通过之日起 24 个月。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌事宜已获得公司股东会的必要批准
与授权，尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、 本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
柏胜新材是由柏胜新材有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。2020 年 4 月 29 日，柏胜新材有限整体变更为股份有限公司，并取得了清
远市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*63740Y 的《营业
执照》
（股份公司的设立情况，详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”）
截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
企业名称
广东柏胜新材料股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*63740Y
住所
英德市东华镇清远华侨工业园新材料 A 园瀚和大道 5 号
法定代表人
陈思猛
注册资本
2,123.11 万元
实收资本
2,123.11 万元
公司类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期
2011 年 12 月 8 日
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营业期限
2011 年 12 月 8 日至无固定期限
登记机关
清远市市场监督管理局
经营范围
制造、加工、销售：化学原料和化学制品（涉及危险化学品的，
按危险化学品登记证核准范围经营）、塑胶跑道材料（含
SPU）、塑料球场材料（含硅 PU）、健身绿道材料；科学研究和
技术服务业；批发和零售业；货物和技术进出口服务；健身绿道
及体育场地建设设计、咨询和施工；体育工程涂料装饰施工、地
坪涂料施工；工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，市政设
施管理，城乡市容管理，绿化管理，货物运输代理；房屋建筑工
程施工；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；景观和绿地设
施工程施工。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）公司为有效存续的股份有限公司
1、根据公司的《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，营业
期限为 2011 年 12 月 8 日至无固定期限。
2、根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：
（1）营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；（2）股东会决
议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；（5）法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；
（6）法院依法受理重整、和解或者破产申请；（7）被法院依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，目
前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具
备本次挂牌的主体资格。
三、 本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
1、如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设
立”所述，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具
日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情
形。
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2、公司系由 2011 年 12 月 18 日成立的柏胜新材有限依法整体变更设立的股
份有限公司。截至本法律意见书出具日，公司已经持续经营不少于两个完整的会
计年度，公司本次挂牌前的股本总额为 2,123.11 万元。
据此，本所律师认为，公司是依法登记注册且合法存续的股份有限公司，公
司已持续经营两年以上，股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条
第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《公开转让说
明书》及《审计报告》，公司的主营业务为运动场地面层材料的研发、生产和销
售及运动场地面层铺装施工服务，主营业务明确，不存在主要业务或产能被国家
或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形，不属于法规政策明确禁止进入资
本市场融资的行业、业务的情形。如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所
述，报告期内公司的营业收入以主营业务收入为主，公司业务明确。
2、如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司拥有与各业务
相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司不存在依
据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破
产申请的情形，也不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
3、如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞
争。
4、根据《审计报告》，公司 2023 年归属于母公司净利润为 1,081.95 万元
（扣除非经常性损益前后孰低）；2024 年归属于母公司净利润为 1,138.27 万元
（扣除非经常性损益前后孰低）；公司截至 2024 年 12 月 31 日每股净资产为 2.03
元/股。
据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》
第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条、
第二十二条的规定。
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（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、如本法律意见书正文之“十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，公司已依法建立了股东（大）会、董事会、监事会和
高级管理层等法人治理架构，并制定完善了《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公司治
理制度。
2、2025 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《董
事会关于公司治理机制及执行情况的评估意见》。经审议，公司董事会认为，公
司有健全的组织机构，公司现有的治理机制能给所有股东提供合适的保护并能保
证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司已经在其《公司章程》及《公司章程（草案）》中明确了公司与股
东等主体之间的纠纷解决机制，制定了挂牌后适用的《关联交易管理制度》《投
资者关系管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
4、根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及政府部门出具的无
犯罪记录证明等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现任董
事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统
业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。
5、根据《公司章程》并经公司股东的确认，公司无表决权差异安排。
6、如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，报告期内公司依法依
规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质。
根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承
诺说明、相关人员的无犯罪记录证明、公司的主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及相关主体不存在以下情形：（1）
最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出
有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、
实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
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家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董
事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）公司
或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见；（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）
公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措
施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市
场禁入措施或不适格情形尚未消除；（7）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
7、根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务会计报告已由政旦志
远会计师出具无保留意见的审计报告，且公司为本次挂牌所编制并提交的财务报
表截止日晚于股份有限公司成立日；根据公司相关内部控制管理制度和公司的说
明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》
第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十五条、
第十六条和第十七条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据政旦志远会计师出具的政旦志远验字第 2500013 号《验资报告》并
经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资
程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；如本法
律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”所述，公司股权权属明晰，控股股
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东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，
符合《挂牌规则》第十二条的规定。
2、如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演
变”所述，公司及其重要控股子公司的历次股权转让行为均履行了必要的内部决
议，并依法办理登记变更手续，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法
规范或还原的情形。
据此，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、
第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与国投证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，
约定由国投证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。经核查，
国投证券已经全国股转公司备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。
据此，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业
务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》《挂牌规则》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的本次挂牌的实质条件。
四、 公司的设立
经本所律师核查，公司系以柏胜新材有限截至 2019 年 10 月 31 日经审计的
净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，柏胜新材有限及公司的成立、历次
股权转让及增资等事宜，详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”。
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1、 公司的设立程序
公司系由柏胜新材有限整体变更设立，其设立基本情况如下：
（1） 2020 年 4 月 2 日，柏胜新材有限作出股东会决议，同意公司整体变更
为股份有限公司，变更后的名称为“广东柏胜新材料股份有限公司”，采取按经
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审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式发起设立，以公司现有全
体股东作为发起人。同意公司按截止
2019 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折
股
20,000,000.00 元计入股本，由公司现有股东按照各自在公司的出资比例持有
相应数额的股份，净资产扣除折合股本后的余额
2,533,534.38 元列入股份有限公
司的资本公积金。
（2） 2020 年 4 月 2 日，柏胜新材有限全体股东陈思猛、何军、严林芳签署
《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、
各发起人的权利义务以及筹建公司的相关事宜进行了约定。
（3） 2020 年 4 月 25 日，全体发起人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大
会，会议审议通过了与公司筹备及设立相关的议案，并选举产生了第一届董事会
成员、第一届监事会股东代表和监事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举
产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员，公司第一届监事会第一次会
议选举产生了监事会主席。
（4） 2020 年 4 月 29 日，公司完成相关工商变更登记，并取得了变更后的
营业执照。
股份公司设立时的股东及持股情况如下：
序号
发起人姓名
股份数额（万股）
持股比例（%）
1
陈思猛
1,020.00
51.00
2
何军
600.00
30.00
3
严林芳
380.00
19.00
合计
2,000.00
100.00
2、 发起人的资格
根据公司的说明并经本所律师核查，公司共有
3 名发起人，均具备担任股份
有限公司发起人的资格。（详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”）
3、 公司的设立条件
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3-3-13
经本所律师核查，公司具备《公司法》第九十二条规定的股份有限公司设立
条件。
4、 公司设立的方式
经本所律师核查，公司采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份
有限公司。
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发起人协议
2020 年 4 月 2 日，柏胜新材有限全体股东陈思猛、何军、严林芳签署《发
起人协议书》，根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将柏胜新材有限整体变更
为股份有限公司。
2、各发起人同意根据经中兴华会计师审计的柏胜新材有限截至股改基准日
的净资产额 22,533,534.38 元，其中 20,000,000.00 元折合为股份有限公司的股本
总额 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，剩余部分净资产计入变更后股份有限
公司的资本公积。柏胜新材有限整体变更为股份有限公司后，柏胜新材有限原
有的所有债权和债务均由变更后的股份有限公司承继。股份有限公司以其全部
财产对公司的债务承担责任，各发起人股东以其认购的股份为限对公司的债务
承担责任。
经核查，本所律师认为，公司设立过程中签署的《发起人协议书》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠
纷。
（三）公司设立过程中的审计、评估、验资
1、审计事项
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3-3-14
2020 年 1 月 6 日，中兴华会计师出具了中兴华审字（2019）410118 号《审
计报告》，经审计，截至 2019 年 10 月 31 日，柏胜新材有限经审计的净资产额
为 22,533,534.38 元。
2、评估事项
2020 年 1 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评
报字（2019）第 620039 号《资产评估报告》，经评估，截至 2019 年 10 月 31 日，
经资产基础法评估，柏胜新材有限经审计后净资产价值为 3,390.37 万元。
3、验资事项
2020 年 4 月 27 日，中兴华会计师出具了中兴华验（2019）第 410011 号《验
资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 31 日，柏胜新材已收到全体股东投入的
各自拥有的柏胜新材有限的股权相对应的净资产 22,533,534.38 元。
综上所述，本所律师认为，公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）公司创立大会
2020 年 4 月 25 日，公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《广东柏胜新材料股份有限公司筹建工作报告》《关于设立广东柏胜新
材料股份有限公司的议案》《关于选举广东柏胜新材料股份有限公司第一届董事
会成员的议案》《关于选举广东柏胜新材料股份有限公司第一届监事会股东代表
监事的议案》《广东柏胜新材料股份有限公司章程》等议案。
经核查，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司的书面确认及本所律师核查，公司的主营业务系为运动场地面层材
料的研发、生产和销售及运动场地面层铺装施工服务。除实际控制人控制的柏胜
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3-3-15
体育在报告期内曾从事与柏胜新材相似的业务外，公司的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，
具有直接面向市场进行独立经营活动的能力（具体详见本法律意见书正文之“九、
关联交易及同业竞争”的相关内容）。
（二）公司的资产独立
1、经本所律师核查，公司的注册资本已经中兴华会计师验证，股东均已足
额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书正文之“四、
公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。
2、如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有经
营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权
属关系界定明确，公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。
3、根据政旦志远会计师出具的《审计报告》、公司的书面确认及本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，除《审计报告》中已披露的与部分关联方发生
资金往来外，公司的资产或资金不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用的
情形。
（三）公司的人员独立
根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司的总经理、董
事会秘书和财务总监等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，公司的高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪；公司的董
事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。
（四）公司的机构独立
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已经依法建立健全股东（大）会、
董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级
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3-3-16
管理人员，并在公司内部相应地设立经营管理职能部门。公司独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）公司的财务独立
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建
立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财务
人员全部为专职，截至本法律意见书出具日，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任职务。
2、公司独立设立银行账户，独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
经本所律师核查，公司设立时共有
3 名发起人：陈思猛、何军、严林芳，共
持有公司股份
2,000 万股，占公司当时总股本的 100%。
经核查，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司的
3 名发起人以各自在柏胜新材有限的股权所
对应的经审计的净资产值作为出资认购公司全部股份，该等净资产经有资质的机
构审计、评估确认，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰。
（二）公司的现有股东
截至本法律意见书出具日，公司共有 5 名股东，其中 4 名自然人股东，1 名
非自然人股东，现有股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
陈思猛
1,020.00
48.0427%
2
何军
600.00
28.2604%
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序号
股东名称/姓名
持股数量（万股）
持股比例（%）
3
严林芳
380.00
17.8983%
4
刘辉
66.66
3.1397%
5
泓富企管
56.45
2.6588%
合计
2,123.11
100.00%
1、自然人股东
（1）陈思猛
陈思猛，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
512922197408******，住址为广州市天河区******。截至本法律意见书出具日，
陈思猛持有公司 1,020 万股股份，持股比例为 48.0427%。
（2）何军
何军，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
51*开通会员可解锁*******，住址为广州市天河区******。截至本法律意见书出具日，
何军持有公司 600 万股股份，持股比例为 28.2604%。
（3）严林芳
严林芳，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
512922197608******，住址为广州市天河区******。截至本法律意见书出具日，
严林芳持有公司 380 万股股份，持股比例为 17.8983%。
（4）刘辉
刘辉，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
412327198109******，住址为广州市天河区******。截至本法律意见书出具日，
刘辉持有公司 66.66 万股股份，持股比例为 3.1397%。
2、非自然人股东
（1）清远泓富企业管理中心（有限合伙）
企业名称
清远泓富企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91441800MAC72RUU60
主要经营场所
英德市东华镇坣下村委会石山下小组（新村）3 号二楼 202
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3-3-18
执行事务合伙人
陈思猛
注册资本
84.675 万元
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2023 年 1 月 6 日
营业期限
2023 年 1 月 6 日至 2043 年 1 月 5 日
登记机关
清远市市场监督管理局
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，泓富企管持有公司 56.45 万股股份，持股比例为
2.6588%。泓富企管的合伙人及出资如下：
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额（万元）
认缴比例
陈思猛
普通合伙人
11.595
13.6936%
麦丽婵
有限合伙人
18.000
21.2578%
何志强
有限合伙人
9.600
11.3375%
李斌
有限合伙人
9.270
10.9477%
潘亚丽
有限合伙人
9.240
10.9123%
郭颖兵
有限合伙人
8.190
9.6723%
韩飞
有限合伙人
2.355
2.7812%
黄生良
有限合伙人
2.130
2.5155%
韩玉福
有限合伙人
2.130
2.5155%
梅智杰
有限合伙人
2.130
2.5155%
刘伟
有限合伙人
2.130
2.5155%
黎湘瑜
有限合伙人
2.025
2.3915%
肖婷玉
有限合伙人
1.980
2.3384%
何小芬
有限合伙人
1.980
2.3384%
莫薇薇
有限合伙人
0.705
0.8326%
廖大等
有限合伙人
0.675
0.7972%
朱冬梅
有限合伙人
0.540
0.6377%
合计
84.675
100.00%
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3-3-19
经核查，本所律师认为，公司的现有非自然人股东为依法有效存续的合伙企
业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；公司的现有
自然人股东均具有完全民事行为能力，具有担任股份有限公司股东的主体资格。
公司现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，公司共有 5 名股东，其中 4 名自然人股东，1 名非自然人股东公司
直接和间接股东（同一股东不重复计算）合计不超过 200 人。
3、公司现有股东之间的关联关系
经核查，公司现有股东之间的关联关系如下：
（1）陈思猛和严林芳系夫妻关系。
（2）陈思猛持有泓富企管 13.69%的合伙份额，并担任泓富企管的执行事务
合伙人。
（三）公司的控股股东和实际控制人
1、 公司的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，陈思猛直接持有公司 48.04%的股份，
为公司的控股股东，同时其作为执行事务合伙人持有公司员工持股平台泓富企管
13.69%的财产份额，通过泓富企管间接控制公司 2.66%的股份，并且陈思猛担任
公司的法定代表人和董事长；严林芳直接持有公司 17.90%的股份，并且担任公
司的董事。陈思猛与严林芳系夫妻关系，两人合计控制公司 68.60%股份的表决
权，为公司的实际控制人。
2、公司的实际控制人最近 2 年内没有发生变化
经核查，报告期内，陈思猛为公司的控股股东，且陈思猛一直担任公司的董
事长，严林芳一直担任公司的董事。故公司的实际控制人在最近 2 年内一直为陈
思猛、严林芳夫妇，没有发生变化。
3、公司的控股股东与实际控制人合法合规
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-20
根据公司的控股股东、实际控制人经常居住地公安局派出所出具的《无违法
犯罪记录证明》，该证明显示，截止该证明出具日，陈思猛、严林芳不存在违法
犯罪记录。
经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”等
公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人
最近
24 个月内不存在失信被执行等事项。
根据公司的控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，陈思猛、严林芳最近
24 个月不存在重大违法违规行为，不存在正在进行的、尚未了结或可预见的影
响公司经营发展的诉讼、仲裁和行政处罚。
综上所述，本所律师认为，陈思猛、严林芳夫妇在最近 2 年内一直为公司的
实际控制人，没有发生变化；公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在
重大违法违规行为。
七、 公司的股本及其演变
公司系由柏胜新材有限整体变更设立，公司及柏胜新材有限的设立、历次股
权变更过程如下：
（一）柏胜新材有限的设立
2011 年 11 月 16 日，广东省工商行政管理局出具了《公司名称预先核准通
知书》（粤名称预核内字[2011]第 1100035785 号），对“广东柏胜新材料科技有
限公司”的名称予以核准。
2011 年 11 月 25 日，陈思猛、何军、高强作出股东会决议，同意设立广东
柏胜新材料科技有限公司。
2011 年 12 月 5 日，英德市德洲会计师事务所出具《验资报告》（德洲会验
字[2011]278 号），经其审验，截至 2011 年 11 月 24 日止，高强实缴 30 万元，
陈思猛实缴 110 万元，何军实缴 60 万元，出资方式均为货币，实收资本合计 200
万元。
2011 年 12 月 8 日，英德市工商行政管理局核发了《营业执照》。
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3-3-21
柏胜新材有限设立时的股东及其出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
（%）
1
陈思猛
550.00
110.00
55.00
2
何军
300.00
60.00
30.00
3
高强
150.00
30.00
15.00
合计
1,000.00
200.00
100.00
（二）柏胜新材有限的股权变动
1、2014 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 1 月 13 日，高强与陈思猛签订了《广东柏胜新材料科技有限公司股
权转让合同》，约定高强将其持有的柏胜新材 15%股权作价 30 万元转让给陈思
猛。
2014 年 1 月 13 日，柏胜新材有限作出股东会决议：同意高强将其持有的柏
胜新材有限的 15%股权转让给陈思猛。
2014 年 1 月 20 日，英德市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，柏胜新材有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
（%）
1
陈思猛
700.00
140.00
70.00
2
何军
300.00
60.00
30.00
合计
1,000.00
200.00
100.00
2、2014 年 1 月，实收资本增至 500 万元
2014 年 1 月 23 日，柏胜新材有限作出股东会决议：同意公司实收注册资本
由 200 万元变更为 500 万元，增加部分由陈思猛以货币出资 210 万元，由何军以
货币出资 90 万元。
2014 年 1 月 26 日，英德市工商行政管理局核准了上述变更。
本次实收注册资本增加完成后，柏胜新材有限股权结构如下：
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3-3-22
序号
股东姓名
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
（%）
1
陈思猛
700.00
350.00
70.00
2
何军
300.00
150.00
30.00
合计
1,000.00
500.00
100.00
3、2014 年 10 月，实收资本增至 1,000 万元
2014 年 10 月 13 日，柏胜新材有限作出股东会决议：同意公司实收注册资本
由 500 万元变更为 1,000 万元，增加部分 500 万元由股东陈思猛出资 350 万元，
由股东何军出资 150 万元。
2014 年 10 月 14 日，英德市工商行政管理局完成了上述变更的备案登记。
本次实收注册资本增加完成后，柏胜新材有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
（%）
1
陈思猛
700.00
700.00
70.00
2
何军
300.00
300.00
30.00
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
4、2017 年 1 月，增资至 2,000 万元
2017 年 1 月 9 日，陈思猛、何军与柏胜新材有限签订《债权转股权协议》，
分别将持有的 700 万与 300 万对柏胜新材有限的债权转股权向柏胜新材有限出
资，柏胜新材有限注册资本增加至 2,000 万元。
2017 年 1 月 9 日，
柏胜新材有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 2,000 万元，其中股东陈思猛以债权转为股权出资 700 万元，何军以债
权转为股权出资 300 万元。
2017 年 1 月 13 日，英德市市场监督管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，柏胜新材有限股权结构如下：
序
号
股东姓名
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
（%）
1
陈思猛
1,400.00
1,400.00
70.00
2
何军
600.00
600.00
30.00
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序
号
股东姓名
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
（%）
合计
2,000.00
2,000.00
100.00
根据公司提供的资料及说明，陈思猛、何军系以其对公司形成的债权 1,000
万元本金出资认缴公司新增注册资本，但前述债权当时未履行相应的评估程序。
2024 年 3 月 31 日，重庆坤元资产评估有限公司出具《广东柏胜新材料股份
有限公司债权人陈思猛、何军将其所持公司债权转为股权所涉及的债权价值追溯
评估项目资产评估报告》（坤元评[2024]030 号），截至评估基准日 2016 年 7 月
31 日，柏胜新材申报的债权人陈思猛、何军作为出资的应收柏胜新材债权账面
价值为 1,000.00 万元，出资债权的评估价值为 1,000.00 万元。
2024 年 5 月 24 日，大华会计师出具《广东柏胜新材料股份有限公司验资报
告》（大华国际验字第 2400735 号），经其审验，截至 2016 年 7 月 31 日止，柏
胜新材已收到陈思猛、何军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10,000,000.00
元（壹仟万元整）。各股东以债权出资 10,000,000.00 元。
公司全体股东已出具确认函，确认本次增资中，陈思猛、何军系以其对公司
形成的债权 1,000 万元本金出资认缴公司新增注册资本，认可本次增资的出资方
式及出资资产价值，陈思猛、何军本次增资出资真实、充足，不存在争议、纠纷
及潜在纠纷。
因此，本次增资存在程序的瑕疵已得到纠正，公司全体股东关于本次增资的
出资方式及出资资产价值均已进行确认，不会对本次挂牌构成重大法律障碍。
5、2020 年 4 月，第二次股权转让
2020 年 4 月 1 日，陈思猛与严林芳签订《广东柏胜新材料科技有限公司股
权转让合同》。
2020 年 4 月 1 日，柏胜新材有限召开股东会并作出决议：同意陈思猛将其
持有占公司注册资本 19%的股权共 380 万元的货币出资以 0 元转让给严林芳。
2020 年 4 月 2 日，英德市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，柏胜新材股权结构如下：
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3-3-24
序号
股东姓名
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
（%）
1
陈思猛
1,020.00
1,020.00
51.00
2
何军
600.00
600.00
30.00
3
严林芳
380.00
380.00
19.00
合计
2,000.00
2,000.00
100.00
（三）股份公司的设立及设立后的股份变动
1、2020 年 4 月，股份公司设立
2020 年 4 月 29 日，经清远市市场监督管理局核准，柏胜新材有限整体变更
为股份有限公司。
股份公司的设立情况详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”。
2、2023 年 1 月，增资至 2,123.11 万元
2022 年 12 月 30 日，柏胜新材与刘辉、泓富企管签订《增资协议》，约定刘
辉以现金出资认缴 66.66 万股，泓富企管以现金出资认缴 56.45 万股，增资价格
均为 1.5 元/股。
2022 年 12 月 30 日，柏胜新材召开股东大会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 2,123.11 万元，总股本增加至 2,123.11 万股，同意刘辉、泓富企管增资
入股。
刘辉系公司的总经理、泓富企管系公司员工持股平台（具体人员名单详见本
法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（二）公司的
现有股东”），本次增资过程中，公司实际控制人陈思猛与刘辉及泓富企管中持
有份额的员工均签署了补充协议，约定了“股份/财产份额转让限制”
“股份回购”
等特殊约定，如员工出现约定的违约行为，则陈思猛有权根据补充协议的约定回
购员工持有的股份或财产份额。
2023 年 1 月 11 日，清远市市场监督管理局核准了上述变更。
2025 年 5 月 12 日，政旦志远会计师出具《广东柏胜新材料股份有限公司验
资报告》（政旦志远验字第 2500013 号），经其审验，截至 2024 年 2 月 27 日
止，柏胜新材已收到清远泓富企业管理中心（有限合伙）、刘辉缴纳的增资款合
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-25
计人民币 1,846,650.00 元，其中清远泓富企业管理中心（有限合伙）缴纳增资款
846,750.00 元，刘辉缴纳增资款 999,900.00 元。
本次增资完成后，柏胜新材股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
陈思猛
1,020.00
48.04
2
何军
600.00
28.26
3
严林芳
380.00
17.90
4
刘辉
66.66
3.14
5
泓富企管
56.45
2.66
合计
2,123.11
100.00
（四）公司股权质押及其他第三方权利情况
根据公司及其股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司的股权清晰，公司股东所持公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第
三方权益等权利限制情形。
综上所述，本所律师认为：
1、公司历史沿革中曾存在债权出资未经评估的情形，后已进行追溯评估并
经股东确认。除此之外，截至本法律意见书出具日，公司及其前身的设立及历次
股权变动均履行了相应的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合相
关法律法规和规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，公司的股权结构清晰，公司各股东所持有的
公司股份不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受限的情形，不存在权属争议
或潜在纠纷。
八、 公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，公司持有的《营业执照》中核准的经营范围为：制造、
加工、销售：化学原料和化学制品（涉及危险化学品的，按危险化学品登记证核
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-26
准范围经营）、塑胶跑道材料（含 SPU）、塑料球场材料（含硅 PU）、健身绿
道材料；科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物和技术进出口服务；健身
绿道及体育场地建设设计、咨询和施工；体育工程涂料装饰施工、地坪涂料施工；
工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，市政设施管理，城乡市容管理，绿化
管理，货物运输代理；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；园林绿化工程服
务；景观和绿地设施工程施工。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据公司的说明并经本所律师核查，公司实际从事的业务与其《营业执照》
所列示的经营范围相符，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、公司下属子公司经营范围情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易
及同业竞争”。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司在报告期内取得的
主要资质、许可、认证如下：
序
号
公司
名称
证书名称
证书编号/
注册号
有效期限 发证机构
认证范围/内容
1
柏胜
新材
安全生产
许可证
（粤清）WH
安许字
〔2020〕34
号
2020.9.25-
2023.9.24
清远市应
急管理局
含易燃溶剂的合成树
脂、油漆、辅助材
料、涂料等制品[闭杯
闪<60°C](2828，聚氨
酯树脂(1000t/a)、聚氨
酯粘合剂(1000t/a))***
（粤清）WH
安许字
〔2023〕35
号
注
2023.9.25-
2026.9.24
含易燃溶剂的合成树
脂、油漆、辅助材
料、涂料等制品[闭杯
闪
≤60°C](2828，聚氨
酯树脂(1000t/a)***
(粤清)WH 安
许字〔2025〕
31 号
2023.9.25-
2026.9.24
含易燃溶剂的合成树
脂、油漆、辅助材
料、涂料等制品[闭杯
闪点<60℃]((2828，聚
氨酯防水底材
（200t/a），聚氨酯胶
粘剂 B 组分(环保调节
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-27
序
号
公司
名称
证书名称
证书编号/
注册号
有效期限 发证机构
认证范围/内容
液)(300t/a)，聚氨酯
[PU]界线涂料(运动场
面层系统界线涂料)
（50t/a）)***
2
柏胜
新材
安全生产
许可证
（建筑施
工）
（粤）JZ 安
许字
[2021]184541
2021.5.21-
2024.5.21
广东省住
房和城乡
建设厅
建筑施工
2024.8.20-
2027.8.20
建筑施工
3
柏胜
新材
建筑业企
业资质证
书
D344431063
2021.1.20-
2026.1.20
清远市住
房和城乡
建设局
市政公用工程施工总
承包三级，建筑工程
施工总承包三级
4
柏胜
新材
危险化学
品登记证
44182100008
2020.3.11-
2023.3.10
广东省危
险化学品
登记注册
办公室
碳酸二甲酯，二苯基甲
烷二异氰酸脂，二月桂
酸二丁基锡等
44182300097
2023.3.27-
2026.3.26
聚氨酯树脂（防水底材
FD01）等
5
柏胜
新材
安全生产
标准化证
书
粤
AQB4418WH
Ⅲ202000004
2020.8-
2023.8
清远市安
全生产协
会
安全生产标准化三级
企业（危险化学品）
粤
AQB4418WH
Ⅲ202400011
2024.4-
2027.4
清远市应
急管理与
安全生产
协会
注：由于公司实际业务需要，安全生产许可证的许可范围发生变更，公司现已取得(粤清)WH 安许字
〔2025〕31 号安全生产许可证，该证现已被清远市应急管理局收回并失效。
（二）公司在中国大陆之外从事经营的情况
根据公司说明、《审计报告》、访谈公司实际控制人并经本所律师对公司相
关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，公司未在中国大陆以外区域设立
分支机构及子公司开展经营活动。
（三）公司业务的变更情况
根据公司历次变更的《营业执照》、公司章程及公司的说明，公司最近 2 年
的主营业务系为运动场地面层材料的研发、生产和销售及运动场地面层铺装施工
服务。公司报告期内主营业务未发生变更。
（四）公司的主营业务突出
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-28
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入占比分别为
99.95%和 99.96%，报告期内公司的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认
为，公司报告期内的主营业务突出。
（五）公司的持续经营能力
根据公司的《营业执照》及本所律师核查，公司不存在法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续。根据公司的说明及
相关主管部门出具的证明，公司报告期未受到相关主管部门的重大行政处罚，不
存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务会计状况良好，不
存在不能支付到期重大债务的情况。本所律师认为，公司不存在持续经营的法律
障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
1、 公司的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东为陈思猛，实际
控制人为陈思猛、严林芳夫妇。
2、 持有公司 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有公司 5%以上股份的其他
股东为何军。详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”。
3、 公司的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号
姓名
职务
1
陈思猛
董事长
2
何军
董事
3
严林芳
董事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-29
序号
姓名
职务
4
刘辉
董事、总经理
5
麦丽婵
董事、财务总监、董事会秘书
6
韩飞
监事会主席
7
潘亚丽
监事
8
梅智杰
职工代表监事
4、 上述第 1-3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第 1-3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人，
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、 公司的子公司、参股公司及分支机构
经核查，截至本法律意见书出具日，公司有 1 家全资子公司鹏润体育、1 家
参股公司广东昊岭及 1 家分支机构广州分公司，具体情况如下：
（1）鹏润体育
企业名称
广州鹏润体育科技有限公司
统一社会信用代码
91440112MAC6RHYA61
主要经营场所
广州市黄埔区彩频路 9 号 702-5 房
法定代表人
何军
注册资本
100 万元
企业类型
有限责任公司（法人独资）
成立日期
2022 年 12 月 30 日
营业期限
2022 年 12 月 30 日至无固定期限
登记机关
广州市黄埔区市场监督管理局
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育场地设施工程施工；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；组织体育表演活动；
体育竞赛组织；市政设施管理；园林绿化工程施工；建筑装饰材料
销售；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；新材料技术推广服务
股东情况
股东名称
认缴出资额（万
元）
认缴比例
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3-3-30
广东柏胜新材料股份有限公司
100.00
100.00%
合计
100.00
100.00%
（2）广东昊岭
企业名称
广东昊岭生物科技有限公司
统一社会信用代码
91440400MA538XL73Y
主要经营场所
珠海市香洲区屏北二路 55 号再生时代大厦 1 单元 1903 室-081（集
中办公区）
法定代表人
贾金伟
注册资本
584.8 万元
企业类型
其他有限责任公司
成立日期
2019 年 5 月 15 日
营业期限
2019 年 5 月 15 日至无固定期限
登记机关
珠海市香洲区市场监督管理局
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材
料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械生产；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况
股东名称
认缴出资额（万
元）
认缴比例
珠海美岭环保科技有限公司
300.00
51.30%
珠海沣晟环保科技有限公司
100.00
17.10%
珠海沣瑞企业管理合伙企业（有
限合伙）
100.00
17.10%
广东柏胜新材料股份有限公司
55.56
9.50%
、
海口核芯信息科技有限公司
29.24
5.00%
合计
584.8
100.00%
（3）广州分公司
企业名称
广东柏胜新材料股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码
91440101MA59EPEM8C
主要经营场所
广州高新技术产业开发区彩频路 9 号 702E
负责人
何军
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-31
企业类型
股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期
2016 年 9 月 12 日
营业期限
2016 年 9 月 12 日至无固定期限
登记机关
广州市黄埔区市场监督管理局
经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）
6、 关联自然人控制、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员的主要
法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司的关联自然人控制、施加重大影响
的，或者担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
广州柏胜体育发展有限公司
陈思猛持股 51%，何军持股 30%，严林
芳持股 19%
2
清远泓富企业管理中心（有限合伙）
陈思猛任执行事务合伙人，持股 13.69%
3
广州市沃瑞投资咨询有限公司
陈思猛持股 49%
4
海南鹏润投资有限公司
陈思猛持股 90%并任法定代表人、董
事、总经理
5
广州传力体育设施工程有限公司
陈思猛姐姐的配偶高强担任经理
6
广州巨佳信息科技有限公司
刘辉及配偶郭栋昊持股 100%，分别任
监事、执行董事兼经理
7
珠海华迈德生物技术有限公司
刘辉配偶郭栋昊持股 34%
除上述企业外，上述企业控制或能施加重大影响的其他企业及关联自然人及
其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员的其
他企业亦属于公司的关联方。
7、报告期内曾经存在的关联方
（1）报告期内公司曾经的关联自然人
序号
姓名
关联关系
备注
1
古新
公司曾经的董事
于
2022 年 12 月卸任
报告期内，上述人员关系密切的家庭成员均为公司曾经的关联自然人。
（2）报告期内与公司曾经存在关联关系的其他主要企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-32
序号
企业名称
关联关系
备注
1
广州鸿强新材料有限公
司
陈思猛姐姐的配偶高强曾担
任执行董事兼经理并持股
99%
高强于 2023 年 5 月
离任并转让 89%股
权，12 个月内属于柏
胜新材关联方
2
广州瑞辉生物科技股份
有限公司
刘辉曾任董事
刘辉于 2024 年 12 月
离任
除上述企业外，上述企业控制或能施加重大影响的其他企业及曾经的关联自
然人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人
员的其他企业亦属于报告期内曾与公司存在关联关系的关联法人或其他组织。
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，公司及其子公司在报告期内
与关联方发生的关联交易如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方
交易内容
2024 年度
2023 年度
广州柏胜体育发展有限公司
材料销售
—
41,367.96
2、关联担保
单位：元
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经
履行完毕
陈思猛、严林芳、
何军、刘淑军
20,239,438.82
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈思猛、何军
892,031.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈思猛、何军
2,819,655.84
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈思猛、何军
514,500.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈思猛、何军
4,750,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
3、共同借款
单位：元
共同借
款人
贷款行
共同借款合同编号
到期时间
共同借款金
额
报告期待偿
还本金余额
是否履行
完毕
陈思
中国银行
ZXGDK477*开通会员可解锁*
2
*开通会员可解锁* 5,000,000.00 4,750,000.00
否
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-33
共同借
款人
贷款行
共同借款合同编号
到期时间
共同借款金
额
报告期待偿
还本金余额
是否履行
完毕
猛、严
林芳、
何军、
刘淑军
清远分行
公司与关联方陈思猛、严林芳、何军、刘淑军作为共同借款人，与中国银行
股份有限公司清远分行签署了编号为 ZXGDK477*开通会员可解锁* 的借款合同。借
款本金 5,000,000.00 元，截至 2024 年 12 月 31 日待偿还本金余额为人民币
4,750,000.00 元。
公司与关联方陈思猛、何军作为共同借款人，与中国银行股份有限公司清远
分行签订了编号为 ZXGDK477*开通会员可解锁* 的借款合同，截止 2024 年 12 月 31
日，上述合同已履行完毕。
公司与关联方陈思猛作为共同借款人，与中国邮政储蓄银行股份有限公司清
远市分行签订了编号为 *开通会员可解锁*23*开通会员可解锁* 的借款合同，截止 2024 年
12 月 31 日，上述合同已履行完毕。
4、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
2023 年度
单位：元
关联方
2023 年 1 月 1
日
本期拆入
本期偿还
2023 年 12 月 31
日
广州柏胜体育发展有限公
司
2,350,300.21
504,800.0
0
504,800.0
0
2,350,300.21
2024 年度
单位：元
关联方
2024 年 1 月 1
日
本期拆
入
本期偿还
2024 年 12 月 31
日
广州柏胜体育发展有限公
司
2,350,300.21
—
1,000,000.0
0
1,350,300.21
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-34
5、关键管理人员报酬
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬
3,378,243.22
3,287,503.50
6、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：元
关联方名称
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
广州柏胜体育发展有限公司
—
—
265,873.81
24,320.62
（2）其他应收款
单位：元
关联方姓名
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
何军
—
—
716.65
71.67
刘淑军
27,614.68
8,284.40
27,614.68
2,761.47
（3）其他应付款
单位：元
关联方名称
期末余额
期初余额
广州柏胜体育发展有限公司
1,350,300.21
2,350,300.21
潘亚丽
—
47,124.92
根据《审计报告》及本所律师核查，除《审计报告》中已披露的与部分关联
方发生资金往来外，公司报告期内不存在股东、实际控制人及其关联方违规占用
公司资金、资产或者其他资源的情形。
（三）关联交易决策程序和制度
公司在报告期内与关联方发生的关联交易已按照公司的公司章程和内部制
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度的规定履行了相应的内部决策程序，相关股东、董事已回避表决，同时，公司
在报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价
方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有
明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害公司及各股
东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等（以下统称“承
诺人”）已出具书面承诺：
1．本承诺人及本承诺人的关联方与柏胜新材自 2023 年 1 月 1 日以来发生的
关联交易（如有）均已如实披露于柏胜新材财务报告中，不存在其他任何依照法
律法规和全国股转系统、中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．在本承诺人作为柏胜新材控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员期间，本承诺人及本承诺人关联方将尽量减
少、避免与柏胜新材发生关联交易。如因客观情况导致关联交易难以避免的，本
承诺人及所控制的其他企业（如有）将严格按照正常商业准则，遵循公平合理、
价格公允的原则，依法与柏胜新材签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法
规和规范性文件以及柏胜新材公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交
易价格及条件的公允性。同时，按照相关法律、法规、规范性文件以及柏胜新材
公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
3．本承诺人承诺不通过与柏胜新材之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦
不进行任何可能损害柏胜新材及其他股东合法权益的关联交易。
4．截至本承诺函出具日，本承诺人不存在占用柏胜新材资金或资产的情形，
并承诺以后不以任何形式占用柏胜新材资金或资产；
5．本承诺人将督促本承诺人的关联方等同受本承诺的约束；
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3-3-36
6．本承诺人承诺本承诺函旨在保证柏胜新材全体股东之利益做出，且本承
诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其
他承诺的有效性；
7．本承诺函自签署之日起生效；自本承诺函出具日起，本承诺函及其项下
之声明、承诺和保证即不可撤销，并将对本承诺人具有法律约束力；本承诺函所
载各项承诺事项在本承诺人作为柏胜新材的控股股东、实际控制人及其一致行动
人、持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员期间持续有效；
如因本承诺人违反上述承诺而给柏胜新材造成任何损失的，本承诺人将给予全部
赔偿。
综上所述，本所律师认为，公司在报告期内与关联方发生的关联交易已按照
公司的公司章程和内部制度的规定履行了相应的内部决策程序，相关股东、董事
已回避表决；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就规范
关联交易出具相应的承诺函，承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
1、公司实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，公司实际控制人陈思猛、严林芳控制除公司及其
子公司以外的其他企业经营情况如下：
序
号
公司名称
关联关系
经营范围
报告期内
主营业务
1
清远泓富企
业管理中心
（有限合
伙）
陈思猛持有
13.69%的合伙
份额，担任执
行事务合伙人
一般项目：以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
员工持股平台
2
广州柏胜体
育发展有限
公司
陈思猛持股
51%，严林芳持
股 19%
健身休闲活动;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服
务）;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;贸易经纪;国内
贸易代理;咨询策划服务;体验
式拓展活动及策划
曾从事室外体育
设施工程施工相
关业务，自
2023 年 5 月
起，柏胜体育已
不再开展任何新
业务，自 2023
年 9 月起，除处
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3-3-37
理以前年度尚未
收回的合同款项
外，已不再实际
开展任何生产经
营业务
3
海南鹏润投
资有限公司
陈思猛持股
90%并任法定代
表人、董事、
总经理
一般经营项目：自有资金投资
的资产管理服务；以自有资金
从事投资活动；企业管理咨
询；物业管理；品牌管理；酒
店管理；餐饮管理；社会经济
咨询服务；环保咨询服务；个
人商务服务；项目策划与公关
服务；供应链管理服务；非居
住房地产租赁；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训
活动）；机构养老服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；
会议及展览服务；礼仪服务；
普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项
目）；个人互联网直播服务；
票务代理服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；
企业总部管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服
务）；国内贸易代理；贸易经
纪；销售代理；国内货物运输
代理；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；软件开发
暂未开展实际业
务，拟从事股权
投资业务
经本所律师核查，报告期内，柏胜体育曾从事室外体育设施工程施工相关业
务，与柏胜新材存在同业竞争的情况。为解决柏胜体育与柏胜新材之间的同业竞
争问题，柏胜体育及实际控制人陈思猛、严林芳已出具《承诺函》如下：
“1、柏胜体育曾从事室外体育设施工程施工相关业务，但自 2023 年 5 月
起，柏胜体育已不再开展任何新业务；自 2023 年 9 月起，除处理以前年度尚未
收回的合同款项外，柏胜体育已不再实际开展任何生产经营业务。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-38
2、在柏胜体育从事室外体育设施工程施工期间，柏胜体育不存在与柏胜新
材存在相同客户的情形。截至本函出具之日，柏胜体育与柏胜新材之间不存在对
柏胜新材构成重大不利影响的同业竞争。
3、因柏胜体育尚在处理以前年度尚未收回的合同款项，因此暂时未进行注
销清算工作，待相关款项收回工作处理完毕后，柏胜体育将及时办理清算注销工
作。无论柏胜体育后续回款情况如何，柏胜体育将不晚于 2026 年 12 月 31 日向
工商部门提交柏胜体育的注销申请。
4、自本函出具之日起至柏胜体育注销完成期间，柏胜体育不会从事任何与
柏胜新材相同或相似的业务。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被有效遵守，实际控制人陈思猛、严
林芳将向柏胜新材赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
截至本法律意见书出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的书面承诺
经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，公司实际控制人已出具书面
承诺：
“1、截至本承诺函签署日，除柏胜新材外，本人没有直接或间接地以任何
方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与柏胜新材
相同或类似的业务，亦未投资于任何与柏胜新材从事相同或类似业务的公司、企
业或者其他经营实体，本承诺人与柏胜新材不存在同业竞争。
2、本人及控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与柏胜新材
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与柏胜新材从事相
同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。
3、如柏胜新材进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与柏胜新材
拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与柏胜新材拓展后的产品或业务产生竞
争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与柏胜新材的竞争：（1）停
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3-3-39
止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入柏胜新材；（4）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护柏胜新材权益有利的行
动以消除同业竞争。
4、上述承诺在本人作为股份公司实际控制人期间持续有效。
如本承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归柏胜新材所
有；如因本承诺人未履行前述承诺而给柏胜新材造成损失的，本承诺人将给予全
部赔偿。”
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；公司实际控制人已
出具避免同业竞争承诺函内容合法有效。
十、 公司的主要财产
（一）土地、房屋
1、土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司的自有土地使
用权及房屋所有权情况如下：
序
号
所
有
权
人
不动产权证
号
坐落
权利性
质
用途
宗地面积
（m2）
建筑面积
（m2）
1
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0011503 号
英德市东华镇
英华大道南侧
怡翠花园 10
号楼 C602 号
出让/市
场化商
品房
城镇住
宅用地/
住宅
49,259.23
125.47
2
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0011501 号
英德市东华镇
英华大道南侧
怡翠花园 10
号楼 C601 号
出让/市
场化商
品房
城镇住
宅用地/
住宅
49,259.23
125.92
3
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0001519 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下
出让
工业用
地
20,472.00
-
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3-3-40
序
号
所
有
权
人
不动产权证
号
坐落
权利性
质
用途
宗地面积
（m2）
建筑面积
（m2）
4
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0008936 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下清华园清
细化工扩充区
广东柏胜新材
料股份有限公
司厂区生产建
设工程丙类仓
库 1
出让/自
建房
工业用
地/工业
20,472.00
1,260.00
5
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0008926 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下清华园清
细化工扩充区
广东柏胜新材
料股份有限公
司厂区生产建
设工程丙类仓
库 2
出让/自
建房
工业用
地/工业
20,472.00
768.00
6
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0008927 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下清华园清
细化工扩充区
广东柏胜新材
料股份有限公
司厂区配套建
设工程生产管
理楼
出让/自
建房
工业用
地/办公
20,472.00
1,170.00
7
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0008931 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下清华园清
细化工扩充区
广东柏胜新材
料股份有限公
司厂区生产建
设工程油性、
水性车间
出让/自
建房
工业用
地/工业
20,472.00
1,200.00
8
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0008934 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下清华园清
细化工扩充区
广东柏胜新材
料股份有限公
司厂区生产建
设工程备用、
地坪漆车间
出让/自
建房
工业用
地/工业
20,472.00
1,080.00
./tmp/08130e40-d8a2-43b8-a7d5-af26b59ae85c-html.html
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3-3-41
序
号
所
有
权
人
不动产权证
号
坐落
权利性
质
用途
宗地面积
（m2）
建筑面积
（m2）
9
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0008940 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下清华园清
细化工扩充区
广东柏胜新材
料股份有限公
司厂区生产建
设工程甲类仓
库
出让/自
建房
工业用
地/工业
20,472.00
745.20
10
柏
胜
新
材
粤（2021）
英德市不动
产权第
0008942 号
英德市东华镇
坣下村委会石
山下清华园清
细化工扩充区
广东柏胜新材
料股份有限公
司厂区配套建
设工程综合楼
国有建
设用地
使用权
工业用
地/办公
20,472.00
1,800.00
经本所律师核查，公司持有的上述不动产均存在抵押，具体抵押情况如下：
抵押人
抵押权人
借款人
抵押期限
柏胜新材
广发银行股份有限公司
清远分行
柏胜新材
2021 年 3 月 24 日
至 2031 年 3 月 24 日
2、 租赁不动产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司承租的主要不
动产情况如下：
序
号
承租
方
出租
方
地址
用
途
租赁期限
月租金（元）
租赁面积
（m2）
1
柏胜
新材
广东
拓思
软件
科学
园有
限公
司
广州高新技
术产业开发
区彩频路 9
号 702-5 房
办
公
2022.12.1-
2025.11.30
2022.12.1-
2023.11.30：19,747.00
元
2023.12.1-2024.11.30：
20,734.00 元
2024.12.1-2025.11.30：
21,771.00 元
403
2
鹏润
体育
广东
拓思
软件
科学
园有
广州高新技
术产业开发
区彩频路 9
号 702-1 房
办
公
2024.10.1-
2025.11.30
2024.10.1-2024.11.30：
5,145.00 元
2024.12.1-2025.11.30：
5,402.00 元
100
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3-3-42
序
号
承租
方
出租
方
地址
用
途
租赁期限
月租金（元）
租赁面积
（m2）
限公
司
3
柏胜
新材
广州
华南
新材
料创
新园
有限
公司
广州市黄埔
区科丰路 31
号 G2 栋 524
房
研
发
2023.8.23-
2028.8.22
2023.8.23-2024.7.31：
8,900.00 元
2024.8.1-2025.7.31：
9,345.00 元
2025.8.1-2026.7.31：
9,812.25 元
2026.8.1-2028.8.22：
10,302.86 元
178
（二）知识产权
1、商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的境内注
册商标情况如下：
序
号
注册号
商标内容
核定使
用商品
类别
取得方
式
申请日期
注册
有效期
1
7427191
28
受让取
得
2009.05.2
7
2031.02.20
2
4658609
2
受让取
得
2005.05.1
6
2028.10.06
3
4658608
28
受让取
得
2005.05.1
6
2029.01.06
4
11229057
19
原始取
得
2012.07.1
9
2033.12.13
5
11229008
1
原始取
得
2012.07.1
9
2033.12.13
6
11229092
35
原始取
得
2012.07.1
9
2033.12.13
7
28909221
2
原始取
得
2018.01.2
5
2028.12.13
8
28930483
28
原始取
得
2018.01.2
5
2029.02.27
9
28913515
1
原始取
得
2018.01.2
5
2029.04.27
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3-3-43
序
号
注册号
商标内容
核定使
用商品
类别
取得方
式
申请日期
注册
有效期
10
33494055
1
原始取
得
2018.09.1
3
2029.06.06
11
33503914
2
原始取
得
2018.09.1
3
2029.06.06
12
33494433
28
原始取
得
2018.09.1
3
2029.09.27
注：第 1 项商标由广州柏胜化工有限公司（已于 2019 年 4 月 30 日注销，注销前陈思猛持股 70%、何军持
股 30%）转入公司。第 2-4 项商标由陈思猛转入公司。
2、专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已获得授权的
专利情况如下：
序号
权利
人
专利号
类
型
专利名称
申请日期
取得
方式
1
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.9
发明
一种双组份有机硅聚氨
酯弹性体及其制备方法
2011.10.8
继受
取得
2
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.2
发明
一种耐磨耐候防滑运动
场硅丙涂料
2014.7.10
原始
取得
3
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.4
发明
一种应用于运动场的聚
氨酯自成型材料及其应
用方法
2011.10.8
继受
取得
4
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.6
发明
一种应用于运动场的水
性聚氨酯弹性体
2011.10.8
继受
取得
5
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.2
发明
一种微发泡阻燃聚氨酯
材料及其制备方法
2018.1.3
原始
取得
6
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.9
发明
一种铅球运动场地结构
与其制备方法
2019.7.9
原始
取得
7
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.0
实用
新型
一种弹性耐磨球场地坪
2017.12.6
原始
取得
8
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.4
实用
新型
一种高效立方分散釜
2017.12.6
原始
取得
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3-3-44
序号
权利
人
专利号
类
型
专利名称
申请日期
取得
方式
9
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.6
实用
新型
一种塑胶跑道
2017.12.6
原始
取得
10
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.5
实用
新型
一种荧光步道
2019.7.9
原始
取得
11
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.5
实用
新型
一种仿真冰场
2019.7.9
原始
取得
12
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.0
实用
新型
一种丙烯酸去碳吸附装
置
2019.12.11
原始
取得
13
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.8
实用
新型
一种运动场面层硅 PU
定量桶装装置
2019.12.11
原始
取得
14
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.6
实用
新型
一种跑道用聚氨酯反应
釜入料机构
2019.12.11
原始
取得
15
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.1
实用
新型
一种跑道用硅 PU 搅拌
系统
2019.12.11
原始
取得
16
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.
X
实用
新型
一种无积水跑道面层结
构
2021.7.29
原始
取得
17
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.6
实用
新型
一种塑胶跑道粘接结构
2021.8.16
原始
取得
18
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.0
实用
新型
一种合成材料面层运动
场地
2021.8.16
原始
取得
19
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.1
实用
新型
一种高弹性防滑硅 PU
球场
2021.10.15
原始
取得
20
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.0
实用
新型
一种聚氨酯弹性健康跑
道
2022.6.2
原始
取得
21
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.8
实用
新型
一种聚氨酯网球场
2022.7.6
原始
取得
22
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.1
实用
新型
一种丙烯酸自排水球场
2022.8.3
原始
取得
23
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.5
实用
新型
一种耐磨环保硅 PU 塑
胶面层
2022.10.28
原始
取得
24
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.4
实用
新型
一种硅 PU 弹性地面结
构
2023.6.2
原始
取得
25
柏胜
新材
ZL2*开通会员可解锁*.6
实用
新型
一种丙烯酸运动场地
2025.2.7
原始
取得
注：第 1 项专利由广州柏胜化工有限公司转入公司，第 3、4 项专利由广州柏胜健体设施发展有限公司转入
公司。
（三）主要生产经营设备
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-45
根据《审计报告》及公司提供的材料，公司拥有的主要生产经营设备为机器
设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他设备，根据公司提供的资料并经本
所律师核查，公司主要生产经营设备均由公司占有和使用。
（四）主要财产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书中已披露抵押
及质押情况外，公司拥有的主要财产不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受
到限制的情况。
十一、 公司的重大债权债务
（一）重大合同
1、 销售合同
报告期内，公司与重大客户签订的或正在履行中的交易金额超过 200 万元
（含税）的销售合同（含工程建设合同）、销售框架协议及履行情况如下：
序
号
合同名称
客户名称
销售标的
签订日期
合同金额
（万元）
履行
情况
1
政府采购
合同
北京市昌平
区教育委员
会
弹性面层和人造
草坪(簇绒)、填
充颗粒(TPE)、填
充砂(石英砂)、
弹性地垫
(PE.POE)的采购
及铺装
塑胶面层及相关
施工
2023.8.21
1,242.12
注 1
履行
完毕
2
2023.9.18
699.31
注 2
履行
完毕
3
柏胜区域
独立经销
合作协议
四川柏胜智
慧体育发展
有限公司
邦盛运动场合成
面层聚氨酯（硅
PU、PU）产品系
列，希柏莱丙烯
酸运动场涂料
2023.1.1
以实际订单为
准
履行
完毕
4
2024.1.1
以实际订单为
准
履行
完毕
5
采购合同
鄂尔多斯市
泽坤商贸有
限责任公司
混合型塑胶跑
道、硅 pu 球场
2023.6.30
214.97
履行
完毕
6
原材料采
购合同
北京华体体
育场馆施工
塑胶跑道材料
2023.9.12
254.82
履行
完毕
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-46
有限责任公
司
7
销售合同
四川华康翔
建筑工程有
限公司
邦盛运动场聚氨
酯跑道材料，希
柏莱丙烯酸材
料、柏胜牌材料
2024.8.2
312.43
履行
完毕
注 1：本项目为联合体招标项目，此处披露的是公司工作范围对应的合同金额，联合协议总金额为
1,474.19 万元；
注 2：本项目为联合体招标项目，此处披露的是公司工作范围对应的合同金额，联合协议总金额为
1,083.81 万元。
2、 采购合同
报告期内，公司与重大供应商签订的或正在履行中的交易金额超过 200 万元
（含税）的采购合同、采购框架协议及履行情况如下：
序
号
合同名称
供应商名称
合同内容
签订日期
合同金额
（万元）
履行
情况
1
产品购销
合同
仙英实业（上
海）有限公司
采购异氰酸酯
2023.3.22
200.00
履行
完毕
采购异氰酸酯
2023.4.26
246.66
采购异氰酸酯
2023.6.29
200.00
采购异氰酸酯
2023.7.13
200.00
2
合同书
广东川奥高新科
技有限公司
采购橡胶颗粒
2023.7.1
283.09
履行
完毕
采购橡胶颗粒
2023.9.1
305.50
采购橡胶颗粒
2024.8.1
278.94
采购橡胶颗粒
2024.9.1
217.29
3
长期销售
合同
中海壳牌石油化
工有限公司
采购聚醚多元醇
2023.12.27
以实际订
单为准
履行
完毕
4
采购聚醚多元醇
2024.12.17
以实际订
单为准
正在
履行
5
工矿产品
购销合同
广州龙江环保科
技有限公司
采购氯化石蜡 52#
2024.7.22
259.00
履行
完毕
3、 借款合同
报告期内，公司签署的已履行和正在履行的对公司生产经营活动具有重要影
响的借款合同如下：
序
号
借款人
贷款银行
合同编号
合同金额
（万元）
贷款期限 履行状态
1
柏胜新材、
陈思猛、何军
中国银行清远分行
ZXGDK477030
120200187
500
2021.1.7-
2024.1.6
履行完毕
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-47
2
柏胜新材、
陈思猛、何军
中国银行清远分行
ZXGDK477030
120230302
500
2024.1.12-
2027.1.11
正在履行
3
柏胜新材、
陈思猛
中国邮政储蓄银行
清远市分行
*开通会员可解锁*2
3*开通会员可解锁*
500
2023.1.3-
2024.1.2
履行完毕
4、 授信合同
报告期内，公司签署的已履行和正在履行的对公司生产经营活动具有重要影
响的授信合同如下：
序
号
受信
方
授信方
合同编号
授信额度
授信期限
履行
状态
1
柏胜
新材
广发银行
清远分行
（2022）清银综授
额字第 000099 号
2,300 万
元
2023.1.4-2023.12.28
履行
完毕
2
柏胜
新材
广发银行
清远分行
（2023）清银授额
字第 000075 号
3,000 万
元
2023.9.1-2025.7.25
正在
履行
3
柏胜
新材
招商银行
清远分行
120XY2024011416
1,500 万
元
2024.4.15-2025.4.14
正在
履行
5、 担保合同
报告期内，公司签署的已履行和正在履行的对公司生产经营活动具有重要影
响的担保合同如下：
序
号
合同编号及名称
担保
人
担保权人
担保金额
（万元）
担保人/抵押物/质押物
1
*开通会员可解锁*3010
3000701-小企业
最高额质押合同
柏胜
新材
中国邮政储
蓄银行清远
市分行
最高本金
余额 500
万元
1、专利：一种铅球运动场地
结构及其制备方法
（ZL2*开通会员可解锁*）
2、专利：一种微发泡阻燃聚
氨酯材料及其制备方法
（ZL2*开通会员可解锁*）
2
（2022）清银授
额字 000060 号-
担保 01 最高额保
证金质押合同
柏胜
新材
广发银行清
远分行
最高本金
余额
2,000 万
元
保证金 2,000 万元
3
（2023）清银授
额字 000042 号-
担保 01 最高额保
证金质押合同
柏胜
新材
广发银行清
远分行
最高本金
余额
2,000 万
元
保证金 2,000 万元
4
（2022）清银综
授额字第 000099
号-担保 03 最高
柏胜
新材
广发银行清
远分行
最高本金
余额
2,556.44
万元
1、粤（2021）英德市不动产
权第 0008936 号不动产权
2、粤（2021）英德市不动产
权第 0008926 号不动产权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-48
序
号
合同编号及名称
担保
人
担保权人
担保金额
（万元）
担保人/抵押物/质押物
额抵押合同（不
动产）
3、粤（2021）英德市不动产
权第 0001519 号不动产权
4、粤（2021）英德市不动产
权第 0008927 号不动产权
5、粤（2021）英德市不动产
权第 0008931 号不动产权
6、粤（2021）英德市不动产
权第 0008934 号不动产权
7、粤（2021）英德市不动产
权第 0008940 号不动产权
8、粤（2021）英德市不动产
权第 0008942 号不动产权
5
（2023）清银综
授额字第 000067
号-担保 03 最高
额抵押合同（不
动产）
柏胜
新材
广发银行清
远分行
最高本金
余额
3,300.00
万元
1、粤（2021）英德市不动产
权第 0008936 号不动产权
2、粤（2021）英德市不动产
权第 0008926 号不动产权
3、粤（2021）英德市不动产
权第 0001519 号不动产权
4、粤（2021）英德市不动产
权第 0008927 号不动产权
5、粤（2021）英德市不动产
权第 0008931 号不动产权
6、粤（2021）英德市不动产
权第 0008934 号不动产权
7、粤（2021）英德市不动产
权第 0008940 号不动产权
8、粤（2021）英德市不动产
权第 0008942 号不动产权
6
（2022）清银综
授额字第 000099
号-担保 04 最高
额应收账款质押
合同
柏胜
新材
广发银行清
远分行
最高本金
余额
4,300.00
万元
与销售客户广东川奥高新科
技有限公司、四川柏胜智慧
体育发展有限公司的应收账
款
7
（2021）清银字
第 000038 号-担
保 04 最高额抵押
合同（不动产）
柏胜
新材
广发银行清
远分行
最高本金
余额
1,500.00
万元
1、粤（2021）英德市不动产
权第 0011503 号不动产权
2、粤（2021）英德市不动产
权第 0011501 号不动产权
6、 关联方担保合同
报告期内，公司关联方签署的已履行和正在履行的为公司进行担保的重大担
保合同如下：
序号
合同编号及名称
担保人
担保权人
担保金额
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-49
1
（2022）清银综授额字第
000099-担保 01 最高额保证合同
陈思猛、
严林芳
广发银行清远
分行
最高本金余额
2,300.00 万元
2
（2023）清银综授额字第
000067-担保 01 最高额保证合同
陈思猛、
严林芳
广发银行清远
分行
最高本金余额
3,300.00 万元
3
（2022）清银综授额字第
000099-担保 02 最高额保证合同
何军、
刘淑军
广发银行清远
分行
最高本金余额
2,300.00 万元
4
（2023）清银综授额字第
000067-担保 02 最高额保证合同
何军、
刘淑军
广发银行清远
分行
最高本金余额
3,000.00 万元
5
120XY2*开通会员可解锁*-最高额不可
撤销担保书
陈思猛
招商银行股份
有限公司清远
分行
最高贷款及其他
授信本金余额
1,500.00 万元
6
120XY2*开通会员可解锁*-最高额不可
撤销担保书
何军
招商银行股份
有限公司清远
分行
最高贷款及其他
授信本金余额
1,500.00 万元
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司正在履行的重大合同均为
公司在正常经营活动中产生的，合同的形式、内容均符合《中华人民共和国民法
典》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）侵权之债
根据公司的书面说明，本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见书正文之“九、关联交
易及同业竞争”中披露情形外，报告期内公司与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款
根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31
日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款主要为备用金、押金保证金及其他
公司正常生产经营活动而发生的往来款，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内公司及其子公司的重大资产变化情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-50
1、 增资及股权变动
公司的增资及股权变动情况详见本法律意见书正文之
“七、公司的股本及其
演变
”。
2、公司报告期内转让/收购股权的情况
（1）2023 年 10 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司对外投资珠海市昊岭环保有限有限公司的议案》。2023 年 10 月 28 日，
公司与广东昊岭及其股东签署了《增资扩股投资协议书》，约定公司以 200 万元
认购广东昊岭增发的 10%股权并约定公司分三期出资及相关出资条件。
截至本法律意见书出具日，公司已完成两期出资，已实际出资 140 万元。
（2）2023 年 10 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司收购湖北首盟 80%股权的议案》。2024 年 4 月 25 日，公司 2023 年年度
股东大会审议通过《关于公司终止收购湖北首盟体育科技有限公司 80%股权的
议案》，终止对湖北首盟体育科技有限公司进行股权收购。
经本所律师核查，公司上述重大资产变化符合法律、法规的规定，并已履行
了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，除本次挂牌外，公司不
存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行相关性规范
文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定及修改
2024 年 10 月 15 日，为落实新修订《公司法》，公司召开 2024 年第三次临
时股东大会，并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2025 年 4 月 20 日，为贯彻落实新《公司法》的要求，公司召开 2024 年年
度股东会，并审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
经本所律师核查，报告期内公司上述章程的制定与修改均已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-51
（二）公司本次挂牌后生效的章程
公司目前为非公众公司，2025 年 5 月 15 日召开的公司 2025 年第二次临时
股东会，审议通过了修订挂牌后适用的《广东柏胜新材料股份有限公司章程（草
案）》 相关议案。经核查，公司挂牌后适用的《广东柏胜新材料股份有限公司
章程（草案）》系根据全国股转系统的特别规定制定。
综上所述，本所律师认为，公司挂牌后生效的《公司章程（草案）》的内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司的组织机构图及本所律师核查，公司已根据《公司法》及其章程的
规定，设置了股东（大）会、董事会和监事会以及经营管理机构，并聘请了总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件
2020 年 4 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司内部管理制度。
2025 年 4 月 20 日，为贯彻落实新《公司法》的要求，公司召开 2024 年年
度股东大会，并审议通过了修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
度》等公司内部管理制度。
公司现行有效的《股东会议事规则》对于召开股东会的通知、股东会议案的
内容、股东会议案的表决等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事
会会议的召开规则、董事会会议议程和议案、董事会会议的表决、董事会会议记
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-52
录等内容作出了详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会的职权、监事会会
议的召开、监事会会议的表决方式等内容作出了详细的规定。
2024 年 5 月 10 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了挂牌后适
用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》
《对外投资融资管理制度》《承诺管理制度》《利润分配制度》《投资者关系管
理制度》及《董事会秘书工作制度》。2025 年 5 月 15 日，为了贯彻落实新《公
司法》及全国股转公司配套规则的要求，公司 2025 年第二次临时股东会审议通
过了修订挂牌后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《对外
担保管理制度》《对外投资融资管理制度》《承诺管理制度》《利润分配制度》
《投资者关系管理制度》及《董事会秘书工作制度》相关议案。
经本所律师核查，公司具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）公司的股东（大）会、董事会、监事会运作情况
根据公司提供的报告期内的股东（大）会、董事会、监事会历次会议的通知、
会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，报告期内公司历次股东（大）
会、董事会、监事会的决议内容均合法合规、真实有效。
（四）公司的内部监督机构
公司设监事会，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使
职权。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司未设置审计委员
会，不存在监事会与审计委员会并存的情形。
经核查，本所律师认为公司内部监督机构的设置符合《公司法》《非上市公
众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-53
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师核查，公司现有董事 5 名、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、
总经理 1 名、财务总监 1 名，公司的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如
下：
姓名
任职情况
选举/聘任程序
陈思猛
董事长
董事：2022 年年度股东大会选举
董事长：第二届董事会第一次会议选举
何军
董事
董事：2022 年年度股东大会选举
严林芳
董事
董事：2022 年年度股东大会选举
刘辉
董事、总经理
董事：2022 年年度股东大会选举
总经理：第二届董事会第一次会议选举
麦丽婵
董事、财务总监、董
事会秘书
董事：2022 年年度股东大会选举
财务总监：第二届董事会第一次会议选举
董事会秘书：第二届董事会第一次会议选举
韩飞
监事会主席
监事：2022 年年度股东大会选举
监事会主席：第二届监事会第一次会议选举
潘亚丽
监事
监事：2022 年年度股东大会选举
梅智杰
职工代表监事
职工代表大会选举
1、公司现任董事情况如下
（1）陈思猛，男，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事长。
（2）何军，男，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公
司董事。
（3）严林芳，女，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事。
（4）刘辉，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公
司董事。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-54
（5）麦丽婵，女，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事。
2、公司现任监事情况如下
（1）韩飞，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公
司监事会主席。
（2）潘亚丽，女，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司监事。
（3）梅智杰，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司职工代表监事。
3、公司现任高级管理人员情况如下
（1）刘辉，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公
司总经理。
（2）麦丽婵，女，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司财务总监、董事会秘书。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，公司最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变
动情况如下：
1、 董事的变化
报告期初，柏胜新材董事会共有 5 名董事，分别为陈思猛、何军、严林芳、
刘辉、麦丽婵。其中，陈思猛为董事长。
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会会议，选举陈思猛、何
军、严林芳、刘辉、麦丽婵为公司第二届董事会董事，任期三年。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举陈思猛为公司
第二届董事会董事长。
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3-3-55
2、 监事的变化
报告期初，柏胜新材监事会共有 3 名监事，分别为韩飞、潘亚丽、梅智杰。
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会会议，选举韩飞、潘亚
丽为非职工代表监事，与同日通过职工代表大会选举的职工代表监事梅智杰共同
组成公司第二届监事会，任期三年。
2023 年 5 月 6 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举韩飞为公司第
二届监事会主席。
3、 高级管理人员的变化
报告期初，柏胜新材设总经理 1 名，由刘辉担任。设财务总监、董事会秘书
一名，均由麦丽婵担任。
2023 年 4 月 25 日，
公司召开第二届董事会第一次会议，
聘任刘辉为总经理，
麦丽婵为财务总监、董事会秘书。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员近 2 年所
发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，未发生重大变
化。
十六、 公司的税务
（一）公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其
子公司执行的主要税种和税率为：
税种
计税依据
税率
增值税
销售产品或铺装劳务服务
13%、9%
城市维护建设税
实缴流转税税额、增值税出
口抵减内销产品应纳税额
7%
教育费附加
实缴流转税税额、增值税出
口抵减内销产品应纳税额
3%
地方费教育附加
实缴流转税税额、增值税出
口抵减内销产品应纳税额
2%
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企业所得税
应纳税所得额
15%、20%
房产税
按照房产原值的 70%为纳税
基准
1.2%
（二）公司享受的税收优惠
1、高新技术企业税收优惠政策
2020 年 12 月公司取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 高新技术企业证书，2023 年
12 月公司取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，公司报告期内企
业所得税税率为 15%。
根据财政部税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商
户发展有关税费政策的公告》（2023 年第 12 号）规定，鹏润体育 2023 年、2024
年度为小型微利企业按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税
政策。
2、增值税加计抵减政策
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税
额。公司享受该政策优惠，且按照政策进行计算并抵减应纳增值税税额。
根据公司说明并经本所律师核查，公司执行的税种、税率、享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（三）公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的补贴凭证并经本所律师核查，公司在报告期
内享受的金额在 1 万元以上的财政补贴情况如下：
单位：元
补助项目
2024 年度
2023 年度
与资产相关/
与收益相关
清远市开发区管理委员会补贴
15,000.00
15,000.00
与收益相关
广州省英德市财政局拨付 2021 年英
德市科技计划专项经费
25,000.00
—
与收益相关
广东省英德市财政局 2024 年省工业
和信息化厅专精特新企业贷款贴息
149,400.00
—
与收益相关
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清远市财政局国库支付中心 2024 年
第一批知识产权质押融资贷款补助
100,000.00
—
与收益相关
广东省英德市财政局拨付 2024 30 号
市扶优计划试点企业专精特新发展奖
励（英德）
50,000.00
—
与收益相关
经本所律师核查，公司报告期内享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法有效。
（四）公司的完税情况
根据公司及其子公司提供的最近两年的纳税申报表、完税证明、有关税收主
管机关出具的证明文件并经本所律师核查，公司及其子公司最近两年能够履行纳
税义务，不存在因违反税收征管相关法律、法规受到重大行政处罚的情形。
十七、 公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）公司的环境保护
1、 公司所处行业情况
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司所处行业属
于“C 制造业”中“运动场地用塑胶制造（C2916）”；根据全国股转系统《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“11 原材料”中“新型功能材
料（11101410）”；根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司
所处行业属于“C 制造业”中“运动场地用塑胶制造（C2916）”。
经查询《广东省 2023 年环境监管重点单位名录》《2023 年清远市环境监管
重点单位名录》，公司 2023 年度被列为土壤污染重点监管单位；经查询《2024
年清远市环境监管重点单位名录》，公司 2024 年度被列为土壤污染重点监管单
位。
2、公司排污许可资质取得情况
经核查，报告期内柏胜新材取得的排污许可资质情况如下：
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关 发证日期
有效期
1
排污许可证
9*开通会员可解锁*63
740Y001V
柏胜
新材
清远市生
态环境局
2020.7.31
2020.7.31-
2023.7.30
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序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关 发证日期
有效期
2
排污许可证
注
9*开通会员可解锁*63
740Y001V
柏胜
新材
清远市生
态环境局
2023.8.8
2023.8.8-2028.8.7
3
排污许可证
9*开通会员可解锁*63
740Y001V
柏胜
新材
清远市生
态环境局
2024.8.22
2024.8.22-
2029.8.21
注：因公司改扩建项目，公司已取得序号 2 所列的新排污许可证，该证现已被清远市生态环境局收回并失
效。
由上表可知，报告期内，因《排污许可证》换证时间稍有延迟，公司所持
《排污许可证》的有效期存在短期不连续情况（即 2023 年 7 月 30 日至 2023 年
8 月 8 日期间），但不连续时间较短，公司在此期间未违法排污，未造成不良
影响，亦未因此而受到过处罚，不属于重大违法违规行为，不会对本次挂牌构
成实质性法律障碍。
3、环评批复与验收
（1）公司建设项目的环评批复、验收情况
截至本法律意见书出具日，公司的建设项目取得的环评批复及验收情况如
下：
项目名称
环评批复
环保验收
年产球场材料 3500
吨、跑道材料 3500
吨、聚氨酯胶粘剂
1000 吨、水性丙烯
酸涂料 1000 吨及水
性聚氨酯涂料 1000
吨项目
2013 年 8 月 29 日清远市环境保护局
出具关于《广东柏胜新材料科技有
限公司新建年产球场材料 3500 吨、
跑道材料 3500 吨、聚氨酯胶粘剂
1000 吨水性丙烯酸涂料 1000 吨及水
性聚氨酯涂料 1000 吨项目环境影响
报告书》的批复（清环[2013]348
号）
项目一期工程于 2017 年 6
月取得了英德市环保局出
具的竣工环境保护验收意
见（英环验[2017]25 号）
项目二期工程于 2021 年
12 月由建设单位组织开展
了竣工环境保护自主验收
并形成了验收意见
广东柏胜新材料股
份有限公司改扩建
项目
2024 年 8 月 8 日取得了《清远市生
态环境局关于广东柏胜新材料股份
有限公司改扩建项目环境影响报告
书的批复》（清环审[2024]19 号）
该项目于 2024 年 9 月由
建设单位组织开展了竣工
环境保护自主验收并形成
了验收意见
（2）公司报告期内存在超环评批复产能生产的情形
报告期内，公司因在车间生产线增加了配套设备，导致公司存在实际产量存
在超过原环评批复产能 30%的情况，属于《污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）》（环办环评函[2020]688 号）应当按照现有审批权限重新报批环境影
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响评价文件的情形。根据公司的确认，上述超环评批复产能生产系因公司对相关
法律法规的理解不足，在收到环保部门的整改通知书后，公司积极整改完成了环
评及验收手续。
2023 年 6 月 22 日，清远市生态环境局向公司下达《整改通知书》，要求公
司停止扩建并按规定完善环保手续。
2024 年 8 月 8 日，公司取得了《清远市生态环境局关于广东柏胜新材料股
份有限公司改扩建项目环境影响报告书的批复》，批复公司的产能调整为年产塑
胶跑道和球场聚氨酯弹性体新材料 28000 吨、聚氨酯胶粘剂 4800 吨、聚氨酯防
水底材 200 吨、水性丙烯酸涂料 3000 吨、水性聚氨酯涂料 3000 吨、100 万平方
米聚氨酯缓冲卷材。
2024 年 9 月，公司进行了竣工环境保护自主验收。
2025 年 2 月 24 日，清远市生态环境局英德分局出具证明文件如下：
“广东柏胜新材料股份有限公司(统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*63740Y)，地址：英德市东华镇清远华侨工业园新材料 A 园瀚和大
道 5 号，该公司不属于重污染、高污染企业。该公司在生产经营过程中为新增
产能而改扩建项目存在未取得环评批复即开始建设生产的行为，我局于 2023 年
6 月 22 日对该公司下达了《整改通知书》，该公司现已按要求落实了相关整改
措施并已完成整改，上述情况不属于重大违法违规行为，该公司亦未因此受到
行政处罚。
自 2023 年 1 月 1 日至今，广东柏胜新材料股份有限公司持现有工程符合环
境影响评价文件要求，已及时取得排污许可证，污染物治理设施正常运行，污
染物经处理后稳定达标排放。该公司未发生环保事故、重大群体性环保事件，
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的环境违法行为，以及其他
严重违反国家或地方环境保护法律、法规及规范性文件规定的情形，亦未因环
境违法行为受到重大行政处罚。”
根据英德市卓恒环保技术有限公司于 2025 年 3 月 27 日出具的《2023 年、
2024 年废气、废水、噪声、固废排放监测分析报告》，根据其取得的废气、废水、
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噪声、固废相关的监测数据及证明文件，公司严格按照相关环评文件及排污许可
要求落实总量减排要求，总量指标符合相关要求，各项环保设施正常稳定运行，
企业各污染物的排放，2023 年、2024 年均满足相关的排放标准及要求。
针对公司上述行为因违反《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，可能存在被处以行政处罚的
风险，公司实际控制人陈思猛及严林芳已出具《关于公司环保事项的承诺》：
“公
司虽存在实际产量超过环评批复产能的情形，但各种污染物能达标排放并符合总
量控制要求，未出现违法排污、超标排污等情况，污染物排放事项合法合规。公
司已积极完成了整改工作，公司如因上述环保事项被相关主管部门要求整改或处
以行政处罚并遭受经济损失的，本人将承担全部损失（包括但不限于公司被相关
主管部门要求整改、重建、罚款、停止使用及其他相关赔偿或补偿等费用），公
司先行支付后本人将及时向公司给予全额补偿，确保公司不会因此遭受损失。”
综上所述，公司报告期内存在超环评批复产能生产的情形，但鉴于公司已积
极落实整改措施，办理了“改扩建项目”环评手续；第三方机构已出具污染物达
标排放的分析报告，报告期内污染物的排放均满足相关排放标准及要求；相关主
管部门已出具专项证明，认定公司已落实整改措施并完成整改，且该行为未收到
行政处罚，不构成重大违法违规行为；同时，实际控制人已出具相应承诺承担全
部损失。因此，公司上述情形不会对本次挂牌构成重大法律障碍。
（二）公司的安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条之规定：“国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安
全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
1、危险化学品企业安全生产许可证
报告期内，柏胜新材已取得清远市应急管理局于 2020 年 9 月 14 日核发的编
号为（粤清）WH 安许字〔2020〕34 号的《安全生产许可证》，有效期为 2020
年 9 月 25 日至 2023 年 9 月 24 日。
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2023 年 9 月 21 日，
柏胜新材已取得清远市应急管理局核发的编号为（粤清）
WH 安许字〔2023〕35 号的《安全生产许可证》，有效期为 2023 年 9 月 25 日至
2026 年 9 月 24 日。由于柏胜新材实际业务需要，安全生产许可证的许可范围发
生变更，柏胜新材现已取得(粤清)WH 安许字〔2025〕31 号安全生产许可证，许
可证范围变更为“含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪
点<60℃]((2828，聚氨酯防水底材（200t/a），聚氨酯胶粘剂 B 组分(环保调节
液)(300t/a)，聚氨酯[PU]界线涂料(运动场面层系统界线涂料)（50t/a）)***”，有
效期限不变。
英德市应急管理局已出具《证明函》，“兹证明广东柏胜新材料股份有限公
司（以下简称“该公司”）,统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*63740Y，系我局管
辖企业。该公司已根据相关法律法规的要求，依法取得了其日常安全生产所需的
必要资质及证照。经查生产安全事故统计信息直报系统，该公司自 2023 年 1 月
1 日至 2025 年 2 月 27 日期间，在英德境内没有发生生产安全责任事故的记录。
经查广东省安全生产执法信息系统，该公司自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月
27 日期间，我局没有对该公司实施过安全生产方面的行政处罚。”
2、建筑施工企业安全生产许可证
报告期内，柏胜新材已取得广东省住房和城乡建设厅于 2021 年 5 月 21 日核
发的编号为（粤）JZ 安许证字[2021]184541 的《安全生产许可证》，有效期为
2021 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21 日。
2024 年 8 月 20 日，柏胜新材已取得广东省住房和城乡建设厅核发的《安全
生产许可证》，有效期为 2024 年 8 月 20 日至 2027 年 8 月 20 日。
根据《住房城乡建设部办公厅关于土石方、混凝土预制构件等 8 类专业承
包企业申领安全生产许可证事宜的意见》（建办质函[2015]269 号）“对于从事
土石方、混凝土预制构件、金属门窗、预应力、无损检测、体育场地设施工程
施工的企业，按照安全生产许可证管理的有关规定，不需要申领建筑施工企业
安全生产许可证
……”规定，公司在从事体育场地设施工程施工专业工程项目
时，无需申领建筑施工企业安全生产许可证。
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公司实际控制人陈思猛及严林芳已出具书面承诺：“在公司所持安全生产许
可证（建筑施工）于 2024 年 5 月 21 日到期至重新取得安全生产许可证期间，公
司未开展任何需要持有安全生产许可证的建筑工程业务。若由于公司在未取得安
全生产许可证（建筑施工）期间，开展需要持有安全生产许可证的建筑工程业务，
从而给公司及其子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不
限于被有权部门处罚、被合同对方要求承担违约责任等）的，本人将无条件地予
以全额承担和补偿。如果公司先行垫付的，则本人对公司因此遭受的一切经济损
失予以足额赔偿。”
英德市住房和城乡建设局已出具《关于对<关于协助广东柏胜新材料股份有
限公司出具合规证明的函>的复函》，“经我局查阅相关台账资料，自 2023 年 1
月 1 日至本函出具之日，该公司暂无违法违规行政处罚记录。”
（三）公司的产品质量和技术标准
报告期内，公司取得的第三方认证如下：
序
号
公司
名称
证书名称
证书
编号
有效期限
发证机构
认证范围/内容
1
柏胜
新材
环境管理
体系认证
证书
06922
EZ101
1R1
2025.5.28
凯新认证
（北京）有
限公司
塑胶类运动球场材料（塑
胶跑道材料、硅 PU 球场
材料）、水性丙烯酸涂料
的研发、生产和销售
06925
EZ003
0R2
2028.5.27
凯新认证
（北京）有
限公司
塑胶类运动球场材料（塑
胶跑道材料、硅 PU 球场
材料）、水性丙烯酸涂料
的研发、生产和销售
2
柏胜
新材
职业健康
安全管理
体系认证
证书
06922
SZ161
2R1
2025.5.28
凯新认证
（北京）有
限公司
塑胶类运动球场材料（塑
胶跑道材料、硅 PU 球场
材料）、水性丙烯酸涂料
的研发、生产和销售
06925
SZ005
0R2
2028.5.27
凯新认证
（北京）有
限公司
塑胶类运动球场材料（塑
胶跑道材料、硅 PU 球场
材料）、水性丙烯酸涂料
的研发、生产和销售
3
柏胜
新材
质量管理
体系认证
证书
06922
Q1770
7R1
2025.5.28
凯新认证
（北京）有
限公司
塑胶类运动球场材料（塑
胶跑道材料、硅 PU 球场
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序
号
公司
名称
证书名称
证书
编号
有效期限
发证机构
认证范围/内容
材料）、水性丙烯酸涂料
的研发、生产和销售
06925
Q1039
5R2
2028.5.27
凯新认证
（北京）有
限公司
塑胶类运动球场材料（塑
胶跑道材料、硅 PU 球场
材料）、水性丙烯酸涂料
的研发、生产和销售
经本所律师对公司重要客户的走访，公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准的要求。
根据公司所在地市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过“国家企业信
用信息公示系统”“信用中国”、公司及其子公司所在地市场监督管理局网站等
公开网站查询，公司及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据公司说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人
信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行
的查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司涉及尚未了结的诉讼情况
如下：
1、柏胜新材与西安大远建设工程有限公司、张铜峰买卖合同纠纷的案件
因西安大远建设工程有限公司拖欠货款，柏胜新材提起诉讼，要求其支付货
款 98,619 元及违约金 13,456.23 元、因维权而产生的律师费 17,000 元并承担全部
诉讼费用，要求张铜峰对相关债务承担连带清偿责任。广东省广州市黄埔区人民
法院于 2025 年 5 月受理该案。截至本法律意见书出具日，本案尚未依法判决。
2、柏胜新材与广州市南外实验学校承揽合同纠纷的案件
因广州市南外实验学校拖欠质保金，柏胜新材提起诉讼，要求其支付质保金
80,168.25 元及资金占用利息暂计 2,180 元并承担本案全部诉讼费用，广东省广州
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市南沙区人民法院于 2025 年 1 月受理该案。截至本法律意见书出具日，本案尚
未依法判决。
3、柏胜新材与广州安合房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
因广州安合房地产开发有限公司拖欠工程款，柏胜新材提起诉讼，要求其支
付工程款 188,486.91 元整及利息暂计 3,456 元并承担本案全部诉讼费用，广东省
广州市白云区人民法院于 2024 年 12 月受理该案。截至本法律意见书出具日，本
案尚未依法判决。
以上诉讼系柏胜新材作为原告对客户拖欠款项主动提起，且涉及金额未达到
200 万元以上或公司最近一期末经审计净资产 10%以上，不会影响柏胜新材的正
常经营，也不会对本次挂牌造成重大法律障碍。
（二）公司及其子公司涉及的行政处罚情况
根据公司的说明并经本所律师查验，报告期内公司及其子公司受到的行政处
罚情况如下：
1、公司受到北京市石景山区人民政府八角街道办事处的行政处罚
公司于 2024 年 8 月 5 日收到北京市石景山区人民政府八角街道办事处出具
的《行政处罚决定书》（京石八角街道罚字〔2024〕142 号），因执法人员发现
公司在北京市石景山区杨北幼儿园操场西侧花架前有壹处长 3 米，宽 2 米，面积
为 6 平方米的沙子未苫盖，执法人员依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
一百一十五条第一款第（一）项的规定对公司作出了 1 万元罚款的处罚。
根据公司的说明，受到上述行政处罚的原因系现场管理人员工作疏忽，公司
已完成整改工作并于当日缴纳了罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项规定
“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建
设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，
责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、
择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；”公司上述行政
处罚，系该条罚款幅度最低档，不属于情节严重的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-65
清远市生态环境局英德分局于 2025 年 2 月 24 日出具文件证明，自 2023 年
1 月 1 日至今，该公司未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在导致严重
环境污染、严重损害社会公共利益的环境违法行为，以及其他严重违反国家或地
方环境保护法律、法规及规范性文件规定的情形，亦未因环境违法行为受到重大
行政处罚。
因此，本次行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次挂牌造成重大法律障
碍。
（三）持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据公司股东、实际控制人出具的说明、确认文件，并经本所律师通过“中
国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“信用中国”等公示系统进
行的查询，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人、其他持有公
司
5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，公司的董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
十九、 公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师未参与《公开转让说明书》的编制与讨论，但已审阅了《公开转让
说明书》，确认《公开转让说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书
无矛盾之处。本所律师对《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相关内容无
异议，确认《公开转让说明书》不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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二十、 需要说明的其他事项
（一）公司的劳动用工和社会保障
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期内，公司存在部分人员未缴纳社会保险、住房公积金的情形。根据公
司的说明，报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因系退休返聘人员无
需缴纳社会保险和住房公积金等原因、部分员工因个人原因自愿放弃缴纳住房公
积金。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条“用人单位未按时足额缴纳
社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，
按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍
以上三倍以下的罚款”以及《住房公积金管理条例》第三十八条，“违反本条例
的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期
缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”的规定，公司及其境内下
属企业应缴未缴社会保险、住房公积金可能承担法律责任，存在受到行政处罚的
风险。
公司实际控制人已出具承诺：“若由于公司及其子公司、分公司在本次挂牌
前的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，从而给公
司及其子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有
权部门要求补缴、被处罚）的，本人将无条件地予以全额承担和补偿。如果公司
先行垫付的，则本人对公司因此遭受的一切经济损失予以足额赔偿。”
根据《信用中国（广东）无违法违规证明公共信用信息报告》、公司出具的
说明并经本所律师查询相关人社、住房公积金部门网站，报告期内，公司不存在
因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
因此，本所律师认为，公司应缴未缴社保、住房公积金不符合相关法律法规
的规定，存在被行政处罚的风险，但公司报告期内未受到社会保险主管部门、住
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房公积金主管部门行政处罚，且公司实际控制人已就相关事项出具承诺，上述不
规范情况不会构成本次挂牌的重大法律障碍。
2、劳务派遣、劳务分包
（1）劳务派遣
报告期内，公司存在使用劳务派遣人员的情况，公司已与清远市合安人力资
源有限公司签署《劳务派遣用工协议》。
经本所律师核查，清远市合安人力资源有限公司具备《劳务派遣经营许可证》
及《人力资源服务许可证》。
（2）劳务分包
根据公司的说明，报告期内，因工程项目分散、工期短，为提高工作效率、
降低成本，公司采用劳务分包的形式完成部分场地清理清运、打磨地面、铺装等
劳务工作，由公司负责监督、管理及验收。公司在建设工程项目中存在委托不具
备施工劳务资质的劳务分包商进行劳务施工的情形，不符合《中华人民共和国建
筑法》《建设工程质量管理条例》等相关规定，存在被行政处罚的风险。
公司已出具承诺，将加强劳务供应商资质管理，避免向不具有建筑劳务资质
的供应商采购劳务。
公司实际控制人已出具承诺，就公司存在不具有资质的劳务分包商采购劳务
的情形，其将督促并确保公司严格遵守法律法规并加强对分包商资质审查，选取
具有相应资质的分包单位。如报告期内公司将工程中的劳务作业分包给不具备建
筑劳务资质的主体的行为导致公司受到行政处罚、承担民事责任或遭受任何经济
损失，由实际控制人承担所产生的费用和开支，保证公司不会因此遭受损失。
根据公司的说明并经本所律师查询中国裁判文书网，执行信息公开网、住房
和城乡建设部官方网站等公开信息，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在因向不具有建筑劳务资质的劳务分包商进行采购而被行政处罚的情
况或因此引起诉讼的情形。
（二）公司存在未经建设单位认可即对外进行工程分包的情况
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报告期内，公司存在建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，
将其承包的部分建设工程交由其他单位完成的情况，具体情况如下：
承接年度
建设单位
项目名称
履行情况
2023 年度
北京市昌平区
教育委员会
2023 年昌平区第一批 10 所中小学操场改
造（第二标段）
已验收
2023 年昌平区教委第二批 16 所中小学操
场改造项目（第三标段）
已验收
昌平区财贸幼儿园户外场地改造项目合同
已验收
2024 年度
北京市石景山
区杨北幼儿园
北京市石景山区杨北幼儿园活动场地改造
工程
已验收
《建设工程质量管理条例》第七十八条规定，“本条例所称违法分包，是指
下列行为……（二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承
包单位将其承包的部分建设工程交由其他单位完成的……”《建设工程质量管理
条例》第六十二条规定：“违反本条例规定，承包单位将承包的工程转包或者违
法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、
设计费 25%以上 50%以下的罚款；对施工单位处工程合同价款 0.5%以上 1%以
下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
《中华人民共和国建筑法》第六十七条规定；“承包单位将承包的工程转包
的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以
责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
公司前述未经发包方同意对外进行工程分包的行为，不符合《中华人民共和
国建筑法》《建设工程质量管理条例》等相关规定，存在被行政处罚的风险。
根据公司的说明，公司发生上述行为，主要系公司对相关法律规则认识不足，
但上述工程项目均已经客户验收确认，不存在因工程质量不符合要求而产生的争
议纠纷。
英德市住房和城乡建设局于 2025 年 2 月 28 日出具《关于对<关于协助广东
柏胜新材料股份有限公司出具合规证明的函>的复函》，经该局查阅相关台账资
料，自 2023 年 1 月 1 日至该函出具之日，公司暂无违法违规行政处罚记录。
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根据自信用中国（广东）2025 年 3 月 6 日查询的《信用中国（广东）无违
法违规证明公共信用信息报告》：*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 期间，未发现公司
在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录。
此外，公司实际控制人已出具承诺函，承诺针对 2023 年 1 月 1 日起至其为
公司实际控制人期间，如因未经建设单位或发包方同意的情况下即对外进行分包
的行为导致公司受到行政处罚、承担民事责任或遭受任何经济损失，由实际控制
人承担所产生的费用和开支，保证公司不会因此遭受损失。
根据公司的说明并经本所律师查询中国裁判文书网，执行信息公开网、住房
和城乡建设部官方网站等公开信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在因上
述情况而受到行政处罚或引起诉讼的情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本次
挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程序，
符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件，公司不存在对本次挂牌有重大
不利影响的重大法律障碍。公司本次挂牌尚待取得全国股转公司同意挂牌的审
查意见。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（本页以下无正文）
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地 址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编：200120
电 话： （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址： http：//www.allbrightlaw.com/
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广东柏胜新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署
页）
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经办律师：
负责人：
经办律师：
经办律师：
年
月 日
李攀峰
沈国权
叶 帆
刘美辛