深圳市哈德胜精密科技股份有限公司
章
程
二〇二五年八月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行.................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购...................................................................................... 5
第三节 股份转让.................................................................................................. 6
第四章 股东和股东会 ................................................................................................. 7
第一节 股东.......................................................................................................... 7
第二节 股东会的一般规定................................................................................ 10
第三节 股东会的召集........................................................................................ 14
第四节 股东会的提案与通知............................................................................ 16
第五节 股东会的召开........................................................................................ 17
第六节 股东会的表决和决议............................................................................ 20
第五章 董事会 ........................................................................................................... 26
第一节 董事........................................................................................................ 26
第二节 董事会.................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 37
第一节 监事........................................................................................................ 37
第二节 监事会.................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39
第一节 财务会计制度........................................................................................ 39
第二节 内部审计................................................................................................ 41
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 41
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 42
第十章 信息披露及投资者关系管理制度 ............................................................... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 43
第二节 解散和清算............................................................................................ 45
第十二章 修改章程 ................................................................................................... 47
第十三章 附则 ........................................................................................................... 48
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第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关
规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条
公司系在深圳市哈德胜精密科技有限公司（以下简称“有限公
司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登
记的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
第三条
公司注册名称
中文全称：深圳市哈德胜精密科技股份有限公司；
英文全称：
Shenzhen Hadesheng Precise Technology Co.,Ltd.
第四条
公司住所：深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 326 号 A1
栋
401（1-5 层）。
第五条
公司注册资本为人民币 6,249.2 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
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第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，
不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：模具、刀具、智能机械设备、
自动化智能设备及其零配件的研发设计、生产、维修、销售、出租；胶粘品、保
护膜、垫圈、减震片、防尘垫、标签、箔片等光学膜片、金属箔片、光电产品原
材料及产品的生产及销售；二类医疗器械的销售；口罩的生产与销售；口罩机及
配套刀具机械配件的生产销售；股权投资；国内贸易；货物及技术进出口。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。所有股份均为普通股。
公司股份总数为
6,249.2 万股。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股面值为人
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民币
1.00 元。公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券
登记结算有限责任公司存管。
第十六条
公司设立时，发起人、认购股数及股份比例如下：
发起人名称
/姓名
持股份额
(万股)
股份比例（
%）
文莲
1,440.00
60.00
深圳市三百益投资管理企业（有限合伙）
700.80
29.20
张占平
135.12
5.63
郭玉忠
124.08
5.17
合计
2,400.00
100.00
第十七条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第十八条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）
公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十一条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）
协议收购方式；
（二）
要约方式；
（三）
法律法规认可的其他方式。
第二十二条
公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条
公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应
当在
3 年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十四条
公司的股份可以依法转让。
第二十五条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的
25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有。前述人员买卖公司股票应当遵守《公司法》
《中华人民共
和国证券法》等相关法律法规及全国股转系统相关业务规则的规定，不得利用内
幕信息违规买卖公司股票。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第二十七条
公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册至少应记载下列事项：
（一）
股东的姓名或者名称及住所；
（二）
股东所持股份数；
（三）
股东取得股份的日期。
第二十八条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第二十九条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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股份；
（五）
查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密
以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第三十一条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
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决议未产生实质影响的除外。
第三十二条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）
保守公司商业秘密；
（六）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二节
股东会的一般规定
第三十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）
选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准监事会的报告；
（四）
审议批准公司的年度报告；
（五）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（七）
对发行公司债券作出决议；
（八）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）
修改本章程；
（十）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）
审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十二）
审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十三）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产
30%的事项；
（十四）
审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）
审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）
审议批准本章程第四十一条规定的事项；
（十七）
审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十八条
公司提供担保的，应当经董事会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）
连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过
5,000 万元；
（五）
连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）
法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十九条
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于
第三十八条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或追加财务资助。
第四十一条
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产
30%以上的交易，应当经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
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对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程的规定提交董事会或者股东
会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
第四十二条
本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
。
第四十三条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且绝对金额超过
500 万元。
第四十四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条
公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议、网络方式或其它合法形式召开。公司股东
人数超过
200 人的，股东会审议第八十六条规定的单独计票事项的，应当提供网
络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股权登记日公司登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第三节
股东会的召集
第四十七条
股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
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第四十八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
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16
主持。在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十五条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通
知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条
召集人在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会在会
议召开
15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
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17
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
披露持有公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少
2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条
股权登记日公司登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以
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18
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及
法人股东的持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）
代理人的姓名或名称；
（二）
委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）
股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码（或注册号）
、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十一条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员情况；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
股东、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节
股东会的表决和决议
第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）
选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准监事会的报告；
（四）
审议批准公司的年度报告；
（五）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）
审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（八）
审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（九）
审议批准本章程第四十一条规定的事项；
（十）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（三）
审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（四）
修改本章程；
（五）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产
30%的；
（六）
利润分配政策的调整；
（七）
公司发行证券和债券；
（八）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
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履行股东会审议程序。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
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第八十二条
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易
决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应
承担相应民事责任。
第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）
董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）
监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）
单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独
立董事、非职工代表监事候选人；
（四）
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东有权提名独立董事候选人；
（五）
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（六）
提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况
以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人于公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
股东会选举董事或监事时，实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采用累积投票制选举董事、监事时，其有关程序和要求如下：
（
1）董事、监
事分开投票选举，独立董事和非独立董事分开投票选举。
（
2）选举非独立董事时，
每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数
的乘积，该投票权只能投向本公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位
股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，
该投票权只能投向本公司的独立董事候选人。
（
3）选举监事时，每位股东拥有的
投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的监事人数的乘积，该投票权只能投
向本公司的监事候选人。
（
4）股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人进行
投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。
投票时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在每名董事、监
事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有
的总投票权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，否则该
股东投票无效，视为弃权。
（
5）董事、监事候选人按获得的投票权份数由多到少
进行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均
不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。
第八十五条
除累积投票制外，股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条
公司在全国股转系统挂牌后股东人数超过 200 人的，股东会审
议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当对中小股东的表决情况单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
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（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十七条
股东会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名计票人、两名监票人
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东会决议应当及时送达各股东，应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
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第五章
董事会
第一节
董事
第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十七条
董事由股东会选举或更换，任期为三年，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）
未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司
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的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）
董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，应公平
对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞任导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当在
辞职报告生效后
2 日内披露有关情况。
第一百〇二条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事在任期结束后的
2 年内应继续承担对公司和股东的忠实义务。董事在任
职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及
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章程
29
与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当根据过
错程度承担赔偿责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百〇五条
公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章以及公司的有关规定执行。
第二节
董事会
第一百〇六条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇七条
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事 3 名，
全部由股东会选举产生。
董事会可以下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。
各委员会工作细则由董事会另行制定。
第一百〇八条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
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章程
30
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员
的选聘；
（十）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）
制订公司的基本管理制度；
（十二）
制订本章程的修改方案；
（十三）
管理公司信息披露事项；
（十四）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百〇九条
公司对外投资、购买或出售资产、借款、租入或出租资产等
交易事项（受赠现金资金除外）（以下简称“交易”）属于下列任一情形的，由
董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
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章程
31
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审
计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%
以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审
议。
第一百一十条
董事会审议担保事项、提供财务资助时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议。本章程规定上述交易、事项需提交股
东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第一百一十一条
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过
50 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过
300 万元且占公司最近一期经审计总
资产绝对值
0.5%以上的交易。
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审
议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第一百一十二条
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
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章程
32
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百一十三条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条
董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以
及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
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章程
33
生。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）
签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董
事长、
1/2 以上独立董事或者总经理，可以提议时召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后
10 日内召集和主持董事会会议。
第一百二十二条
临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括
电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式
通知随时召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议的召开方式；
（三）
会议期限；
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34
（四）
事由及议题；
（五）
发出通知的日期。
第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程及法律法规有其他规定的，应遵
循其他规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但
董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采用书面传签的方式进行。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
审慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限和对提案表
决意向的指示，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十一条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条
总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或董事会授权
行使职权。
总经理行使下列职权：
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（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条
总经理决定《深圳市哈德胜精密科技股份有限公司章程》、
《深圳市哈德胜精密科技股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部制度规定
的应由股东会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事
项。
第一百三十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
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第一百三十九条
副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条
公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管、股东资料的管理以及信息披露事务等。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当根据过错程度承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十二条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任
监事。
第一百四十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十四条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事人
数比例不低于监事会人数的
1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条
监事会行使下列职权：
（一）
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
检查公司财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）
向股东会提出提案；
（七）
依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通
知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式，提交全体监事和董事会
秘书。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十三条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百五十五条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）
事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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40
司的财务会计制度。
第一百五十七条
公司在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的
中期财务报告；在每个会计年度结束后
4 个月内编制公司年度财务报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股转公司有关规定需要披露
临时报告的情形时，应当依法及时披露临时报告。
公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百六十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式及现金加股票方式分配股利。
第二节
内部审计
第一百六十三条
公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以
续聘。
第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章
通知和公告
第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）
以专人送出；
（二）
以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三）
以传真方式送达；
（四）
以公告方式；
（五）
本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十一条
公司召开股东会、董事会及监事会的会议通知，以专人送
出、传真、邮件（包括电子邮件）或公告的方式进行。
第一百七十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期。公司通知以公告方式发出的，公告日期为送达之日。
第一百七十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第十章
信息披露及投资者关系管理制度
第一百七十四条
董事会秘书负责公司信息披露事务。公司在全国股转系统
挂 牌 后 ， 指 定 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年
度报告；临时报告包括股东会、董事会和监事会决议、关联交易以及其他重大事
项。
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章程
43
公司及公司的董事、监事、高级管理人员等其他信息披露义务人应当忠实、
勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当向所有投资者同时公开披露信息。
第一百七十五条
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事
会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理
工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十六条
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可
通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。
第一百七十七条
如公司与投资者之间发生纠纷的，可通过自行协商方式妥
善解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
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章程
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第一百七十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股
90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但
是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用公示系统公告。
第一百八十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
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第一百八十四条
公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十七条
公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
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信息公示系统予以公示。
第一百八十八条
公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十九条
公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章
修改章程
第一百九十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第一百九十八条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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第二百条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章
附则
第二百〇一条
释义
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百〇二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以本章程为准。
第二百〇四条
本章程所称“以上”、“以内”含本数；“以外”、“低
于”、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二百〇五条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条
本章程附件包含股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇七条
本章程自股东会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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2025 年 8 月