公告编号：2025-020

证券代码：

833700 证券简称：阿斯克 主办券商：财通证券

浙江阿斯克建材科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

浙江阿斯克建材科技

股份有限公司

章 程

总 则

第一条

为维护浙江阿斯克建材科

技股份有限公司（以下简称“公司”

）股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律法规

浙江阿斯克建材科技股

份有限公司

章 程

（

2025 年 12 月修订）

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共

和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 《 公 司

公告编号：2025-020

和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其

他法律法规和规范性文件的规定，由浙

江阿斯克科技有限公司（以下称“有限公

司”

）整体变更设立的股份有限公司。

第三条

公司由有限公司整体变更

设立，在绍兴市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*5274XR。

第四条

公司注册名称：浙江阿斯克

建材科技股份有限公司

第五条

公司住所：嵊州市崇仁镇阿

斯克工业园区。

邮政编码：312473

第六条

本公司总股本为 3640 万

股，每股金额 1 元（人民币），注册资本

为注册资本为 3640 万元人民币。

第七条

公司营业期限为 2012 年 3

月 26 日至 2032 年 3 月 25 日。

第八条

公司董事长为公司的法定

代表人。

第九条

公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有约

束力的法律文件，对公司、股东、董事、

法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条

公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）

。

公司由有限责任公司整体变

更设立；在在绍兴市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码

9*开通会员可解锁*5274XR。

第三条

公司于 2015 年 10 月

13 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条

公司注册名称：浙江

阿斯克建材科技股份有限公司。

第五条

公司住所：嵊州市崇

仁镇阿斯克工业园区。邮政编码：

312473

第六条

公司注册资本为人

民币

3,640 万元。

第 七 条

公 司 营 业 期 限 为

2012 年 3 月 26 日至 2032 年 3 月 25

日。

第八条

代表公司执行公司

事务的董事为公司的法定代表人，

由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在

公告编号：2025-020

监事、总经理和其他高级管理人员具有

法律约束力。股东可以依据本章程起诉

公司；股东可以依据本章程起诉股东；股

东可以依据本章程起诉公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；公司可

以依据本章程起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称“其他高级管

理人员”是指公司的副总经理、财务负责

人及董事会秘书。

第一章 经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：遵循自

主创新和专业服务的方向，持续提升核

心竞争力，为客户创造更大价值。

第十三条公司的经营范围为：一般

经营项目：研发、生产、销售：建筑保温

防腐材料；承接保温防腐安装工作；货

物、技术进出口。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二章 股 份

第一节股东持股情况

第十四条公司的股份采取股票的形

式。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。

第十五条同种类的每一股份应当具

有同等权利。任何单位或者个人所认购

法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律

或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以其

全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高

级管理人员。

第十二条

本章程所称高级

管理人员是指公司的经理、副经理、

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的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条本公司由 4 个发起人组成：

发起人一：裘茂法

身份证号：33*开通会员可解锁*2233

认购股份 1350 万股，占持股总数

45.00%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

发起人二：裘益奇

身份证号：33*开通会员可解锁*225X

认购股份 1050 万股，占持股总数

35.00%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

发起人三：裘晓倩

身份证号：33*开通会员可解锁*2026

认购股份 360 万股，占持股总数

12.00%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

发起人四：绍兴市茂盛企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）

注册号：33*开通会员可解锁*6

认购股份 240 万股，占持股总数

8.00%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

第十七条根据 2015 年 6 月 5 日公司

股东大会会议记录，公司的股份总数从

3000 万股增至 3640 万股，注册资本从

3000 万元增至 3640 万元，增资后，各股

东名称、持股数量、持股比例、出资方式、

出资时间如下：

财务负责人、董事会秘书和本章程

规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共

产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活

动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：

遵循自主创新和专业服务的方向，

持续提升核心竞争力，为客户创造

更大价值。

第十五条

经依法登记，公司

的经营范围：一般经营项目：研发、

生产、销售：建筑保温防腐材料；承

接保温防腐安装工程；货物、技术进

出口。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取

股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，同类

别的每一股份具有同等权利。同次

发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

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股东一：裘茂法

身份证号：33*开通会员可解锁*2233

认购股份 1350 万股，占持股总数

37.09%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

股东二：裘益奇

身份证号：33*开通会员可解锁*225X

认购股份 1050 万股，占持股总数

28.85%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

股东三：裘晓倩

身份证号：33*开通会员可解锁*2026

认购股份 360 万股，占持股总数

9.89%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

股东四：绍兴市茂盛企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）

注册号：33*开通会员可解锁*6

认购股份 240 万股，占持股总数

6.59%，以净资产折股方式出资，于 2014

年 10 月 31 日前足额缴纳。

股东五：马华祥

身份证号：33*开通会员可解锁*237X

认购股份 200 万股，占持股总数

5.49%，以货币方式出资，于 2015 年 6 月

12 日前足额缴纳。

股东六：王樟达

身份证号：33*开通会员可解锁*4012

认购股份 100 万股，占持股总数

第十八条

公司发行的面额

股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国

中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任

公司北京分公司集中存管。

第二十条

本公司由 4 个发起

人组成：

发起人一：裘茂法

身

份

证

号

：

33*开通会员可解锁*2233

认购股份

1,350 万股，占持股

总数

45.00%，以净资产折股方式出

资，于

2014 年 10 月 31 日前足额缴

纳。

发起人二：裘益奇

身

份

证

号

：

33*开通会员可解锁*225X

认购股份

1,050 万股，占持股

总数

35.00%，以净资产折股方式出

资，于

2014 年 10 月 31 日前足额缴

纳。

发起人三：裘晓倩

身

份

证

号

：

33*开通会员可解锁*2026

认购股份

360 万股，占持股总

数

12.00%，以净资产折股方式出资，

于

2014 年 10 月 31 日前足额缴纳。

公告编号：2025-020

2.75%，以货币方式出资，于 2015 年 6 月

12 日前足额缴纳。

股东七：赵樟明

身份证号：33*开通会员可解锁*0093

认购股份 100 万股，占持股总数

2.75%，以货币方式出资，于 2015 年 6 月

12 日前足额缴纳。

股东八：李盛

身份证号：332526*开通会员可解锁*5

认 购 股 份 80 万 股 ， 占 持 股 总 数

2.20%，以货币方式出资，于 2015 年 6 月

12 日前足额缴纳。

股东九：舒夏君

身份证号：33*开通会员可解锁*2979

认 购 股 份 80 万 股 ， 占 持 股 总 数

2.20%，以货币方式出资，于 2015 年 6 月

12 日前足额缴纳。

股东十：魏娴

身份证号：33*开通会员可解锁*5263

认 购 股 份 60 万 股 ， 占 持 股 总 数

1.65%，以货币方式出资，于 2015 年 6 月

12 日前足额缴纳。

股东十一：孔令心

身份证号：342126*开通会员可解锁*3

认 购 股 份 15 万 股 ， 占 持 股 总 数

0.41%，以货币方式出资，于 2015 年 6 月

12 日前足额缴纳

股东十二：蒋燕勇

身份证号：33*开通会员可解锁*162X

发起人四：绍兴市茂盛企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）

注册号：

33*开通会员可解锁*6

认购股份

240 万股，占持股总

数

8.00%，以净资产折股方式出资，

于

2014 年 10 月 31 日前足额缴纳。

公司设立时发行的股份总数

为

3,000 万股、面额股的每股金额为

1 元。

第二十一条

公司已发行的

股份数为

3,640 万股普通股。

第二十二条

公司不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会

规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少

注册资本。公司减少注册资本，应当

公告编号：2025-020

认购股份 5 万股，占持股总数 0.14%，

以货币方式出资，于 2015 年 6 月 12 日

前足额缴纳

第十八条公 司 或 者 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政

主管部门批准的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条

公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

按照《公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购

本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公

司股份，可以通过公开的集中交易

方式，或者法律法规和中国证监会

认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程

第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条

公告编号：2025-020

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十二条

公 司 收 购 本 公 司 股

份，应当根据法律、法规或政府监管机构

规定的方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十

一条第一款第（一）项至第（三）项的原

因收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。

公司依照第二十一条第一款第（三）

项规定收购本公司股份的，不得超过公

司已发行股份总额的百分之五；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转让给

职工。

第三节股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法

转让。

第二十五条

发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应

当依法转让。

第二十九条

公司不接受本

公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每

批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股

公告编号：2025-020

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

若公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在

全国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证

券交易场所公开转让，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第二十六条

公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。

公 司 董 事 会 未 在 上 述期 限 内 执 行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

份。

第三十一条

公司持有百分

之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一

款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一

款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前

15

公告编号：2025-020

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三章股票与股东名册

第一条股票

第二十七条

公司的股票采用记名

股票形式，登记存管于中国证券登记结

算有限责任公司。

第二十八条

股票是公司签发的证

明股东所持有公司股份的凭证。公司股

票应当载明的事项，除《公司法》的规定

外，还应该包括公司股票公开发行管理

机构所要求载明的其他事项。

第二条股东名册

第二十九条

公司应当置备股东名

册，股东名册的内容应符合证券登记机

构的要求。股东名册至少登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）

、住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十条

公司应当保存完整的股

东名册，由公司董事会负责管理。股东名

册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本条

（二）项规定以外的股东名册；

（二）董事会为公司股票上市等需

日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，

自原预约公告日前

15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券

登记结算机构提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十四条

公司召开股东

会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会

或者股 东会 召集人 确 定股权 登记

日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有

下列权利：

公告编号：2025-020

要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四章股东和股东大会

第一条股东

第三十一条

股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十二条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质

押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（一）依照其所持有的股份份

额获得 股利 和其他 形 式的利 益分

配；

（二）依法请求召开、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、

复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董

事会决议内容违反法律法规的，股

公告编号：2025-020

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。

第三十五条

董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法

院作出 撤销 决议等 判 决或者 裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之

一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会

会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未

对决议事项进行表决；

公告编号：2025-020

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规 定的 人数或 者 所持表 决权

数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决

权数。

第三十九条

董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自

己的名 义直 接向人 民 法院提 起诉

讼。

公告编号：2025-020

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反相关法律、法规及章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东及实际控制人应严格依法行使出资人

的权利，不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款、担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。

第四十条

公司应防止控股股东及

关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金和资源，公司不得以预付投资

款等方式将资金、资产和资源直接或间

接地提供给控股股东及其关联方使用。

公司控股股东及关联方对公司产生

资金占用行为，经公司董事会审议批准

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人

员 违反 法律 法规 或 者 本章程 的规

定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公告编号：2025-020

后，可申请对控股股东及关联方所持股

份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以

依法通过“红利抵债”

、

“以股抵债”或者

“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第二条股东大会的一般规定

第四十一条

股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报

告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、

实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十四条

公司控股股东、

实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不

滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司

公告编号：2025-020

的担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出

售重大资产、投资、担保（抵押、质押或

保证等）金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十二条

公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以上提供的

任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的百分之二

十以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议

做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与 公司 有关的 未 公开重 大信

息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的

独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义

务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实际支配

公告编号：2025-020

同意。股东大会审议前款前四项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过，股东大会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决须经出席股东大会的其他股东所持表

决权的三分之二以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审议。

第四十三条

公司与关联人发生的

交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5％以上的关

联交易，应当聘请具有执行证券、期货相

关业务资格的中介机构，对交易标的进

行评估或审计，并将该交易提交董事会

审议通过后提交股东大会审议。

第四十四条

股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一个会计年度

结束后的六个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数五人，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向

全体股东发出全面要约收购。

收购人对同一种类股票的要

约价格，不得低于要约收购报告书

披露日前

6 个月内取得该种股票所

支付的最高价格。以要约方式进行

公司收购的，收购人应当公平对待

被公司的所有股东。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由

全体股东组成。股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事

会的报告；

（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

公告编号：2025-020

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

第四十六条

本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或便于更多股东参

加的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议

形式召开。

第三条股东大会的召集

第四十七条

股东大会由董事会依

法召集。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应说明理由。

第四十八条

监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临时

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程第四十

八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十一）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定

或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为

行使。

第四十八条

公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最

公告编号：2025-020

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得提议召开临时股东大

会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，提议股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求后五日内发出召开股东

近一期经审计净资产百分之十的担

保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分

之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的担

保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转

公司或 者公 司章程 规 定的其 他担

保。

第四十九条

公司下列关联

交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保

的。

公告编号：2025-020

大会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得提议股东的同意。监事会未在规

定期限内发出召开股东大会通知的，视

为监事会不召集和主持股东大会，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十条

监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，召

集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条

对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会应予以配合。

第五十二条

监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四条股东大会的提案与通知

第五十三条

股东大会提案应当符

合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本

章程的规定不相抵触，并且属于股东大

会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召

集人。

第五十四条

公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或者合计持有公司百

第五十条

公司发生的交易

（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的

50%以上；

（二）交易

涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1,500 万

的。

第五十一条

股东会分为年

度股东会和临时股东会。年度股东

会会议每年召开一次，应当于上一

会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条

有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、

公告编号：2025-020

分之三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。提案符合本章程第五十三条要

求的，召集人应当在收到提案后二日内

发出股东大会补充通知，通知临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东

大会召开二十日前以书面方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开十五日

前以书面方式通知各股东。公司计算前

述“二十日”

、

“十五日”的起始期限时，

不包括会议召开当日，但包括通知发出

当日。

第五十六条

股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人可以不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号

规范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第五十三条

本公司召开股

东会的方式为：现场会议方式及电

子通信方式。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在

规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，

独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会会议。

第五十五条

股东会会议由

董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东请求召开临时股东

会会议的，董事会、监事会应当在收

到请求之日起十日内作出是否召开

公告编号：2025-020

码。

（五）股东大会采用其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

第五十七条

股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中应充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

第五十八条

发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少二个工作日以书

面形式说明原因。

第五条股东大会的召开

第五十九条

公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

公司股东均有权出席

股东大会，依照有关法律、行政法规、部

门规章及本章程行使表决权。

临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十七条

对于监事会或

者股东自行召集的股东会，公司董

事会和信息披露事务负责人将予配

合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应

当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律

法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有

表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

公告编号：2025-020

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者

增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度

股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将

于会议召开十五日前以公告方式通

知各股东。

第六十一条

股东会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

第六十二条

股东会拟讨论

公告编号：2025-020

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。投票代理委托书和经公证的授权书

或者其他授权文件，均需备置于公司住

所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十四条

出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名（或单位名称）

、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十五条

召集人应依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东大会召开时，公司

董事、监事应当出席会议，总经理及其他

高级管理人员应当列席会议。

第六十七条

董事会召集的股东大

会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的

详细资料。

第六十三条

发出股东会通

知后，无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提

案不应取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少两个工作日公告并说明原

因。

第六节

股东会的召开

第六十四条

股权登记日登

记在册的所有已发行有表决权的普

通股股东等股东或者其代理人，均

有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证或

者其他能够表明其身份的有效证件

或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东由法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明

公告编号：2025-020

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十八条

公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序。股东大会议事规则作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条

在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理

人员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东大会应有会议记

录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

其具有 法定 代表人 资 格的有 效证

明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位依法出具的书面授权委托

书。

第六十六条

股东出具的委

托他人出席股东会的授权委托书应

当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员

的会议登记册由公司负责制作。会

议登记 册载 明参加 会 议人员 姓名

（或者单位名称）

、身份证号码、持

有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事

项。

第六十八条

召集人和公司

聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。

第六十九条

股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会

议事规则。

第七十一条

在年度股东会

会议上，董事会应当就其过去一年

公告编号：2025-020

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十三条

召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的会

议登记册及代理出席的委托书、其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限为十年。

第七十四条

召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时通知各股东。

第六条股东大会的表决和决议

第七十五条

股东大会决议分为普

的工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。

第七十二条

董事、监事、高

级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在

表决前宣布出席会议的股东和代理

人人数 及所 持有表 决 权的股 份总

数，出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十四条

股东会应有会

议记录，由董事会秘书负责。

第七十五条

出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分

为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由

出席股东会的股东所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由

出席股东会的股东所持表决权的三

公告编号：2025-020

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权多于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权多于三分之二通过。

第七十六条

下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条

下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）审议批准第四十二条规定的

担保事项;

分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除外。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持有股

公告编号：2025-020

（六）公司在一年内购买、出售重大

资产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十八条

股东（包括代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。

第七十九条

股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东可以出席股东

大会，但不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。如有特殊情况关联股东无法回避时，

公司在征得有权部门的同意后，可以按

照正常程序进行表决，并在股东大会决

议中作出详细说明。

股东大会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是，

该关联交易事项涉及本章程第七十七条

规定的事项时，股东大会决议必须经出

席股东大会的非关联股东所持表决权的

份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

百分之十以上已发行有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十九条

股东会审议有

关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表

决权的 股份 数不计 入 有效表 决总

数；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第八十条

公司召开年度股

东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络

投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果 等会 议情况 出 具法律 意见

书。

第八十一条

董事、监事候选

公告编号：2025-020

2/3 以上通过方为有效。

第八十条

公司在保证股东大会

合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条

除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

第八十三条

股东大会应对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，应按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条

股东大会审议提案时，

不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十五条

股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十六条

股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条

除累积投票制

外，股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第八十三条

股东会审议提

案时，不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只

能选择现场、网络或者其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记

名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案

进行表决前，由两名股东代表参加

计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由

股东代表、监事共同负责计票、监

票，当场公布表决结果，决议的表决

公告编号：2025-020

票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

第八十七条

会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十九条

会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第九十条

股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东大会决议通过之日。

第九十一条

股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，公

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票

的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第八十七条

股东会现场结

束时间 不得 早于网 络 或者其 他方

式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十八条

在正式公布表

决结果前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的

股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或者弃

权。

第九十条

股东会决议应当

及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十一条

提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作

特别提示。

公告编号：2025-020

司将在股东大会结束后二个月内实施具

体方案。

第五章董事会

第一条董事

第九十二条

公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

第九十二条

股东会通过有

关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为股东会决议通

过之日。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十三条

公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债

公告编号：2025-020

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十三条

董事由股东大会选举

或更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十四条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认

定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公

司将解除其职务。

第九十四条

董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三

年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第九十五条

公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

公告编号：2025-020

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十五条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

第九十六条

董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为

自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

公告编号：2025-020

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条

董事的提名方式和程

序为：

（一）首届董事会董事候选人由公

司发起人提名，公司创立大会选举产生。

以后各届董事会董事候选人由董事会或

者单独或合计持有公司有表决权股份百

分之三以上的股东提名，由公司股东大

会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股

东大会通知之前做出书面承诺，同意接

受提名，承诺公开披露的本人资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十七条

董事连续两次未能亲

自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数五人时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十九条

董事提出辞职或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

（九）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第九十七条

董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活

动不超 过营 业执照 规 定的业 务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见

,保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事可以在任

公告编号：2025-020

其对公司和股东负有的忠实义务在辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其它义务的持续期间

应当根据

公平的原则决定。

第一百条

董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二条董事会

第一百〇一条公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百〇二条董事会由 5 名董事组

成。

第一百〇三条董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

期届满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞任报告，公司收到

辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

第九十九条

股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百条

董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零一条

公司设董事

会，董事会由

5 名董事组成，设董

事长一人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

公告编号：2025-020

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

以及本章程规定的其他应当由董事会通

过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东大

会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第一百〇四条公司董事会应当审查

和评估公司治理机制对股东权益的保

第一百零二条

董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构

的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司

经理及其报酬事项，并根据经理的

提名决 定聘 任或者 解 聘公司 副经

理、财务负责人等高级管理人员及

其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程的修改方

案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程或者股东会授予的其他

职权。

第一百零三条

董事会应当就

公告编号：2025-020

障，以及公司治理结构的合理性及有效

性。

第一百〇五条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇六条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。该规

则规定董事会的召开和表决程序，董事

会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇七条董事会可以根据工作

需要，按照股东大会的有关决议，设立战

略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核等专门委员会。专门委员会成

员全部由董事组成。

第一百〇八条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

按前款所述，在股东大会授予权范

围内，董事会的具体权限为：

（一）审议批准本章程第四十二条

规定之外的公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准）占公

注册会计师对公司财务报告出具的

非标准 审计 意见向 股 东会作 出说

明。

第一百零四条

公司制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学

决策。

董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

按前款所述，在股东会授予权

范围内，董事会的具体权限为：

（一）审议批准本章程规定之

外的公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交

易

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以较高者

为准）占公司最近一期的资产总额

10%至 50%间；

2、交易产生的利润达到下列

标准—交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10%

至

50%间；

3、交易的成交金额（包括承担

的债务和费用）达到下列标准—交

公告编号：2025-020

司最近一期的资产总额 10%至 50%间。

2、交易产生的利润达到下列标准—

—交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%至 50%间；

3、交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）达到下列标准——交易的成

交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的 10%至 50%

间

4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入达到下列标准

——交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%至 50%

间；

5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润达到下列标准---

交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%至 50%间；

公司如发生“购买或出售资产”交

易，若所涉及的资产总额或成交金额在

连续十二个月内经累计计算超过公司最

近一期经审计总资产 30%的，需提交股

东大会审议并经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

董事会有权通过董事会决议的形式

将其在上述权限范围内的决策事项授权

经理执行。超出上述权限范围的事项由

易的成交金额（包括承担的债务和

费用）占公司最近一期经审计净资

产的

10%至 50%间；

4、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入达到

下列标准—交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业

收入的

10%至 50%间；

5、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润达到下

列标准—交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

10%至 50%间；

公司如发生“购买或出售资

产”交易，若所涉及的资产总额或成

交金额在连续十二个月内经累计计

算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，需提交股东会审议并经出席

会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

董事会有权通过董事会决议

的形式将其在上述权限范围内的决

策事项授权经理执行。超出上述权

限范围的事项由董事会提交股东会

审议。

本项所称“交易”包括下列事

项：

公告编号：2025-020

董事会提交股东大会审议。

本项所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或出售资产

（2）对外投资（含委托理财、委托

贷款、对子公司进行投资等）

；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金

额在 30 万元（含 30 万元）以上，但达不

到“交易金额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”

的条件的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额

在 100 万元（含 100 万元）以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以

上，但达不到“交易金额在 300 万元以

（

1）购买或出售资产

（

2）对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司进行投资等）

；

（

3）提供财务资助；

（

4）提供担保；

（

5）租入或租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（

7）赠与或受赠资产；

（

8）债权或债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，

但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

（三）审议批准以下关联交

易：

1、公司与关联自然人发生的

交易金额在

30 万元（含 30 万元）

以上，但达不到“交易金额在

300 万

元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值

5%以上”的条件的关

联交易；

2、公司与关联法人发生的交

易金额在

100 万元（含 100 万元）

以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值

0.5%以上，但达不到“交

公告编号：2025-020

上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上”条件的关联交易。

本项所称“交易”除包括前项“交易”

所述事项外，还包括下列事项：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售；

（5）关联双方共同投资；

（6）其他通过约定可能造成资源或

义务转移的事项。

3、董事会对关联交易进行表决时，

关联董事回避和表决程序如下：

（1）关联董事不参加投票和清点表

决票。

（2）董事会就关联交易事项作出决

议时，须由非关联董事半数以上通过。

上述交易额度在董事会审议权限范

围内的，董事会可以按章程规定授权董

事长或总经理审核、批准，超过董事会审

议权限范围的，应当提交股东大会审议

批准。

4、公司为关联人提供担保的，不论

数额大小，确立应当在董事会审议后交

股东大会审议。

第一百〇九条董事长由公司董事担

任，由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免。

第一百一十条董 事 长 行 使 下 列 职

易金额在

300 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值

5%

以上”条件的关联交易。

本项所称“交易”除包括前项

“交易”所述事项外，还包括下列事

项：

（

1）购买原材料、燃料、动力；

（

2）销售产品、商品；

（

3）提供或接受劳务；

（

4）委托或受托销售；

（

5）关联双方共同投资；

（

6）其他通过约定可能造成

资源或义务转移的事项。

3、董事会对关联交易进行表

决时，关联董事回避和表决程序如

下：

（

1）关联董事不参加投票和

清点表决票。

（

2）董事会就关联交易事项

作出决议时，须由非关联董事半数

以上通过。

上述交易额度在董事会审议

权限范围内的，董事会可以按章程

规定授权董事长或总经理审核、批

准，超过董事会审议权限范围的，应

当提交股东会审议批准。

4、公司为关联人提供担保的，

不论数额大小，确立应当在董事会

审议后交股东会审议。

公告编号：2025-020

权：

（一） 主持股东大会会议和召集、

主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执

行；

（三）代表公司签署有关文件

（四）董事会授予的其他职权。

（五）董事会闭会期间董事长代行

行使董事会部分职权，具体授权原则和

授权内容由董事会拟定《董事会议事规

则》

，报股东大会批准后生效。

第一百一十一条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董

事会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。

第一百一十五条董事会会议通知包

括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二）会议期限；

第一百零五条

董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）董事会授予的其他职

权。

第一百零六条

董事长召集

和主持董事会会议，检查董事会决

议的实施情况。董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条

董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体

董事和监事。

第一百零八条

代表十分之

一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百零九条

董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：书面、

或电子通信；通知时限为：召开前三

日。

第一百一十条

董事会会议

通知包括以下内容：

公告编号：2025-020

（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十八条董事会会议表决方

式为：投票表决或通讯表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用电话、传真或电子邮件的进行

并作出决议，由参会董事签字。

第一百一十九条董事会会议应当由

董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托公司董事会其他董事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名、代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议

应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十二条

董事与董事

会会议决议事项有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决

议须经 无关 联关系 董 事过半 数通

过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足三人的，应将该事项提交

公司股东会审议。

第一百一十三条

董事会召开

会议和表决采用书面投票或电子通

信方式。

第一百一十四条

董 事 会 会

议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代

为出席，委托书应当载明授权范围。

公告编号：2025-020

在该次会议上的投票权。

第一百二十条董事会会议应当有记

录，出席会议的董事应当在会议记录上

签名。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为十年。

第一百二十一条董事会会议记录包

括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

（六） 与会董事认为应当记载的其

他事项。

第六章高级管理人员

第一百二十二条公 司 设 总 经 理 一

名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

设副总经理 1 名。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条本章程第九十二条

规定不得担任公司董事的情形适用高级

第一百一十五条

董事会应当

对会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档

案保存。

第一百一十六条

董事会会

议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或者弃权的票数）

。

第三节

独立董事

第一百一十七条

独立董事

应按照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本

章程的规定，认真履行职责，维护公

司整体利益，保护中小股东合法权

益。

第一百一十八条

独立董事

应当具有独立性。下列人员不得担

任独立董事：

公告编号：2025-020

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务（四）－（六）项的相应规定，适用

于高级管理人员。

第一百二十四条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十五条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十六条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织实

施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他公司

人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条总经理可以制定工

（一）在挂牌公司或者其控制

的企业任职的人员及其直系亲属和

主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公

司百分之一以上股份或者是挂牌公

司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌

公司百分之五以上股份的股东单位

或者在挂牌公司前五名股东单位任

职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业任职的

人员；

（五）为挂牌公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自控制的

企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员，包括但不限于提供服务的中

介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙

人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股

股东、实际控制人或者其各自控制

的企业有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，或者

在有重大业务往来单位的控股股东

单位担任董事、监事或者高级管理

人员；

（七）最近十二个月内曾经具

公告编号：2025-020

作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。

第一百三十条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一条监事

第一百三十一条本章程规定不得担

任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条监 事 每 届 任 期 三

年。股东代表担任的监事由股东大会选

举和更换，职工担任的监事由公司职工

民主选举产生和更换，监事连选可以连

任。

有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具

有独立性的其他人员。

第一百一十九条 担任公司

独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有

关规定，具备担任挂牌公司董事的

资格；

（二）符合本章程规定的独立

性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关

的基本知识，熟悉相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系

统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经

济、财务、管理或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，

不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条

独立董事行

使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的

关联交易应当由独立董事认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出

判断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告；

公告编号：2025-020

第一百三十三条监事可以在任期届

满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百三十四条监事会会议应当由

监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为出

席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会

议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东大会予以撤换，公司职工

代表担任的监事由职工代表大会、职工

大会或其他形式予以撤换。

第一百三十五条监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十七条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

（二）向董事会提议聘用或者

解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时

股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，

提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构

和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向

股东征集投票权，但不得采取有偿

或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项

至第（六）项所列职权的，应当取得

全体独立董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百二十一条

公司董事会

可以根据工作需要，设置战略、提

名、薪酬与考核等专门委员会，依照

本章程和董事会授权履行职责。

第一百二十二条战 略 委 员 会

负责对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中、长期发展战

略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经

公告编号：2025-020

监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二条监事会

第一百三十八条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十九条监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见

（二） 检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

董事会批准的重大投资、融资方案，

进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经

董事会批准的重大资本运作、资产

经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的

重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进

行检查督促并提出报告；

（六）董 事 会 授权 的 其他 事

项。

第一百二十三条提 名 委 员 会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审

核，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理

人员；

（三）法律、行政法规、中国

证监会规定和本章程规定的其他事

项。

第一百二十四条薪 酬 与 考 核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事

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（五） 提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十条监事会行使职权时，

必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生

的费用由公司承担。

第一百四十一条监事会每六个月至

少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开十日前书面送达全体监事。

监 事 可 以 提 议 召 开 临时 监 事 会 会

议。临时会议通知应当提前五日以书面

方式送达全体监事。情况紧急时，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十二条监事会应当制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的

薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在

拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国

证监会规定和本章程规定的其他事

项。

第一百二十五条董 事 会 对 专

门委员会的建议未采纳或者未完全

采纳的，应当在董事会决议中记载

专门委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。

第六章

高级管理人员

第一百二十六条

公司设经

理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

第一百二十七条

本章程关

于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十八条

公司高级

管理人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实、勤勉

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和科学决策。

第一百四十三条监事会会议应当有

记录，出席会议的监事和记录人应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百四十四条监事会会议通知包

括以下内容：举行会议的日期、地点、会

议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分

配和审计

第一条

财务会计制度

第一百四十五条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十六条公司财务部门应在

每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百四十八条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计

义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十九条

经理每届任

期三年。

第一百三十条

经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董

事会的授权行使职权。经理列席董

事会会议。

第一百三十一条 公司由董事

会秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并

在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职

责。

董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十二条

高级管理

人员执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

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额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十条公司缴纳所得税后的

利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序

分配：

（一） 提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

高级管理人员执行公司职务

时 违反 法律 法规 或 者 本章程 的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百三十三条

本章程关

于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百三十四条

监事应当

遵守法律法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实、勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十五条

监事的任

期每届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十六条

监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的

规定，履行监事职务。

第一百三十七条

监事应当

保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意

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（三）支付股东股利。

第二条

利润分配

第一百五十一条利润分配原则：公

司实行持续、稳定的利润分配政策，公司

利润分配应重视对投资者的合理投资回

报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润

分配不得超过累计可供分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力。

第一百五十二条公司实施现金分红

应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）满足公司正常生产经营的资

金需求，无重大投资计划或重大现金支

出

等事项发生（募集资金项目除外）

。

第一百五十三条利润分配形式：公

司可以采取现金、股票或者现金股票相

结合等方式，并优先推行以现金方式分

配股利。

第一百五十四条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

见。

第一百三十八条

监事可以

列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百三十九条

监事不得

利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十条

监事执行公

司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十一条

公司设监

事会。监事会由

3 名监事组成，监

事会设主席一人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百四十二条

监事会行

使下列职权：

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第三条

内部审计

第一百五十五条公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报

告工作。

第四条

会计师事务所的聘任

第一百五十七条公司聘用会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百五十八条公司聘用的会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十九条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计

资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事

先通知该会计师事务所，公司股东大会

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员

执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行本法规定的召

集和主持股东会会议职责时召集和

主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司法》的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

第一百四十三条

监事会每

六个月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事

过半数通过。

第一百四十四条

公司制定

监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序。

第一百四十五条

监事会应

当将所 议事 项的决 定 做成会 议记

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就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章投资者关系管理

第一百六十二条投资者关系管理的

工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资

者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第一百六十三条投资者关系管理中

公司与投资者的沟通，在遵循公开信息

披露原则的前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名，并妥善保存。

第一百四十六条

监事会会

议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配

和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照

法律法规和国家有关部门和全国股

转公司的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百四十八条

公司在每

一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半

年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百四十九条

公司除法

定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开

立账户存储。

第一百五十条

公司分配当

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重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文

化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十四条公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公

告等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中

小企业股份转让系统公司相关规定的方

式。公司应尽可能通过多种方式与投资

者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低

沟通的成本。

第十章通知

第一百六十五条公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司通知以专人送

年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东

分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百五十一条

公司股东

会对利润分配方案作出决议后，须

在两个月内完成股利（或者股份）的

派发事项。

第一百五十二条

公司的公

公告编号：2025-020

出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第十一章信息披露

第一百六十七条公司应依法披露定

期报告和临时报告。

第一百六十八条公司的信息披露在

董事会领导下，由董事会具体办理。

第一百六十九条公司除按照强制性

规定披露信息外，应主动、及时地披露所

有可能对股东和其它利益相关者决策产

生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第一百七十条公司应及时了解并披

露公司股份变动的情况以及其它可能引

起股份变动的重要事项。

第十二章合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一条

合并、分立、增资和减

资

第一百七十一条公司可以依法进行

积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司注册

资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公

积金。

法定公积金转为增加注册资

本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十三条

公司聘用

符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百五十四条

公司聘用、

解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一百五十五条

公司保证

向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

公告编号：2025-020

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设

合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并后，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成书

面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第一百五十六条

公司的通

知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形

式。

第一百五十七条

公司发出

的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十八条

公司召开

股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十九条

公司召开

董事会、监事会的会议通知，以公

告、专人、传真、邮寄或电子通信方

式进行。

第一百六十条

公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或者盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第五

个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十一条

因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出会议

通知或 者该 等人没 有 收到会 议通

知，会议及会议作出的决议并不仅

因此无效。

公告编号：2025-020

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法

定的最低限额。

第一百七十七条公 司 合 并 或 者 分

立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二条

解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解

散：

（一） 本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

第二节

公告

第一百六十二条

公司在符

合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司 公告 和其他 需 要披露 的 信

息。

第十章

合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十三条

公司合并

可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸

收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一百六十四条

公司合并，

应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司

自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家 企业 信用信 息 公示系 统公

告。

债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条

公司合并

时，合并各方的债权、债务，应当由

公告编号：2025-020

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一

百七十八第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百

七十八条第（一）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第一百六十六条

公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百六十七条

公司分立

前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百六十八条

公司减少

注册资本，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司自股东会作出减少注册

资本决 议之 日起十 日 内通知 债权

人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

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第一百八十二条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应

当对债权进行登记。在申请债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第一百八十五条清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

第一百六十九条

公司依照

本章程第一百五十二条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程第一百六十八条

第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百七十条

违反《公司

法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百七十一条

公司合并

或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法

公告编号：2025-020

人民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组人员应当忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十三章修改章程

第一百八十八条有 下 列 情 形 之 一

的，公司应当修改本章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改本章程。

第一百八十九条条股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节

解散和清算

第一百七十二条

公司因下

列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一百七十三条

公司有本

章程第一百七十二条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财

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第十四章附则

第一百九十一条释义

（一） 控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不

因同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商

不成，任何一方有权向公司所在地人民

法院提起诉讼。

第一百九十三条本 章 程 以 中 文 书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十四条本 章 程 所 称 “ 以

产的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百七十四条

公司因本

章程第一百七十二条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条

清算组在

清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

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上”、

“以内”、

“以下”均含本数；

“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

本章程经股东大会审议通过后，由

公司董事会负责解释，自公司在全

国中小企业股份转让系统挂牌后实

施。

（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百七十六条

清算组应

当自成 立之 日起十 日 内通知 债权

人，并于六十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百七十七条

清算组在

清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制订清算方案，并

报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得

开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不

会分配给股东。

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第一百七十八条

清算组在

清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百七十九条

公司清算

结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第一百八十条

清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十一条

公司被依

法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十二条

若公司申请

股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立

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与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对

主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条

公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，任何一方

有权向公司所在地人民法院提起诉

讼。

第十二章

修改章程

第一百八十四条

有下列情

形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律

法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程

的。

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第一百八十五条

股东会决

议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及

公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百八十六条

董事会依

照股东会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十七条

章程修改

事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第一百八十八条

释义：

（一）控股股东，是指其持有

的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人

或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导

公告编号：2025-020

致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条

本章程以

中文书写，其他任何语种或者不同

版本的章程与本章程有歧义时，以

在绍兴市市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条

本章程所称

“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本

数。

第一百九十一条

本章程由

公司董事会负责解释。

第一百九十二条

本章程附

件包括股东会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第一百九十三条

本章程经

股东会审议通过后，由公司董事会

负责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步优化和完善公司治理结构，满足公司的经营发展需要，结合公司

的实际情况，拟修订《公司章程》

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三、备查文件

《浙江阿斯克建材科技股份有限公司第四届第五次董事会会议决议》

浙江阿斯克建材科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日