公告编号：2026-019

证券代码：873580 证券简称：新环精密 主办券商：山西证券

山西新环精密制造股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 1 月 12 日召开第二届董事会第九次会议，1 月 28 日召开 2026

年第一次临时股东会，审议通过《关联交易管理制度》

，表决结果为：同意 5 票，

反对 0 票，弃权 0 票。本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决情形。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范山西新环精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）关联交

易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正

的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《山

西新环精密制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本

制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和

其他股东的利益；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，

并以书面协议方式予以确定；

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（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人和关联交易的范围

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人、一致行动人或者其他

组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

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配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司

应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、

准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动

情况。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联

方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行

审批、报告义务。

第七条 公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应

仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各

自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易事项

第八条 本制度所指关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方发生本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转

移的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

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（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相

代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用:

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

2.委托关联人进行投资活动；

3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

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4.为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代关联人偿还债务；

第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取

相应措施。

第十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的回避措施

第十四条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署

协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其

他组织任职；

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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第五条第（四）项的规定）

；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向

董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监

事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被

计入此项表决的法定人数。

第十七条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关

联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第五条第（四）项的规定）

；

（七）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者

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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 关联股东的回避措施为：

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，

提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不

参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明

情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适

用特别决议程序投票同意。

如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则由全体股东均可参加表

决。

第五章 关联交易的审议与披露

第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利

义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。关联董事或股东应当在董事会

或股东会上回避表决。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当

在股东会上回避表决。

第二十一条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上

的交易，且超过 1500 万元的，应当提交股东会审议。

公司对于每年与关联方发生的日常性关联交易，可以在披露上一年度报告之

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前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计的金额大小决定

提交董事会或者股东会审议；实际执行中超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项提交股东会审议。

挂牌公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则按照本章程

规定提交股东会或董事会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照章程规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

第二十三条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过董事

会或者股东会审议并以临时公告的形式披露。

第二十四条

股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表

决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回

避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公

司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。

第二十五条

监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司

或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。

第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司

不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交

易事项进行审议并作出决定。

第二十七条

公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易

标的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要

财务指标。

第二十八条

标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者

改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十九条

公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交

价格相比交易标的账面值溢价超过百分之一百的，如交易对方未提供一定期限内

交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，

是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，

公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控

制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资

金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资

金占用解决方案并披露。

第三十一条

公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，

通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份

额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准

提交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资

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额。

第三十二条

公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性

好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。

公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第三十三条

公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往

来时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、

行业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往

来的形式变相占用公司资金。

第三十四条

公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明

确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性

发表意见。

第三十五条

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第三十六条

公司信息披露事务负责人履行对关联方名单和报备机制的

管理职责，办理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保信息披露事务负

责人及时知悉涉及关联方的相关主体变动和重要交易事项。

第三十七条

公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与关

联方资金往来的规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。

第三十八条

公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程

序进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六章 关联交易的价格

第三十九条

关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉

及之商品或劳务的交易价格。

第四十条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机

构的评估价值，由交易双方协商定价。

其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在

交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由

交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确。

第四十一条

公司聘请的独立财务顾问（如有）应对重大关联交易的价格

确定是否公允合理发表意见。

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第七章 补救措施及法律责任

第四十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关

联方之间的资金往来情况了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失。

第四十四条

公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，监事会应责成

予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情

节严重的，监事会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。

第四十五条

公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事

会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理

人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第四十六条

公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作

假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应

当追究其相应的法律责任。

第四十七条

公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损

害的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内

对挂牌公司进行补偿，消除影响

第八章 附 则

第四十八条 本制度中的日常性关联交易是指公司与关联方之间发生的购

买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销

售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

、财务资助（本公司接受的）等

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的交易行为；以及公司章程中约定适用于本公司的日常性关联交易类型。

第四十九条 本制度由董事会负责解释。

第五十条

本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。

第五十一条 本制度中“以上”包含本数，

“以下”

、

“不超过”不包含本数。

第五十二条 本制度由董事会制定报股东会审议通过后生效，修改时亦同。

山西新环精密制造股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 29 日