证券代码:832032 证券简称:青晨科技 主办券商:申万宏源承销保荐

上海奇想青晨新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定, 公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下:

(一)修订条款对照

事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规 定的对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)公司发生的交易达到下列 标准的: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 (十五)审议批准公司拟与关联 人达成的交易金额 2000 万元以上且占 公司最近一期经审计总资产 5%以上的 关联交易,或占公司最近一期经审计总 资产 30%以上的关联交易; 案和弥补亏损方案; 本作出决议; (八)修改本章程; 对外担保事项; 担保外)达到下列标准的: 审计总资产的 50%以上; 万的。 总资产 30%以上的交易; 的对外提供财务资助事项: 途事项; 工持股计划; 事项。

(十六)单笔或者连续十二个月

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准公司的利润分配方

(五)对公司增加或者减少注册资

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议;

(九)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议;

(十)审议批准第四十九条规定的

(十一)审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十二)公司发生的交易(除提供

1、交易涉及的资产总额(同时存 在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经

2、交易涉及的资产净额或成交金 额占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的 50%以上,且超过 1500

(十三)公司与关联方发生的成 交金额(除提供担保外)占公司最近一 期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万 元的交易,或者占公司最近一期经审计

(十四)审议批准第五十条规定

(十五)审议批准变更募集资金用

(十六)审议股权激励计划和员

(十七)审议法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则或 本章程规定应当由股东会决定的其他

股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。

托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。

董事会经股东大会授权有权审议 批准以下交易事项:

(一)除本章程第四十五条规定以 外的其他对外担保事项;

(二)公司发生的交易达到下列标 准之一的:

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上;

2、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以 上,且绝对金额超过 500 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过 100 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和 费用 )占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。

(三)公司拟与关联法人达成的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近 一期经审计总资产 0.5%以上的关联交 易;或拟与关联自然人达成的交易金额 在 50 万元以上的关联交易。

(四)单笔或者连续十二个月累 计成交金额占公司最近一期经审计总 资产 30%以下的购买、出售资产事项;

(五)单笔或者连续十二个月累 计金额不满公司最近一期经审计净资 产的 10%的资产抵押;

(六)超出本章程规定的总经理 审批权限且未达到须提交股东大会审 议批准的其他交易、资产抵押、对外投 资、资产经营、风险投资等事项;

(七)根据法律、行政法规、部 门规章规定须董事会审议通过的其他 交易、收购出售资产、资产抵押、对外

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全 国股转系统")挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,履行股东义务,不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益,不得利用控制地位谋取非法利益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者 不履行承诺;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并保证披露的信息真实、 准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(九) 不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正 常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益,不得对股东会人事选举结果和董 事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人员正常选聘程序,不得越 过股东会、董事会直接任免高级管理人员;

(十) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章 程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当 遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十五条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事 项等需要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律 意见书。

第九十四条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合 法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一百〇七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶 和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无 正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的, 应当经董事会审议通过:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 20%以上,且超过 300 万元。

第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损 后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司 不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十一条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本 50%前,不得分配利润。

第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东 应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股 东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

(三)删除条款内容

第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方 式占用公司资金:

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出;

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业;

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任 而形成的债务;

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其 控制的企业使用资金;

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

股东及其关联方与公司发生关联交易,导致公司资金、资产及其他资源转移 的,应遵循本章程有关关联交易的规定。

第三十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行 信息披露义务,及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,并 保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务,不得 要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5% 以上的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司 履行信息披露义务。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百〇八条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十 二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的 比例不得超过 50%。

第一百三十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。

是否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交

公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,为落实新《公司法》的新增要 求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新配套业务规则》等相关规 定,公司相应修订《公司章程》。

三、备查文件

《上海奇想青晨新材料科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

上海奇想青晨新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 23 日