公告编号：2025-015
证券代码：833012 证券简称：和凡医药 主办券商：东莞证券
珠海和凡医药股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文统一修改为“股东会”
全文 条款顺序序号
全文 条款顺序序号根据修订后相应
调整顺序序号
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。董事长为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其所持股份为限对公司
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公告编号：2025-015
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。公司的合法权益及一切经营活
动受中国法律和法规及中国政府有关
规定的管辖和保护，任何组织、个人不
得侵犯和非法干涉。
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。公司的合法权益及一切
经营活动受中国法律和法规及中国政
府有关规定的管辖和保护，任何组织、
个人不得侵犯和非法干涉。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司经营范围是：药品生产
（化学原料药及其制剂）、医药、医疗
器械、原料药的技术开发、技术转让、
技术咨询；知识产权服务、技术推广服
务；药品批发：中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品；药品、医疗器械、保健
品的研发；日用品、第一类医疗器械销
售；其他商业的批发、零售（不含许可
经营项目）；第二类医疗器械销售：普
通诊察器械，临床检验分析仪器，手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、医用
高分子材料及制品的批发；第三类医疗
器械经营：医用电子仪器设备，物理治
疗及康复设备，医用卫生材料及敷料，
医用高分子材料及制品的批发；化妆
品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售；美容、养生技术服务、保健按摩；
家用电力器具、电子器件、电子元件的
研发、制造、组装、销售；文化创意服
第十三条 公司经营范围是：药品生产
（化学原料药及其制剂）、医药、医疗
器械、原料药的技术开发、技术转让、
技术咨询；知识产权服务、技术推广服
务；药品批发：中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品；药品、医疗器械、保健
品的研发；日用品、第一类医疗器械销
售；其他商业的批发、零售（不含许可
经营项目）；第二类医疗器械销售：普
通诊察器械，临床检验分析仪器，手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、医用
高分子材料及制品的批发；第三类医疗
器械经营：医用电子仪器设备，物理治
疗及康复设备，医用卫生材料及敷料，
医用高分子材料及制品的批发；化妆
品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售；美容、养生技术服务、保健按摩；
家用电力器具、电子器件、电子元件的
研发、制造、组装、销售；文化创意服
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务；商务服务；房屋租赁。
公司在经营范围内从事活动。依据
法律、法规和国务院决定须经许可经营
的项目，应当向有关许可部门申请后，
凭许可审批文件或者许可证件经营。公
司的经营范围应当按规定在珠海市商
事主体登记许可及信用公示平台予以
公示。
务；商务服务；房屋租赁；药品进出口；
货物进出口；技术进出口。
公司在经营范围内从事活动。依据
法律、法规和国务院决定须经许可经营
的项目，应当向有关许可部门申请后，
凭许可审批文件或者许可证件经营。公
司的经营范围应当按规定在珠海市商
事主体登记许可及信用公示平台予以
公示。
第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式，股票在中国证券登记结算有限责
任公司集中登记存管。
第十四条 公司的股份采取记名股票的
形式。公司股份在全国中小企业股份转
让系统公司挂牌并公开转让，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第十四条 公司的股份均为普通股。公
司经批准的股份总额为 38,400,000 股
普通股，每股面值 1 元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同：认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。公司发行股票时，在册股东可
自愿认购，均不享有优先认购权。
公司的股份均为普通股。公司经批准的
股份总额为 38,400,000 股普通股，每
股面值 1 元。
第十七条 公司或公司的子公司不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
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定情形的除外。
第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）非公开发行股份（包括实施股权
激励而实施的定向增发）；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及国务院
证券主监管部门批准的其他方式。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及监管部
门批准的其他方式。
第二十条 公司在下列情况下，依照法
律、法规、部门规章和本章程的规定，
可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
必需。除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股票的活动。
第二十一条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十一条 公司购回股份，可以下列
第二十二条 公司收购本公司股份，可
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方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其他情形。
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会通过；公司
因第二十条第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照第二十条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销，属于第
（二）项、第（四）项的情形的，应当
在 6 个月内转让或注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
公司依照第二十条第三项规定收
购本公司股份的，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%，用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所购的股份
应当在 1 年内转让给职工。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第（一）项、第（二）项的情形收购本
公司股份的，应当经股东会通过；公司
因第二十一条第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销，属于第
（二）项、第（四）项的情形的，应当
在 6 个月内转让或注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以依法转
让。
第二十四条 公司的股份应当依法转
让。
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公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的，应遵循国家
关于股票在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌并公开转让的相关规则。
若公司股票不在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的，应遵循国家
关于股票在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌并公开转让的相关规则。
若公司股票不在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有的
本公司股份总数的 25%；所持有本公司
的股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出之日起六个月以内又买入的，由此获
得的利润归公司所有。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及 其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证 券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有， 本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然 人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的 证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利 用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
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名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登
记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第二十九条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会议并形
式相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表
决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会决
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会议，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
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议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
董事会须对公司治理机制是否给所有
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并 、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部分规章或本
章程规定的其他权利。
董事会须对公司治理机制是否给所有
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
第三十一条 股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规，股东有权
确认无效；侵犯股东合法权益的，股东
有权向人民法院提起要求停止该违法
行为和侵害行为的诉讼。
第三十二条 股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议 内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股 东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式 仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力 存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定 前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事、监事
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和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的， 公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性 文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信 息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者 裁定生效
后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十三条 董事、监事、高级管理人
员执 行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情 形的，公司连续一百八十日
以上单独或者合 计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书 面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
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依照本条第二、 三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一 百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司 的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者 以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他 股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和 股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东 造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限 责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益 的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起当日，
向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第三十五条 通过接受委托或者信
托等方式持有或实际控制的股份达到
5%以上的股东或者实际控制人，应当及
时将委托人情况告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第三十五条 公司的股东及其关联方不
得利用其关联关系损害公司利益，违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东及其关联方对公
司和股东负有诚信义务，控股股东应严
格依照本章程行使出资人的权利，不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和股东的利益。
第三十六条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或 者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合 法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承 诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务， 积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时 告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
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相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、 全国股转系统业务规则和本章程
的其他规 定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董 事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
第四十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
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（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司发行公司债券作出决议；
（九）审议批准公司单独或一个会计年
度内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 25%的事项；
（十）审议批准第三十八条规定的担保
事项；
（十一）对超过董事会授权范围的重大
事项进行讨论和表决；
（十二）对公司合并、分立、解散和清
算等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权。股东大会不得
将其法定职权授予董事会行使。
出决议；
（五）对公司发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十）审议公司向金融类机构借款或发
行债券等方式进行债务融资时，存续的
债务融资
金额（包含未支付的利息）超过公司最
近一期经审计的合并报表归属于母公
司股东净资
产 30%时（或后）的新增债务融资事项；
审议 公司向金融类机构借款或发行债
券等方式进 行债务融资时，累计抵押
或质押资产账面价 值超过公司最近一
期经审计的合并报表归属 于母公司股
东净资产 50%时（或后）新增抵押 或
质押事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性 文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规 定应当由股东会决定的其
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他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出 决议。
股东会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。股东会不得将其
法定职权授予董事会行使。
第三十八条 公司下列对外担保行
为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 5%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 20%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 20%的担保对
象提供担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 20%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件及章程
规定的其他担保。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东会审
议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 5%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 20%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 20%的担保对
象提供担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 20%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其 关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
第四十五条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
第五十条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会，将
在董事会决议后的 5 日内作出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会 会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单 独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或合并持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会，将
在作出董事会决议后的 5 日内召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，
应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，单独或合并持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会，将
第五十一条 单独或者合计持有公司
百分之 十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开 临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在 收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股 东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召 开
的，应当在作出决定后及时发出召开临
时 股东会会议的通知。
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在作出监事会决议后的 5 日内召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，
应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或合并持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十二条 对于监事会或者股东自行
召集 的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责 人将予配合，并及时履行
信息披露义务。
第五十一条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或合并持有公司
3%的以上的股东，有权向公司提出议
案。
单独或合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提案并书面提交召集人，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，并将该临时提案提交股东大会审
议。
除前款规定的情况外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
规定和本章程第五十条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或合并持有公司 1%的
以上的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书 面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情况外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律规
定和本章程规定的提案，股东会不得进
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行表决并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知应当包括
以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间
和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话
号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一早确定，不得
变更。
第六十一条 股东会议的通知应当包括
以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
第八十四条 股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一项新的提案，不能在本次股
东大会上表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十三条 公司董事为自然人，有以
下情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
第一百条 公司董事为自然人，有以下
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章
规定以及中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事、监
事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高级
管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职务。
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认为不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他内容违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。以上期间，按拟选任董
事、监事、高级管理人员的股东会或者
董事会召开日截止起算。
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第九十五条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，
不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东
大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与
公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资
金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或
他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
第一百零二条 董事应当遵守法律、法
规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司
和股东的利益相冲突时，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经董事会或股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人
经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
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（十一）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情
形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，除本章程规定的其他情
形外，辞职报告送达董事会时生效。董
事不能通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。
第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，除本章程规定的其他
情形外，辞职报告送达董事会时生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，
对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事长不能履行职权
时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
第一百二十三条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
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董事履行职务。
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百七十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
提取法定公积金、公益金后，是否
提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东所持比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东所持比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为注册资本。但是资本公积金将不能用
弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
第一百八十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为注册资本。公积金弥补公司亏损，
先使用任意公积金和 法定公积金；仍
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时，所留存的该项公积金不得少于转增
前注册资本的百分之二十五。
不能弥补的，可以按照规定 使用资本
公积金。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前注册
资本的百分之二十五。
第一百九十三条 公司根据法律行政法
规和其他法律规定以及行政主管机关
的要求，在符合条件的媒体上公告需要
披露的公司从事或发生对公司股票价
格可能产生重大影响的行为或事件的
信息管理、披露、保密信息。
第二百零二条 公司根据法律行政法规
和其他法律规定以及行政主管机关的
要求，在符合《证券法》规定的信息披
露平台刊登公司从事或发生对公司股
票价格可能产生重大影响的行为或事
件的信息管理、披露、保密信息。
第二百零七条 公司合并或者分立，合
并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并
或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在第二百条规定的媒
体上公告三次。
第二百一十七条 公司合并或者分立，
合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东会作出合并
或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百零八条 债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不进
行合并或者分立。
第二百一十八条 债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
第二百二十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
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关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，难
以存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
难以存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十三条 公司因有本章程第二
百一十四条第一项情形的，在法律允许
的情况下，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百二十三条 公司因有本章程第二
百二十二条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百
一十四条（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）项
情形而解散的，应当在十五日内成立清
算组。清算组人员由股东大会或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 公司因本章程第
二百二十二条（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报刊上公告。债权人自接到通知书之
第二百二十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
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日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权时期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权时期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清 算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在珠海市工商行政管
理局最后一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百三十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在珠海市市场监督管
理局最后一次核准登记后的中文版章
程为准。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人质权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
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间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第二百一十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程
中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应
当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情 形
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公告编号：2025-015
下的股东权益保护作出明确安排。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
本次修改公司章程，为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资
者合法权益以及满足公司的发展需要,结合公司的实际经营情况,对公司经营有
积极的影响。
三、备查文件
《珠海和凡医药股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
珠海和凡医药股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日