公告编号：2025-014
证券代码：836867 证券简称： 玉兰股份 主办券商：财通证券
广东玉兰集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
本章程内“股东大会”“法律、
法规”
“同种类” “依照”
“总
经理”
“天”
“辞职”
“其它”
“财
务总监”
“股东会” “法律法规”“同
类别”
“按照”
“经理”
“日”
“辞
任”“其他”“财务负责人”
第一条 为维护广东玉兰集团
股份有限公司（以下简称“公
第一条 为维护广东玉兰集团
股份有限公司（以下简称“公
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
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公告编号：2025-014
司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》
）、
《非上市公众公司
监督管理指引第 3 号章程必备
条款》
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露规则》及其他有关
法律法规规定，制订本章程。
司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，
根据有效的《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、《非上
市公众公司监管指引第 3 号—
—章程必备条款》《非上市公
众公司监督管理办法》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》及其他有关法律法规
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关法律法规规定，
由广东玉兰装饰材料有限公司
按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。
公司在东莞市工商行政管
理局登记注册，取得营业执照。
第二条 公司系按照《公司法》
和其他有关法律法规的规定，由
广东玉兰装饰材料有限公司按
原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司。
原 有 限 公 司 的 股 东 现 为
公司发起人，公司设立方式为
发起设立。公司在东莞市市场
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监督管理局登记注册，取得营
业执照，营业执照统一社会信
用代码为：9*开通会员可解锁*4659
8K。
第三条 公司注册名称
公司的中文全称为：广东
玉兰集团股份有限公司。
第四条 公司注册名称
公司的中文全称为：广东玉
兰集团股份有限公司。
公司的英文全称为：Guan
gdong Yulan Group CO．,Lt
d．
第四条 公司住所：广东省东
莞市莞城街道狮龙路 77 号 7 号
楼 1 单元 101 室。
第五条 公司住所：广东省东
莞市莞城街道狮龙路 77 号 7 号
楼 1 单元 101 室，邮政编码：5
23009。
第 七 条 董 事长为 公 司的 法
定代表人。
第八条 董事长代表公司执行
公司事务，为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司
应 当 在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日
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起 三 十 日 内 确 认 新 的 法 定 代
表人，并办理法定代表人变更
登记。
第 十 条 本 章 程 所 称 高 级 管
理人员系指本章程第一百二十
八条规定的公司人员。
第 十 二 条 本 章 程 所 称 高 级
管理人员系指公司的经理、副
经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十二条 经营范围：生产、
销售：墙纸、墙布、墙纸胶粉、
墙纸基膜、室内装饰材料、酒
店用品、纺织品、工艺品、陶
瓷制品、家居饰品、灯饰、建
材、五金、涂料；轻质建筑材
料销售；人造板销售；家具定
制、家居用品定制、室内设计；
广告设计、制作、代理和发布；
装饰材料安装施工服务；货物
及技术进出口；包装装潢印刷
品、其他印刷品；国内货物运
输代理、物流代理服务、贸易
咨询服务、企业管理咨询、企
业管理服务、供应链管理、信
第十四条 经营范围：一般项
目：纸制品制造；产业用纺织
制成品制造；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；涂料
制造（不含危险化学品）；建
筑装饰材料销售；日用百货销
售；针纺织品销售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；建筑陶瓷制品销
售；家居用品销售；照明器具
销售；建筑材料销售；五金产
品零售；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；轻质建筑
材料销售；人造板制造；家具
销售；专业设计服务；广告设
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息技术咨询、技术服务。
（具体
以工商部门核定为准）
计、代理；广告制作；广告发
布；货物进出口；技术进出口；
国内货物运输代理；社会经济
咨询服务；企业管理咨询；供
应链管理服务；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项
目：住宅室内装饰装修；包装
装潢印刷品印刷。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经
营 项 目 以 相 关 部 门 批 准 文 件
或许可证件为准）。
第 十 三 条 公司的股份采取
股票的形式，公司股票采用记
名方式。
第 十 五 条 公司的 股 份 采 取
股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等
第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等
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权利。
同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价
额。
权利。
同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
在公司发行新股时，批准
发 行 新 股 之 股 东 会 股 权 登 记
日 登 记 在 册 的 公 司 股 东 并 不
享有优先购买权，除非该次股
东 会 明 确 作 出 优 先 认 购 的 安
排。
第十六条 公司以整体变更方
式发起设立，向发起人发行有表
决 权 人 民 币 普 通 股 7000.3168
万股，占公司可发行普通股总数
的百分之百，每股面值人民币 1
元。各发起人认购股份情况如
下：
全体发起人系以经具有证
券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 审
验的其在广东玉兰装饰材料有
限公司的权益折算为其所认缴
第十九条 公司以整体变更方
式发起设立，向发起人发行有表
决权的人民币普通股 7000．3168
万股，占公司可发行普通股总数
的百分之百，每股面值人民币 1
元。各发起人认购股份情况如
下：
全体发起人系以经注册会
计师审验的其在广东玉兰装饰
材料有限公司的权益折算为其
所认缴的出资；经注册会计师
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的出资；经具有证券从业资格
的注册会计师验证，该等出资
均已足额缴付。
验证，该等出资均已足额缴付。
第 十 七 条 公 司 或 公 司 的 子
公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者
拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任
何资助。
第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）
不得为他人取得本公司或其母
公司的股份提供赠与、垫资、
借款、担保以及其他财务资助，
公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 的 除
外。
为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者
其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资
助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经
全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 通
过。
违反前两款规定，给公司
造 成 损 失 的 ， 负 有 责 任 的 董
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事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第 十 八 条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现 有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规
定 以 及 经 有 关 部 门 批 准 的 其
他方式。
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，按照法律法规的规
定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司
第二十四条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份
的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持
股计划或者股权激励；
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职工；
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行
收购本公司股份的活动。
（四）股东因对股东会作
出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发
行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
券。
第二十一条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一） 向全体股东按照相
同比例发出回购要约；
（二） 通过公开交易方式
回购；
（三） 法律、行政法规规定
和 政 府 有 权 部 门 认 可 的 其 他
方式。
第 二 十 五 条 公 司 收 购 本 公
司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中
国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进
行。
第 二 十 二条 公司因本章程第
二十条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。
公司依照第 二十条规定收
购本公司股份后，属于第（一）
第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程
第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项规定的情形收
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项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公 司 依 照 第 二 十 条 第
（三）项规定收购的本公司股
份，不得超过本公司已发行股
份总额的百分之五；用于收购
的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利
润中支出；所收购的股份应当
一年内转让给职工。
购本公司股份的，可以按照本
章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 授
权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公 司 按 照 第二十四条 规 定 收
购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，
公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份
数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股
份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第 二 十 三 条 公 司 的 股 份 可
以依法转让。
第 二 十七条 公 司 的 股 份 应
当依法转让。
第二十五条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有
第二十九条 发 起人 持有的 本
公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。
公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的
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的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情
况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有
的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情
况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之
二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股 份 在 法 律 法 规 规 定 的
限制转让期限内出质的，质权
人 不 得 在 限 制 转 让 期 限 内 行
使职权。
第二十六条 公司依法建立股
东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有
第 三 十二 条 公司 依 据 证 券
登 记 结 算 机 构 提 供 的 凭 证 建
立股东名册。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义
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权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名
称及住所；
（ 二 ） 各 股 东 所 持 股 份
数；
（三） 各股东所持股票的
编号；
（四） 各股东取得股份的
日期。
发行无记名股票的，公司应当
记载其股票数量、编号及发行
日期。
务 ； 持 有 同 一 类 别 股 份 的 股
东，享有同等权利，承担同种
义务。
第 二十 七条 公 司 召 开 股 东
大会、分配股利、清算及从事
其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行
为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登
记 日 结 束 时 登 记 在 册 的 股 东
为享有相关权益的股东。
第 三 十 三条 公 司 召 开 股 东
会、分配股利、清算及从事其
他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为
时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日
收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享
有相关权益的股东。
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第二十八条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股
份种类及份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
第三十四条 公司股东享有下
列权利：
（一）按照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召
集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；
（四）按照法律法规及本
章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（ 五 ） 查阅 、复制公司章
程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参
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（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他
权利。
公 司 应 当 建 立 与 股 东 沟
通的畅通渠道，保障股东对公
司的重大事项的知情权、参与
权、决策权和监督权等权利。
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规或本章程
规定的其他权利。
公 司 应 按 照 公 司 章 程 的
规定建 立 与 股 东 畅 通 有 效 的
沟通渠道，最大限度维护和保
障 公 司 股 东 对 公 司 必 要 事 务
的知情权、参与权、表决权和
质询权。
第三十条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议
召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法
律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股
东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六
十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董
事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 法 规
的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律法
规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、
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公告编号：2025-014
董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议
的股东自知道或者应当知道股
东 会 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日
内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对
股 东 会 决 议 的 效 力 存 在 争 议
的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人 民 法 院 对 相 关 事 项 作
出判决或者裁定的，公司应当
按 照 法 律 法 规 规 定 履 行 信 息
披露义务，充分说明影响，并
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公告编号：2025-014
在 判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极
配合执行。
第三十一条 董事、高级管理
人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义
第三十九条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员 有本
条第一款规定的情形的，公司连
续一百八十日以上单独或合计
持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事有前款规
定情形的，前述股东可以书面请
求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
监事会或董事会收到本条
第二款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请
求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉
讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难
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直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一
款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两
款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第二
款规定的股东可以按照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、 监
事、高级管理人员执行职务违
反 法 律 法 规 或 者 本 章 程 的 规
定，给公司造成损失的，或者
他 人 侵 犯 公 司 全 资 子 公 司 合
法权益造成损失的，连续一百
八 十 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有
公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股
东，可以根据《公司法》第一
百 八 十 九 条 前 三 款 规 定 书 面
请求全资子公司的监事会、董
事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 或
者 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民
法院提起诉讼。
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公告编号：2025-014
第三十三条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法
规和本章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利
损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利
益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。
公司股东滥用股东权利给
公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失
的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）不得占用或者转移
第四十一条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的
情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利
损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利
益；
（五）不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（六）法律法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
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公司资金、资产及其他资源，
并 防 止 其 关 联 方 进 行 前 述 行
为，公司股东及其关联方占用
或者转移公司资金、资产及其
他资源给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
（六）法律、行政法规及
本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他
义务。
第三十六条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 决定公司的经营方
针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的
报告；
（四） 审议批准监事会报
告；
第四十八条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的
报告；
（三）审议批准监事会的
报告；
（四）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；
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（五） 审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（八） 对公司公开发行股
份或公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程
第三十七条规定的担保事项；
（十三） 审议批准本章程
第三十八条规定的关联交易事
项；
（十四） 审议批准本章程
第三十九条规定的重大交易事
项；
（五）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作
出决议；
（七）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘
承办公司审计业务的会 计 师 事
务所作出决议；
（十）审议批准本章程第
四十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程
第 五 十 条 规 定 的 关 联 交 易 事
项；
（十二）审议批准本章 程
第五十一条规定的重大交易事
项；
（十三）审议批准本章程第
五十二条规定的公司对外提供
财务资助事项；
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（十五） 审议批准变更募
集资金用途事项；
（十六） 审议批准股权激
励计划；
（十七） 审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事
项。
上 述 股 东 大 会 的 职 权 不
得 通 过 授 权 形 式 由 董 事 会 或
其他机构和个人代为行使。
（十四）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十五）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规或
本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股 东 会 可 以 授 权 董 事 会
对发行公司债券作出决议。其
他 职 权 不 得 通 过 授 权 形 式 由
董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代
为行使。股东会对董事会或其
他机构和个人进行授权的，应
当 符 合 法 律 法 规 规 定 的 授 权
原 则 ， 并 明 确 授 权 的 具 体 内
容，且不得将其不得授权董事
会 的 法 定 职 权 授 予 董 事 会 行
使。
第三十七条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议，符
合下列情形之一的，还应当提
交股东大会审议。
第四十九条 公司对 外 提供担
保的，应当经公司董事会审议
通过，符合下列情形之一的，
还应当提交股东会审议通过：
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（一） 单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二） 公司及公司控股子
公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担
保；
（三） 为资产负债率超过
百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四） 按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五） 为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（六） 中国证监会、全国
股转公司或者公司章程规定的
其他担保。
公司为本公司、全资子公
司提供担保，或者为控股子公
（一）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（二）公司及公司控股子
公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过
百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）按照担保金额连续
十二个月累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月
对控股子公司的担保额度；
（六）为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国
股转公司或者公司章程规定的
其他担保。
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司 提 供 担 保 且 控 股 子 公 司 其
他 股 东 按 所 享 有 的 权 益 提 供
同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用第三十七
条第（一）至第（三）项的规
定，但是公司章程另有规定除
外。
未经董事会或股东会批准
或授权，公司不得对外提供担
保。
公 司 为 关 联 方 提 供 担 保
的，应当具备合理的商业逻辑。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
公 司 为 本 公 司 全 资 子 公
司提供担保，或者为控股子公
司 提 供 担 保 且 控 股 子 公 司 其
他 股 东 按 所 享 有 的 权 益 提 供
同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）至第（三）项的规
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定，但是公司章程另有规定除
外。
第三十八条 公司发生关
联交易行为的，应当提交公司
董事会审议，符合下列情形之
一的，还应当须经股东大会审
议通过：
（一） 公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易。
（二） 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司
可 以 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之
前，对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用本条和本章
程第九十九条的规定提交董事
会或者股东大会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当
第五十条 公司发生关联交易
行为的，应当经公司董事会审
议通过，符合下列情形之一的，
还应当经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产
百分之五以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产百分之三十以上
的交易。
（二）公司为关联方提供
担保的。
对 于 每 年 与 关 联 方 发 生
的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对
本 年 度 将 发 生 的 关 联 交 易 总
金额进行合理预计，根据预计
金 额 分 别 适 用 本 条 和 本 章 程
第 一 百 二 十 二 条 的 规 定 提 交
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就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
公 司 为 关 联 方 提 供 担 保
的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，应当
提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实
际 控 制 人 及 其 关 联 方 应 当 提
供反担保。
董事会或者股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应
当 就 超 出 金 额 所 涉 及 事 项 履
行相应审议程序。
第三十九条 公司发生的重大
交易（提供担保的除外）行为，
应当提交公司董事会审议，符
合下列情形之一的，还应当经
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
第五十一条 公司发生的重大
交易（提供担保的除外）行为，
应当经公司董事会审议通过，
符合下列情形之一的，还应当
经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审
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（二）交易的成交金额占
公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（三）交易标的（如股权）
最近一个会计年度资产净额占
公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且
超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 750
万元；
（六）交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元。
公司对外提供财务资助，
计总资产的百分之六十以上；
（二）交易涉及的资产净
额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值
的 百 分 之 六 十 以 上 ， 且 超 过
2000 万元的。
公司单方面获得利益的交
易（包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等）
豁免按照本条第一款的规定履
行股东会审议程序。
公 司 与 其 合 并 报 表 范 围
内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者
上 述 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的
交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，豁免按照
本 条 第 一 款 的 规 定 履 行 股 东
会审议程序。
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应当提交公司董事会审议，符
合下列情形之一的，还应当提
交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一
期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额
或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国
股转公司规定的其他情形。
挂牌公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回
的，挂牌公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财
务资助。
公 司 与 其 合 并 报 表 范 围
内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者
上 述 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的
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交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照
第 三 十 九 条 第 一 款 的 规 定 履
行股东大会审议程序。
第四十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起二
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数
按 股 东 提 出 书 面 要 求 之 日 其
第五十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起二
个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 会 会
议：
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损
达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计
算，以股东提出书面要求之日
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所 持 有 的 有 表 决 权 的 公 司 股
份计算。
作为计算基准日。
第四十二条 本公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或
公司董事会在股东大会通知中
确定的其他地点。
股东大会应设置会场，以
现场会议形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司应当保证股东大
会会议合法、有效，为股东参
加会议提供便利。股东大会应
当给予每个提案合理的讨论时
间。
股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
股 东 应 当 以 书 面 形 式 委
托代理人，由委托人签署或者
由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理
人签署；委托人为法人的，应
当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 正
第五十五条 本公司召开股东
会会议的地点为：公司住所地
或公司董事会在股东会会议通
知中确定的其他地点。
股东可以亲自出席股东会
会议，也可以委托代理人代为
出席和表决。
股 东 委 托 代 理 人 出 席 股
东会会议的，应当明确代理人
代理的事项、权限和期限；任
何形式召开的股东会会议，代
理 人 应 当 向 公 司 提 交 股 东 书
面授权委托书，并在授权范围
内行使表决权。
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式委任的代理人签署。
第四十四条 董 事 会 负 责 召
集股东大会。
第五十七条 董 事 会 应 当 在
规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东
会会议。
第四十五条 独立 董 事 有 权 向
董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大
会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内
作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股
东大会的，应在作出董事会决
议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东
大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理
由。
第五十八条 股东会会议由董
事会召集，董事长主持；董事
长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十八条 监 事 会 或 股 东
决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会。在股东大会
作出决议前，召集股东持股比
第六十一条 监 事会 或 股 东 决
定自行召集股东会会议的，须
书面通知董事会，同时依法办
理备案。
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例不得低于百分之十。
在股东会作出决议前，召
集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 百
分之十。
第五十二条 公 司 召 开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，并公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中
已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提
案。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明
或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 一 条
第六十五条 公 司 召 开 股 东 会
会议，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股
份的股东，可以在股东会会议
召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在
收到提案后二日内发出股东会
会议补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交
股东会会议审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东会会议通知公
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规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
告后，不得修改股东会会议通
知中已列明的提案或增加新的
提案。
股 东 会 会 议 通 知 中 未 列
明 或 不 符 合 本 章 程 规 定 的 提
案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、
会议期限并确定股权登记日；
（二） 提交会议审议的事
项和提案；
（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说
明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓
名、电话号码。
股东大会通知中股权登记
日与会议日期之间的间隔不得
第六十七条 股东会会议的通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、
会议期限；
（二）提交会议审议的事
项和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股
东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓
名、电话号码；
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多于七个交易日，且应当晚于
有关股东大会通知的公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通
知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论
的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意
见的，发布股东大会通知或补
充 通 知 时 应 同 时 披 露 独 立 董
事的意见及理由。
（六）网络或者其他方式
的表决时间及表决程序。
股东会会议通知中股权登
记日与会议日期之间的间隔不
得多于七个交易日，且应当晚
于有关股东会会议通知的公告
的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。
股东会会议通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股 东 会 会 议 采 用 网 络 或
其他方式的，应当在股东会会
议 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其
他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程
序。
第五十五条 股 东 大 会 拟 讨 论
董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经
第六十八条 股 东 会 拟 讨 论 董
事、监事选举事项的，股东会
通知中应充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经
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历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股
份数量；
（四）是否受过中国证监
会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 惩
戒。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举
董事、监事外，每位董事、监
事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提
出。
历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监
会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 惩
戒。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举
董事、监事外，每位董事、监
事 候 选 人 可 以 单 项 提 案 或 者
董事、监事候选人分别合并同
一提案提出。
第五十八条 股 权 登 记 日 登
记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理
人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十一条 股 权 登 记 日 登
记 在 册 的 所 有 已发 行 有表 决
权的普通股股东或其代理人，
均有权出席股东会会议，并按
照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行
使表决权。股东可以亲自出席
股东会会议，也可以委托代理
人代为出席和表决。
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第五十九条 自 然 人 股 东 亲 自
出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表
人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代
理人出席会议。法定代表人出
席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份
证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法
定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授
权委托书。
第七十二条 自 然 人 股 东 亲 自
出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表
人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代
理人出席会议。法定代表人出
席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份
证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法
定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授
权委托书。
第六十条 股 东出具 的委 托他
人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大
第七十三条 股 东 出 具 的 委 托
他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名
称、持有公司股份的类别和数
量；
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会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
（二）代理人姓名或者名
称；
（三）股东的具体指示，包
括对列入股东会会议议程的每
一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或者
盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东
代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意
思表决。
第七十四条 委托书可注明如
果股东不作具体指示，股东代
理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思
表决。
第六十二条 代 理 投 票 授 权 委
托书由自然人委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件，除委托方及
受委托方在董事会秘书见证下
书面签署外，应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权
第七十五条 代 理 投 票 授 权 委
托书由自然人委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件，除委托方及
受托方在董事会秘书见证下书
面签署外，应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文
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文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决
策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代
表出席公司的股东大会，授权
委 托 书 应 加 盖 委 托 人 公 章 并
法定代表人签署。
件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决
策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代
表出席公司的股东会，授权委
托 书 应 加 盖 委 托 人 公 章 并 法
定代表人签署。
第六十三条 股 东 大 会 召 开
时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总
经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应
当列席会议。
第七十八条 股 东 会 要 求 董
事 、 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议
的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第六十四条 股 东 大 会 由 董 事
长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上
董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主
持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行
第七十九条 股 东 会 会 议 由 董
事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数
董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主
持。
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东
会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行
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职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股 东 自 行 召 集 的 股 东 大
会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主
持 人 违 反 法 律 法 规 或 者 本 章
程 规 定 使 股 东 大 会 无 法 继 续
进行的，经现场出席股东大会
股东所持表决权过半数同意，
股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会
议主持人，会议继续进行。
职务时，由过半数监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，
由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议
主 持 人 违 反 法 律 法 规 或 者 本
章 程 规 定 使 股 东 会 无 法 继 续
进行的，经现场出席股东会会
议 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同
意，股东会可推举一人担任会
议主持人，会议继续进行。
第六十五条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其
过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会
作出报告。每名独立董事（如
有）也应作出述职报告。
第八十一条 在 年 度 股 东 会
会议上，董事会、监事会应当
就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东
会作出报告。
第六十八条 召 集 人 应 当 保
证会议记录内容真实、准确和
完整。股东大会会议记录由董
事会秘书负责。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当
第八十五条 召 集 人 应 当 保
证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、
董 事 会 秘 书 、 召 集 人 或 其 代
表、会议主持人应当在会议记
录 上 签 名 并 保 证 会 议 记 录 的
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在 会 议 记 录 上 签 名 并 保 证 会
议记录的真实、准确、完整。
会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股
东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委
托书一并保存，保存期限不少
于十年。
真实、准确、完整。会议记录
应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名
册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 一 并
保存，保存期限不少于十年。
第七十二条 下列 事 项 由 股 东
大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少
注册资本；
（二） 公司的分立、合并、
解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 变更公司形式；
（五） 股权激励计划；
（六） 发行公司债券或其
他证券及上市方案；
（七） 法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东大
会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司
产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十九条 下列 事 项 由 股 东
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少
注册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行公司债券或其
他证券及上市方案；
（六）表决权差异安排的
变更；
（七）法律法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决
议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影
响的、需要以特别决议通过的
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其他事项。
第七十三条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公 司 控 股 子 公 司 不 得 取
得公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分
股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有
表决权的股份总数。公司董事
会、独立董事（如有）和符合
有 关 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司
股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的
投票权。征集投票权应当向被
征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意
第九十条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得
公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公 司 董 事 会 和 符 合 有 关
条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东
征集其在股东会上的投票权。
征 集 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人
充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信
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向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第七十四条 股东大会审议有
关关联交易事项时，应当回避
表决，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权
的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总
数；法律法规、部门规章、业
务 规 则 另 有 规 定 和 全 体 股 东
均为关联方的除外。股东大会
决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 关
联 股 东 的 回 避 情 况 和 非 关 联
股东的表决情况。
第九十一条 股东与股东会
拟审议的事项有关联关系的，
应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。法律法规
另有规定和全体股东均为关联
方除外。
股 东 会 审 议 有 关 关 联 交
易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表
决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表
决总数；股东会决议的公告应
当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表
决情况。
第七十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情
况。
第九十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情
况。
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董事、监事的提名方式和
程序如下：
（一）董事会、连续 180
天以上单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名董
事候选人。董事会提名董事候
选人应以董事会决议作出；股
东提名董事候选人可直接向董
事会提交董事候选人名单。董
事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股
东大会提出议案。
（二）监事会、连续 180
天以上单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名监
事候选人。监事会提名监事候
选人应以监事会决议作出；股
东提名监事候选人可直接向监
事会提交监事候选人名单。监
事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股
东大会提出议案。
董事、监事的提名方式和
程序如下：
（一） 董事会、连续 180
日以上单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权
提名董事候选人。董事会提名
董事候选人应以董事会决议作
出；股东提名董事候选人可直
接向董事会提交董事候选人名
单。董事会经征求被提名人意
见 并 对 其 任 职 资 格 进 行 审 查
后，向股东会提出议案。
（二） 监事会、连续 180
日以上单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权
提名监事候选人。监事会提名
监事候选人应以监事会决议作
出；股东提名监事候选人可直
接向监事会提交监事候选人名
单。监事会经征求被提名人意
见 并 对 其 任 职 资 格 进 行 审 查
后，向股东会提出议案。
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董事、监事候选人应当在
股 东 大 会 会 议 召 开 之 前 作 出
承诺，同意接受提名，承诺所
披露的董事、监事候选人资料
真实、完整并保证当选后切实
履行董事、监事职责。
董事、监事候选人应当在
股 东 会 会 议 召 开 之 前 作 出 承
诺，同意接受提名，承诺所披
露的董事、监事候选人资料真
实、完整并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
第八十一条 股东大会审议提
案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第九十八条 股东会审议提案
时，不得对股东会会议通知中
未 列 明 或 者 不 符 合 法 律 法 规
和 公 司 章 程 规 定 的 提 案 进 行
表决并作出决议；不得对列明
的提案进行修改，否则，有关
变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提
案，不能在本次股东会上进行
表决。
第八十四条 股 东 大 会 主 持 人
应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，
股东大会现场所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等
第一百零一条 在 正 式 公 布
表决结果前，股东会现场、网
络 或 者 其 他 表 决 方 式 中 所 涉
及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有
保密义务。
第八十七条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东
大会通过决议之日，由职工代
表 出 任 的 监 事 为 职 工 代 表 大
会通过决议之日。
第一百零六条 股东会通过有
关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东
会通过决议之日。
第八十九条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得
担任董事、监事和高级管理人
员的情形；
（二）被中国证监会采取
证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或
者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事的纪律处分，
期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国
第一百零八条 公 司 董 事 为 自
然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经
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股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现
本 条 情 形 的 ， 公 司 解 除 其 职
务。
理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司公
开 认 定 为 不 适 合 担 任 公 司 董
事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规及全国股
转系统业务规则规定的其他内
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容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现
本 条 情 形 的 ， 公 司 解 除 其 职
务，停止其履职。
第九十条 董 事 由股 东 大会 选
举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任经理或其他
高级管理人员。
第一百零九条 董 事 由 股
东会选举或更换，董事任期三
年，董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起
计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞任
导 致 董 事 会 成 员 低 于 法 定 人
数 的 ， 在 改 选 出 的 董 事 就 任
前，原董事仍应当按照法律法
规和本章程的规定，履行董事
职务。
第九十一条 董事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公
第一百一十一条 董事 应 当 遵
守法律法规和本章程的规定，
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司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或
者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的
规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的
规定或未经股东大会同意，与
本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交
易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下 列 忠 实
义务：
（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财
产，不得挪用公司资金；（三）
不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的
规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或
者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担
保；
（五）未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立
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（七）不得接受与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得
的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司
秘密；
（十）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十一）法律法规及本章
程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得
的收入，应当归公司所有；给
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公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十二条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不
超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范
围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、
部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其
他勤勉义务。
第一百一十二条 董 事 应 当 遵
守法律法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下 列 勤 勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不
超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范
围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见，保证公
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司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
董 事 出 现 以 下 情 形 之 一
的，应当做出书面说明并对外
披露：
（一）连续二次未亲自出
席董事会会议。
（二）任职期内连续 12
个 月 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议
次 数 超 过 其 间 董 事 会 会 议 次
数的二分之一。
第一百一十三条 董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
董 事 出 现 以 下 情 形 之 一
的，应当做出书面说明并对外
披露：
（一）连续二次未亲自出
席董事会会议。
（二）任职期内连续十二
个 月 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议
次 数 超 过 期 间 董 事 会 会 议 总
次数的二分之一。
第九十四条 董 事 可 以 在 任 期 第一百一十五条 董事可以在任
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届满前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，
不得通过辞职方式规避其应承
担的职责。董事会将在二日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行
董事职务。董事会应当尽快召
集临时股东大会，选举董事填
补 因 前 任 董 事 辞 职 产 生 的 空
缺。公司应当在二个月内完成
董事补选。
除 前 款 所 列 情 形 及 本 公
司章程、董事会其他规定外，
董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董
事会时生效。
期届满前提出辞任。董事辞任
应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 任 报
告，董事会收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
董事不得通过辞任方式规
避其应承担的职责。
如 因 董 事 的 辞 任 导 致 公
司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数
时，在改选出的董事就任前，
原 董 事 仍 应 当 按 照 法 律 法 规
和 本 章 程 规 定 ， 履 行 董 事 职
务。董事会应当尽快召集临时
股东会，选举董事填补因前任
董事辞任产生的空缺。公司应
当在二个月内完成董事补选。
第九十七条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公
第一百一十八条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；
董事存在故意或者
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司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董 事 执 行 公 司 职 务 时 违
反法律法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零八条 董事会由六名
董事组成。
第一百二十条 董事会由六名
董事组成，设董事长一人。董
事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的
过半数选举产生。
第一百零九条 董 事 会 行 使 下
列职权：
（一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决
议；
（三）决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
第一百二十一条 董 事 会 行 使
下列职权：
（一）召集股东会会议，
并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分
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（六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范
围内，决定公司的资产收购出
售、银行借款、资产抵押、对
外投资、对外担保、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理
机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务总监及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本
管理制度；
立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围
内，决定公司的收购出售资产、
银行借款、资产抵押、对外投
资、对外担保、委托理财、关
联交易等事项；
（八）决定公司内部管理
机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘
公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管
理制度；
（十一）制订本章程的修
改方案；
（十二）管理公司信息披
露事项；
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（十二）制订本章程的修
改方案；
（十三）管理公司信息披
露事项；
（十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）讨论和评估公司
治理机制是否合理、有效，是
否 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保
护和平等权利；
（十七） 法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事
项，除第（六）、
（七）、
（十二）
项 及 本 章 程 的 其 他 规 定 必 须
由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决
同意外，其余可以由半数以上
（十三）向股东会提请聘
请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司经理的
工作汇报并检查经理的工作；
（十五）评估公司治理机
制是否合理、有效，是否给所
有股东提供合适的保护和平等
权利；
（十六）经股东会授权，
在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份，但
以 非 货 币 财 产 作 价 出 资 的 除
外；
（十七）法律法规、本 章
程或股东会授予的其他职权。
董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三
分之二以上的董事表决通过。
除 本 章 程 特 别 规 定 相 关 事 项
应 当 经 全 体 董 事 三 分 之 二 以
上的董事表决通过外，其他事
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的董事表决同意，且超过股东
大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
项 经 全 体 董 事 过 半 数 的 董 事
表决同意，且超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百一十条 根 据 有 关 法 律
法规及规范性文件的规定，按
照有利于公司的科学决策且谨
慎授权的原则，对于下述事项
的审批权限，股东大会授予董
事会行使。
（一）达到以下标准之一
的交易事项（下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算）：
1 ． 交 易 涉 及 的 资 产 总 额
（ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值
的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
2．交易的成交金额占公司
最近一期经审计总资产的 10%
以上；
3．交易标的（如股权）最
第一百二十二条 根 据 有 关 法
律法规的规定，按照有利于公
司的科学决策且谨慎授权的原
则，对于未达到股东会审批权
限的下述事项的审批权限，按
照本条相关规定可由股东会授
予董事会行使。
（一）未达到股东会审批
权限但为以下标准之一的交易
事项（下述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计
算）：
1. 交 易 涉 及 的 资 产 总 额
（ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值
的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审
计总资产的百分之十以上；
2.交易涉及的资产净额或
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近一个会计年度资产净额占公
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
10%以上；
4．交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上；
5．交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上；
6．交易标的（如股权）最
近一个会计年度经审计净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上。
（二） 达到以下标准之一
的关联交易：
1．公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关
联交易。
2．公司与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上的交易，且
成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的百
分之十以上，且未超过 2000 万
元的；
（二）未达到股东会审批
权限但为以下标准之一的关联
交易：
1.公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关
联交易；
2.公司与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审
计总资产百分之零点五以上的
交易，且超过 300 万元。
未 达 到 以 上 第（一）及第
（二）项由董事会审议的标准的
交易（包括关联交易）事项，董
事会可通过决议授权董事长审
议批准；但如果董事长为某项
关联交易的关联人，则该项关
联 交 易 应 提 交 董 事 会 审 议 批
准。
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超过 300 万元。
未 达 到 以 上 标 准 的 交 易
（包括关联交易）事项，由董
事会授权董事长审议批准；但
如果董事长为某项关联交易的
关联人，则该项关联交易应提
交董事会审议批准。在董事会
闭会期间，对以上股东大会授
权董事会行使的权限，经股东
大会决议通过，董事会可授权
董事长行使。
公司对下列交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第三十八条或适用本
条款：
1．与同一关联方进行的交
易；
2．与不同关联方进行交易
标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与
该关联方受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，
公司对下列交易，按照连
续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 的 原
则，分别适用本章程第五十条
或适用本条款：
1.与同一关联方进行的交
易；
2.与不同关联方进行交易
标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与
该关联方受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组
织。已经按照本章程规定履行
相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
（三）担保事项
公 司 对 外 担 保 均 需 董 事 会 审
议，本章程第四十九条规定应
由股东会审议的，还需提交股
东会审议。
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或者由同一自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组
织。已经按照本章程规定履行
相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
（二）担保事项
公 司 对 外 担 保 均 需 董 事
会审议，本章程第三十七条规
定应由股东大会审议的，还需
提交股东大会审议；董事会审
议时，须经出席董事会成员的
三 分 之 二 以 上 同 意 并 做 出 决
议。
第一百一十五条 董 事 长 行 使
下列职权：
（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会
决议的执行；
（三）签署董事会重要文
件和其他应由其签署的其他文
件；
第一百二十六条 董 事 长 行 使
下列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会
决议的执行；
（三）董事会授予的其他
职权。
董 事 会 应 谨 慎 授 予 董 事
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（四） 在发生特大自然灾
害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（五） 董事会授予的其他
职权。
重 大 事 项 应 当 由 董 事 会
集体决策，董事会不得将法定
职 权 授 予 个 别 董 事 或 其 他 人
行使。
长职权，例行或者长期授权须
在公司章程中明确规定，董事
会 不 得 将 法 定 职 权 授 予 的 由
董 事 会 行 使 的 职 权 授 予 董 事
长、经理等行使。
第一百一十六条 董事长不能
履行职务或者不履行职务的，
由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一
名董事履行职务。
第一百二十七条 董 事 长 召
集和主持董事会会议，检查董
事会决议的实施情况。董事长
不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职
务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 代 表 十 分
之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。
第一百二十九条 代 表 十 分
之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、监事会，可以
提议召开临时董事会会议。董
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董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十
日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会
议。
事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日
内，召集和主持董事会会议
第一百十九条 董 事 会 召 开
临 时 董 事 会 会 议 可 以 采 取 信
函 和 传 真 的 方 式 在 会 议 召 开
二日前通知全体董事。
第一百三十条 董事 会召 开临
时董事会会议可以采取短信、
专人送达、传真、挂号邮寄、
电子邮件等方式在会议召开五
日前通知全体董事。
情况紧急，需尽快召开临
时董事会会议的，可以随时通
过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发
出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十条 董 事 会 会 议 通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董 事 会 会 议
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董 事 会 会 议 议 题 应 当 事
先拟定，并提供足够的决策材
料。
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第一百二十二条 董 事 与 董
事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的
企业有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过
半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席
即可举行，董事会会议所作决
议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半
数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。如发
生 董 事 对 某 事 项 同 意 与 反 对
的表决票数相同时，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董 事 与 董
事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的
企业有关联关系的，应当及时
向 董 事 会 书 面 报 告 并 回 避 表
决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半
数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即
可举行，董事会会议所作决议
须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数
通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。如发
生 董 事 对 某 事 项 同 意 与 反 对
的表决票数相同时，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十三条 董 事 会 决 议
表决方式为：采取书面记名投
票方式。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障
董事充分表达意见的前提下，
第一百三十四条 董 事 会 决 议
表决方式为：采取书面记名投
票方式。
临 时 董 事 会 会 议 在 保 障
董事充分表达意见的前提下，
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可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行
并作出决议，并由参会董事签
字。
可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行
并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十四条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一 名 董 事 不 得 在 一 次 董
事 会 会 议 上 接 受 超 过 二 名 董
事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董
事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出
席会议；独立董事不得委托非
第一百三十五条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限等事项，
并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
一 名 董 事 不 得 在 一 次 董
事 会 会 议 上 接 受 超 过 两 名 董
事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董
事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出
席会议。
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独立董事代为出席，非独立董
事 也 不 得 接 受 独 立 董 事 的 委
托。
第一百二十五条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。董事会会议
记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事
务负责人和记录人应当在会议
记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公
司档案保存，保存期限不少于
十年。
第一百三十六条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议
记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的
董事、信息披露事务负责人和
记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签
名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。
董 事 会 会 议 记 录 应 当 真
实、准确、完整，董事应当对
董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与
决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责
任，但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
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董 事 会 会 议 记 录 作 为 公
司档案保存，保存期限不少于
十年。
第一百二十七条 公司设经理
一名，公司设副经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 公司设经理
一名，公司可以根据需要设副
经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
第一百二十八条 公司经理、副
经理、财务总监、董事会秘书
及董事会审议通过聘任的其他
高级管理人员为公司高级管理
人员。
财 务 总 监 应 当 具 备 会 计
师以上专业技术职务资格，或
者 是 具 有 会 计 知 识 背 景 并 从
事会计工作三年以上。
第一百三十九条 公司经理、副
经理、财务负责人、董事会秘
书及董事会审议通过聘任的其
他高级管理人员为公司高级管
理人员。
财 务 负 责 人 应 当 具 备 会
计师以上专业技术职务资格，
或 者 具 有 会 计 专 业 知 识 背 景
并从事会计工作三年以上。
第一百三十六条 董 事 会 秘 书
的主要职责是：
（一）准备和递交有关部
门要求的董事会和股东大会出
具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和
第一百四十八条 董 事 会 秘 书
的主要职责是：
（一）负责公司信息披露
事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息
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股东大会，并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到
有关文件和记录；
（四）使公司董事、监事、
高级管理人员明确他们所应负
的责任、应遵守的国家法律、
行政法规、公司章程；
（五）协助董事会行使职
权。在董事会决议违反法律、
行政法规、公司章程的，应当
及时提出异议；
（六）负责公司的信息披
露事务。
披露义务人遵守信息披露相关
规定；
负责公司信息披露的保密
工作，组织制定保密制度工作
和 内 幕 信 息 知 情 人 员 报 备 工
作，在发生内幕信息泄露时，
及时向主办券商和全国股转公
司报告并公告；
（二）负责公司股东会和
董事会会议的组织筹备工作，
参加股东会、董事会、监事会
会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会
议，负责股东会、董事会会议
记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关
系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及
时回复主办券商督导问询以及
全国股转公司监管问询；
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（五）负责组织董事、监
事和高级管理人员进行证券法
律法规和全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转
系统”）业务规则的培训；督促
董事、监事和高级管理人员遵
守证券法律法规、全国股转系
统业务规则以及《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，
应当及时提醒董事会，并及时
向主办券商或者全国股转公司
报告；
（ 六 ）《 公 司 法 》《 证 券
法》、中国证监会和全国股转
公司要求履行的其他职责。
第一百四十一条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，
对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉
义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占
第一百五十三条 本章程关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
监 事 应 当 遵 守 法 律 法 规
和本章程的规定，对公司负有
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公司的财产。
忠实义务和勤勉义务，不得利
用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非
法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财
产。
第一百四十三条 监事任期届满
未及时改选，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事任期未届满的，但达
到法定退休年龄的，自达到法
定退休年龄之日起不再担任公
司监事。
监事在任期内辞职，应当
提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的
职责。除下列情形外，监事辞
职自辞职报告送达监事会时生
效。
（一）监事辞职导致监事
会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职
第一百五十五条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当按照法律
法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事任期未届满的，但达
到法定退休年龄的，自达到法
定退休年龄之日起不再担任公
司监事。
监事在任期内辞任，应当
提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的
职责。除下列情形外，监事辞
职自辞职报告送达监事会时生
效。
（一）监事辞职导致监事
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导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一。
辞职报告尚未生效之前，
拟 辞 职 监 事 仍 应 当 继 续 履 行
职责。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成监事补
选。
会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一。
辞职报告尚未生效之前，
拟 辞 职 监 事 仍 应 当 继 续 履 行
职责。发生上述情形的，公司
应 当 在 二 个 月 内 完 成 监 事 补
选。
第一百四十六条 监事执行公
司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法
规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规
定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
整。
监 事 执 行 公 司 职 务 时 违
反法律法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十七条 公 司 设 监 事
会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主
席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产
生。
监事会主席召集和主持监
第一百五十九条 公 司 设 监 事
会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主
席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产
生。
监事会主席召集和主持监
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事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。如
发生监事对某事项同意与反对
的表决票数相同时，监事主席
对该事项可多投一票。
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代
表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代
表，其中股东代表监事由股东
大会选举或更换；职工代表担
任的监事人数为二人。监事会
中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通
过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代
表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代
表，其中股东代表监事由股东
会选举或更换；职工代表担任
的监事人数为二人。监事会中
的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过
职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监 事 会 行 使
下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董
第一百六十条 监 事 会 行 使 下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律法规、本章
程或者股东会决议的董事、高
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事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）发现董事、高级管
理人员及公司存在违反法律法
规、部门规章、业务规则、公
司章程或者股东大会决议的行
为，已经或者可能给公司造成
重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会
及高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大
会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大
会；
（五）向股东大会提出提
案；
（六）提议召开董事会临
时会议；
（七）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理
人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益
时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东
会会议，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出
提案；
（六）提议召开临时董事
会会议；
（七）按照《公司法》第
一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师
事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工
作，费用由公司承担；
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（八）了解公司经营情况，
可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、
部门规章、公司章程或股东大
会授予的其他职权。
（九）法律法规、公司章
程或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条 监 事 会 每 六
个月至少召开一次会议。监事
可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会
议。监事会召开临时监事会会
议的通知方式为：专人送出、
邮件、电子邮件、传真等书面
方式。监事会临时会议通知应
当提前 3 日送达全体监事。情
况紧急时，经全体监事同意，
可以随时召开监事会。监事会
会议议题应当事先拟定，并提
供相应的决策材料。
监 事 会 决 议 应 当 经 半 数
以上监事通过。
第一百六十一条 监 事 会 每 六
个月至少召开一次会议。监事
可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会
议。监事会召开临时监事会会
议的通知方式为：专人送出、
邮寄、电子邮件、传真等书面
方式。监事会定期会议及临时
会议通知应当分别提前十日、
三日送达全体监事。情况紧急
时，经全体监事同意，可以随
时召开监事会。监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应
的决策材料。
监 事 会 决 议 应 当 经 过 全
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体监事过半数通过。
第一百五十三条 公 司 采 用 现
金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润。在有条件
的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照
前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之
前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积
第一百六十七条 公 司 分 配 当
年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在按照
前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之
前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在
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金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份
不参与分配利润。
公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份
不参与分配利润。
第一百五十四条 公 司 的 公 积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，
所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少
于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百
分之二十五。
第一百六十八条 公 司 的 公 积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公积金弥补公司
亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，
可 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积
金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注
册资本时，所留存的该项公积
金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册
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资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大
会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议
后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十条 公 司 股 东 会 对
利润分配方案作出决议后，公
司董事会应在股东会会议召开
后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
如 股 东 存 在 违 规 占 用 公
司资金情形的，公司在利润分
配时，应当先从该股东应当分
配 的 现 金 红 利 中 扣 减 其 所 占
用的资金。
第一百五十八条 公司聘用取
得“从事证券相关业务资格”
的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报
表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用符
合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资
产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服
务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百五十九条 公司聘用会
计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会
决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司聘用、
解聘会计师事务所，必须由股
东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公 司 的 通 知 第一百七十八条 公 司 的 通 知
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以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或电子
邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他
形式。
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或电子
邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式发出，
公司股份在全国中小企业股份
转让系统挂牌转让时，全国中
小企业股份转让系统官方网站
（ www ． neeq ． com ． cn 或
www．neeq．cc）为刊登公司公
告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 平
台；
（五）本章程规定的其他
形式。
第一百六十七条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交
付 邮 局 之 日 起 第 三 个 工 作 日
第一百八十二条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
公 司 通 知 以 邮 件 / 快 递 送 出
的，自交付邮局/快递方之日
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为送达日期；公司通知以电子
邮件发出的，自到达被送达人
指定邮箱的时间为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，
第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日
期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机发送的传真记录
时间为送达日期。
起第三个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，
自 到 达 被 送 达 人 指 定 邮 箱 的
时间为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，以传真机
发 送 的 传 真 记 录 时 间 为 送 达
日期。
第一百六十九条 公 司 根 据 需
要在全国统一发行的报纸、证
券交易所网站或者其他指定网
站公告需要披露的信息。
公司依照法律、法规规定
披露定期报告和临时报告。
第一百八十四条 公 司 根 据 需
要在全国股份转让系统指定信
息披露平台（www．neeq．com．cn
或 www．neeq．cc）或者其他指
定网站公告需要披露的信息。
公司按照法律、法规的规定披
露定期报告和临时报告。
第一百七十一条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，
并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债
第一百八十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，
并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家
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权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三
十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要
求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相
应的担保。
企业信用信息公示系统公告。
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之
日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，
可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者
提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当
自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日
内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当
自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日
内通知债权人，并于三十日内
在 报 纸 或 者 国 家 企 业 信 用 信
息公示系统上公告。
第一百七十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书
第一百九十一条 公 司 需 要 减
少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在
报纸或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到
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的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公 司 减 资 后 的 注 册 资 本
将不低于法定的最低限额。
通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当
按照股东出资或者持有股份的
比 例 相 应 减 少 出 资 额 或 者 股
份，法律法规或本章程另有规
定的除外。
公 司 减 资 后 的 注 册 资 本
将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公 司 有 本 章
程第一百七十一条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章
程，须经出席股东大会会议的
股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二
以上通过。
第一百九十五条 公 司 有 本 章
程第一百九十四条第（一）、第
（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本
章 程 或 者 经 股 东 会 决 议 而 存
续。
按 照 前 款 规 定 修 改 本 章
程或者股东会作出决议的，须
经 出 席 股 东 会 会 议 的 股 东 所
持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
过。
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第 一 百七十九条 公 司 因 本
章程第一百七十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应
当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 十
五 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清
算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人
可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关
人员组成清算组进行清算。
第 一百九十六条 公司因本章
程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债务人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公 司 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行
清算的，利害关系人可以申请
人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成
清算组进行清算。
第一百八十条 清 算 组 在 清 算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分
别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单；
第一百九十七条 清 算 组 在 清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分
别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的
公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务
后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的
公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务
后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自
成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权
人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知
书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组
第一百九十八条 清算组应当自
成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权
人，并于六十日内在报纸或者
国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进
行登记。
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公告编号：2025-014
不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣
告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人 民 法 院 受 理 破 产 申 请
后，清算组应当将清算事务移
交 给 人 民 法 院 指 定 的 破 产 管
理人。
第一百八十四条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百零一条 公司清算结束
后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报
告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百八十五条 清 算 组 成 员
应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，
第二百零二条 清 算 组 成 员 履
行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清
算职责，给公司造成损失的，
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不得侵占公司财产。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者
重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
应当承担赔偿责任；因故意或
者 重 大 过 失 给 债 权 人 造 成 损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 若公司主动
申请终止挂牌，公司应严格按
照 相 关 法 律 法 规 及 内 部 制 度
的规定，履行内部审批流程，
履行信息披露义务，保护投资
者的股东权利；就审议主动终
止股票事项，应对中小投资者
单独计票。同时应在审议终止
挂 牌 议 案 中 明 确 对 于 未 参 与
股 东 大 会 审 议 的 或 对 申 请 终
止 挂 牌 议 案 持 反 对 或 弃 权 票
的 投 资 者 （ 以 下 简 称 异 议 股
东）采取回购等方式的保护措
施。
第二百一十条 若 公 司 主 动
申请终止挂牌，公司应严格按
照 相 关 法 律 法 规 及 内 部 制 度
的规定，履行内部审批流程，
履行信息披露义务，保护投资
者的股东权利。同时应在审议
终 止 挂 牌 议 案 中 明 确 对 于 未
参 与 股 东 会 审 议 的 或 对 申 请
终 止 挂 牌 议 案 持 反 对 或 弃 权
票 的 投 资 者 采 取 回 购 等 方 式
的保护措施。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总额百
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总额百
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分之五十以上的股东；持有股
份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五
十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）净资产，是指归属
于公司普通股股东的期末净资
产，不包括少数股东权益金额。
（五）净利润，是指归属
于公司普通股股东的净利润，
分之五十以上的股东；持有股
份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五
十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是 指
通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）净资产，是指归属
于公司普通股股东的期末净资
产，不包括少数股东权益金额。
（五）净利润，是指归属
于公司普通股股东的净利润，
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不包括少数股东损益金额。
（六）中小股东，是指除
公司董事、监事、高级管理人
员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股
东。
（七）市值，是指交易前
20 个交易日收盘市值的算术平
均值。
（八）交易，是指下列事
项：1.购买或者出售资产；2.
对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；3.提供担保；4.
提供财务资助；5.租入或者租
出资产；6.签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；8.债权
或者债务重组；9.研究与开发
项 目 的 转 移 ； 10. 签 订 许 可 协
议；11.放弃权利；12.中国证
监会、全国股转公司认定的其
不包括少数股东损益金额。
（六）中小股东，是指除
公司董事、监事、高级管理人
员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司百分之十以上股
份的股东及其关联方以外的其
他股东。
（七）市值，是指交易前
二十个交易日收盘市值的算术
平均值。
（八）交易，是指下列事
项：1．购买或者出售资产；2．对
外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；3．提供担保；4．提
供财务资助；5．租入或者租出
资产；6．签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；
7．赠与或者受赠资产；8．债
权或者债务重组；9．研究与开
发项目的转移；10．签订许可
协议；11．放弃权利；12．中
国证监会、全国股转公司认定
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他交易。前述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行
为。
（九）成交金额，是指支
付 的 交 易 金 额 和 承 担 的 债 务
及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未
涉 及 具 体 金 额 或 者 根 据 设 定
条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
的其他交易。前述购买或者出
售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交
易行为。
（九）成交金额，是指支
付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
（十）法律法规，是指中
华 人 民 共 和 国 现 行 有 效 的 法
律、行政法规、部门规章、政
策性文件、最高人民法院的司
法解释、相关机构的规范性文
件（包括业务规则、操作规范、
指南等）、地方性法规及规范
性文件等。
第二百条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”都含本数；“以
第二百一十七条 本章程所称
“以上”
“以内”
“达到”都含
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下”、
“低于”、
“超过”不含本
数。
本数；
“以下”
“低于”
“超过”
不含本数。
第二百零二条 本章程经公司
股东大会通过后生效。
第二百一十九条 本章程经公
司 股 东 会 审 议 通 过 之 日 起 生
效。
(二)新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 5 月 4 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌（以下简称“全国股转系统”
）。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，按照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，
公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证
券登记结算机构”）集中存管。
公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，由
公司董事会保管。
第二十条 公司已发行的股份数为 7000．3168 万股，公司
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的股本结构为：普通股 7000．3168 万股。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤
销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系
不受影响。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当按照法律法
规的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故
变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
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对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人按照相关法律法规的规定向全体股
东发出全面要约收购。
第五十二条 公司对外提供财务资助，应当经公司董事会
审议通过，符合下列情形之一的，还应当经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务
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资助或者追加财务资助。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，免于按照本条第一款的规定履行股
东会审议程序。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 公司制定《股东会议事规则》
，详细规定股东会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
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为准。
第九十三条 公司召开年度股东会会议需要股东会提供网
络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第一百零四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 公司董事可以兼任经理或其他高级管理人
员。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
股东会无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
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议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百四十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司应重视投资者的合理投资回报，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况
和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式分配
利润。
第一百八十八条 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不须经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司按照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十二条 公司按照《公司法》第二百一十四条的
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规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
按照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
(三)删除条款内容
删除“部门规章”有关表述
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出
有损于公司和其他股东合法权益的决定。
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第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第九十八条 公司董事会中可以设独立董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受
损害。
第九十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本
章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百条 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选
连任，但连任时间不得超过六年。
第一百零一条 独立董事除具有法律法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三） 提议召开董事会；
（四） 向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第一百零二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当
积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
形。
第一百零三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值
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的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益
的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百零四条 独立董事应当就本章程第一百零三条所列
事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表
公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
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未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百零六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告内
容至少包括：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董
事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等。
第一百一十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者
拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应
担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
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根据 2024 年 7 月 1 日正式施行的《中华人民共和国公司法
（2023 修订）》， 为贯彻落实中国证监会发布的《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<
公司法> 配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2025 修订）
》等相
关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。
三、 备查文件
《广东玉兰集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
广东玉兰集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日