宁波三伊房车制造股份有限公司
浙江省宁波市镇海区蛟川街道石柱路 28 号
申请人设立以来股本演变情况及董事、监
事、高级管理人员确认意见
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释 义
除非另有说明，以下简称在本说明中之含义如下：
释义
股份公司、三伊股份
指
宁波三伊房车制造股份有限公司
诚邦创意
指
股份公司前身“宁波市诚邦创意汽车用品有限公司”
三伊智能
指
宁波市三伊智能科技有限公司
香港森维腾
指
香港森维腾投资有限公司
（HONGKONG SANWITTEN INVESTMENT LIMITED）
宁波澳宁维
指
宁波澳宁维企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波伊维腾
指
宁波伊维腾企业管理合伙企业（有限合伙）
本说明
指
申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管
理人员确认意见
注： 本说明中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据说明中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有不同。
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（一）公司设立情况
1、诚邦创意设立
2011 年 6 月 8 日，宁波市象山县对外贸易经济合作局出具的《关于同意宁波市诚邦创
意汽车用品有限公司合同、章程的批复》
（象外经贸[2011]57 号），同意由沈玲、王国琪等 9
名境内自然人与宁波市诚邦办公设备有限公司在象山县共同投资汽车用品生产企业，合营公
司名称“宁波市诚邦创意汽车用品有限公司”
，合营公司投资总额 1,000 万美元，注册资本
506 万美元。沈玲、宁波市诚邦办公设备有限公司出资期限：自工商注册之日起三个月内缴
付各自出资额的 15%，二年内缴清全部出资额；其余在工商注册登记之日前缴清全部出资
额。
2011 年 6 月 8 日，宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》
（商外资甬资字[2011]0066 号）。
2011 年 6 月 24 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2011]158
号）
，经审验截至 2011 年 6 月 20 日，诚邦创意（筹）已收到王国琪、费志申、张红、蔡建
民、陈志华、吴静芬、陈春平、吴珍芬、王宗波 9 名境内自然人首次缴纳的注册资本合计
353,600 美元，各股东以人民币现金折美元出资。2011 年 6 月 27 日，经宁波市工商行政管
理局核准登记，宁波市诚邦创意汽车用品有限公司设立。诚邦创意设立时的股权结构为：
序号
出资人名称
认缴出资
（美元）
实缴出资
（美元）
出资比例
（%）
出资方式
1
沈 玲
3,060,000
0
60.47
货币
2
宁波市诚邦办公设备有限公司
1,646,400
0
32.53
货币
3
王国琪
76,900
76,900
1.52
货币
4
费志申
76,900
76,900
1.52
货币
5
张 红
61,500
61,500
1.22
货币
6
蔡建民
61,500
61,500
1.22
货币
7
陈志华
23,000
23,000
0.46
货币
8
吴静芬
23,000
23,000
0.46
货币
9
陈春平
15,400
15,400
0.30
货币
10
吴珍芬
7,700
7,700
0.15
货币
11
王宗波
7,700
7,700
0.15
货币
合 计
5,060,000
353,600
100.00
-
2、诚邦创意设立时实缴出资
（1）2011 年 7 月 26 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2011]181
号）
，经审验截至 2011 年 7 月 25 日，诚邦创意已收到诚邦办公缴纳的注册资本 1,189,091.98
美元，以人民币现金折美元出资。
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2011 年 7 月 27 日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
（2）2011 年 9 月 2 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2011]217
号）
，经审验截至 2011 年 9 月 1 日，诚邦创意已收到沈玲缴纳的注册资本 459,975 美元，以
美元现汇出资。
2011 年 9 月 9 日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
（3）2011 年 12 月 6 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2011]294
号）
，经审验截至 2011 年 12 月 5 日，诚邦创意已收到沈玲缴纳的注册资本 749,975 美元，
以美元现汇出资。
2011 年 12 月 9 日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
（4）2012 年 8 月 15 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2012]171
号）
，经审验截至 2012 年 7 月 3 日，诚邦创意已收到沈玲缴纳的注册资本 400,975 美元，以
美元现汇出资。
2012 年 9 月 20 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2012]209
号）
，经审验截至 2012 年 9 月 14 日，诚邦创意已收到沈玲缴纳的注册资本 508,625 美元，
以美元现汇出资。
2012 年 9 月 21 日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
（5）2013 年 1 月 17 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2013]016
号）
，经审验截至 2013 年 1 月 16 日，诚邦创意已收到诚邦办公缴纳的注册资本 191,250.30
美元，以人民币现金折美元出资。
2013 年 1 月 21 日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
（6）2013 年 4 月 16 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2013]093
号）
，经审验截至 2013 年 4 月 15 日，诚邦创意已收到沈玲缴纳的注册资本 208,000 美元，
以美元现汇出资，诚邦创意已收到诚邦办公缴纳的注册资本 266,057.72 美元，以人民币现金
折美元出资。
2013 年 5 月 13 日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
（7）2013 年 5 月 27 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2013]118
号）
，经审验截至 2013 年 5 月 20 日，诚邦创意已收到沈玲缴纳的注册资本 305,000 美元，
以美元现汇出资。
2013 年 6 月 26 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》
（象海会验[2013]152
号）
，经审验，2013 年 6 月 24 日，诚邦创意已收到沈玲缴纳的注册资本 427,450 美元，以美
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元现汇出资。
2013 年 6 月 27 日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
至此，诚邦创意已收到全体股东缴纳设立时的全部出资。
（二）有限公司阶段的股本和股东变化情况
1、有限公司第一次股权转让（2012 年 9 月）
2012 年 9 月 20 日，诚邦创意召开董事会，全体董事成员一致通过：同意股东王国琪将
其占公司 0.608%的股权（实缴出资额 3.076 万美元）以人民币 22.13 万元（折合 3.076 万美
元）的价格转让给陈志华；同意股东王国琪将其占公司 0.9118%的股权（实缴出资额 4.614
万美元）以人民币 34.87 万元（折合 4.614 万美元）的价格转让给诚邦办公。本次转让的背
景系王国琪离职。2012 年 9 月 21 日，王国琪分别与诚邦办公、陈志华签订了《股权转让协
议书》
，约定前述事项。同时，其他股东放弃优先认购权利。同日，王国琪缴纳个人所得税
并取得完税凭证。
象山县招商局于 2012 年 9 月 21 日出具《关于同意宁波市诚邦创意汽车用品有限公司股
权转让的批复》
（象招商[2012]65 号），同意本次股权转让；宁波市人民政府于 2012 年 9 月
21 日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资甬资字[2011]0066 号），
批准本次转让；同日，经宁波市工商行政管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
本次股权转让完成后，诚邦创意的股权结构如下：
序号
出资人名称
认缴出资（美元） 出资比例（%）
出资方式
1
沈 玲
3,060,000
60.47
货币
2
宁波市诚邦办公设备有限公司
1,692,540
33.45
货币
3
费志申
76,900
1.52
货币
4
张 红
61,500
1.22
货币
5
蔡建民
61,500
1.22
货币
6
陈志华
53,760
1.06
货币
7
吴静芬
23,000
0.46
货币
8
陈春平
15,400
0.30
货币
9
吴珍芬
7,700
0.15
货币
10
王宗波
7,700
0.15
货币
合 计
5,060,000
100.00
-
2、第二次股权转让（2016 年 1 月）
2015 年 11 月 20 日，诚邦创意召开董事会，全体董事成员一致通过：同意诚邦办公将
其持有诚邦创意 33.45%的股权（实缴出资 169.254 万美元）以人民币 1,100 万元（折合 169.254
万美元）的价格转让给沈金龙；同意陈春平将其持有的诚邦创意 0.30%的股权（实缴出资
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1.54 万美元）以人民币 13 万元的价格转让给张红。本次转让的背景系诚邦办公为保证自身
的业务清晰，将办公设备业务与房车配件业务分离，陈春平因离职退出公司。2015 年 11 月
20 日，诚邦办公与沈金龙，陈春平与张红分别签订了《股权转让协议书》
，约定前述事项。
同时，其他股东放弃优先认购权利。2015 年 12 月 22 日，陈春平完成个人所得税的缴纳并
取得税收缴款书。
象山县招商局于 2015 年 12 月 24 日出具《关于同意宁波市诚邦创意汽车用品有限公司
股权转让的批复》（象招商[2015]105 号），同意本次股权转让；宁波市人民政府于 2015 年
12 月 24 日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资甬资字[2011]0066
号）
，批准本次转让；2016 年 1 月 6 日，经宁波市市场监督管理局核准，诚邦创意进行了变
更登记。
本次股权转让完成后，诚邦创意的股权结构如下：
出资人名称
认缴出资（美元） 出资比例（%）
出资方式
1
沈 玲
3,060,000
60.47
货币
2
沈金龙
1,692,540
33.45
货币
3
费志申
76,900
1.52
货币
4
张 红
76,900
1.52
货币
5
蔡建民
61,500
1.22
货币
6
陈志华
53,760
1.06
货币
7
吴静芬
23,000
0.46
货币
8
吴珍芬
7,700
0.15
货币
9
王宗波
7,700
0.15
货币
合 计
5,060,000
100.00
-
3、第三次股权转让（2020 年 9 月）
2020 年 9 月 2 日，沈玲与沈金龙签订了《股权转让协议》
，约定沈玲将其持有公司
11.6601%的股权（对应实缴出资额 59 万美元）以 59 万美元的价格转让给沈金龙。同日，诚
邦创意召开股东会，全体股东一致通过前述股权转让后的股东出资情况。
本次转让的背景系邦创意拟申请专用车资质，根据《汽车产业发展政策》
（中华人民共
和国国家发展和改革委员会令第 8 号）第四十八条规定，汽车整车、专用汽车、农用运输车
和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于 50%。为满足该要求，沈玲与沈金龙
进行了相应的股权转让。
2020 年 9 月 14 日，经象山县市场监督管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
本次股权转让完成后，诚邦创意的股权结构如下：
序号
出资人名称
认缴出资（美元） 出资比例（%）
出资方式
1
沈 玲
2,470,000
48.81
货币
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2
沈金龙
2,282,540
45.11
货币
3
费志申
76,900
1.52
货币
4
张 红
76,900
1.52
货币
5
蔡建民
61,500
1.22
货币
6
陈志华
53,760
1.06
货币
7
吴静芬
23,000
0.46
货币
8
吴珍芬
7,700
0.15
货币
9
王宗波
7,700
0.15
货币
合 计
5,060,000
100.00
-
4、第四次股权转让（2021 年 5 月）
2021 年 3 月 17 日，费志申等 7 名自然人与沈金龙签订《股权转让协议》
，约定费志申
等人将其合计持有诚邦创意 6.0764%的股权（实缴出资额 30.746 万美元，折合人民币 200
万元）以合计 200 万元的价格转让给沈金龙。同日，诚邦创意召开股东会，全体股东一致通
过前述股权转让后的股东出资情况。
上述自然人在转让时点均为诚邦办公的员工，为彻底厘清诚邦办公与诚邦创意之间的人
员关系，上述自然人将诚邦创意的股权转让给实际控制人。
本次转让的具体情况如下：
序号
出资人名称
转让出资（美元） 出资比例（%） 转让价格（元）
受让方
1
费志申
76,900
1.52
500,000
沈金龙
2
张 红
76,900
1.52
500,000
3
蔡建民
61,500
1.22
400,000
4
陈志华
53,760
1.06
350,000
5
吴静芬
23,000
0.46
150,000
6
吴珍芬
7,700
0.15
50,000
7
王宗波
7,700
0.15
50,000
合 计
307,460
6.07
2,000,000
2021 年 5 月 25 日，经象山县市场监督管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
本次股权转让完成后，诚邦创意的股权结构如下：
序号
出资人名称
认缴出资（美元） 出资比例（%）
出资方式
1
沈金龙
2,590,000
51.19
货币
2
沈 玲
2,470,000
48.81
货币
合 计
5,060,000
100.00
-
5、第一次增资（2023 年 7 月）
2023 年 7 月 19 日，诚邦创意召开股东会，全体股东一致同意诚邦创意注册资本增加至
706.23 万美元，新增注册资本 200.23 万美元由三伊智能以评估值合计为 3,113.95 万元的土
地使用权、
房产、
设备等实物资产作价 3,113.95 万元及现金出资 2,500 万元，合计出资 5,613.95
万元（折合 785.32 万美元）对公司进行增资。其中 200.23 万美元计入注册资本，剩余 585.09
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万美元计入资本公积。
上述土地使用权、房产、设备等实物出资估值根据金证（上海）资产评估有限公司于
2023 年 7 月 14 日出具的《宁波市三伊科技有限公司拟作价出资所涉及其拥有的部分房屋建
筑物、设备、土地使用权资产评估报告》
（金证评报字【2023】第 0196 号）确定。
同日，三伊智能与诚邦创意、沈金龙、沈玲签署《增资协议》
。2023 年 9 月 23 日，立
信中联出具《验资报告》
（立信中联验字[2023]D-0033 号），验证截至 2023 年 8 月 14 日公司
已经收到三伊智能所缴纳的新增实收资本。
2023 年 7 月 26 日，经宁波市镇海区市场监督管理局核准，诚邦创意进行了变更登记。
本次股权转让完成后，诚邦创意的股权结构如下：
序号
出资人名称
认缴出资（美元）
出资比例（%）
出资方式
1
沈金龙
2,590,000
36.67
货币
2
沈 玲
2,470,000
34.97
货币
3
三伊智能
2,002,300
28.35
实物及货币
合 计
7,062,300
100.00
-
（三）股份公司的设立
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 16 日出具了《宁波市诚邦创
意汽车用品有限公司审计报告》
（立信中联审字[2023]D-1567 号），截至 2023 年 8 月 31 日，
诚邦创意经审计的净资产为 179,074,976.53 元。
金证（上海）资产评估有限公司于 2023 年 11 月 18 日出具了《宁波市诚邦创意汽车用
品有限公司拟变更设立为股份有限公司所涉及的净资产资产评估报告》
（金证评报字[2023]
第 0281 号），截至 2023 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，诚邦创意净资产于评估基准日的
市场价值为人民币 20,907.37 万元。
2023 年 11 月 18 日，诚邦创意召开股东会，全体股东一致同意诚邦创意整体变更设立
为股份有限公司，
并以诚邦创意截至 2023 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 179,074,976.53
元折合为股份公司的股本总额 46,432,574 元，每股面值人民币 1 元，股份总数为 46,432,574
股，公司的注册资本为人民币 46,432,574 元。同日，沈金龙、沈玲、三伊智能作为发起人签
署了《发起人协议书》
。
2023 年 11 月 19 日，公司召开第一次股东大会，审议通过了《公司章程》
，并选举了第
一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开职工代表大会，选举了公
司第一届监事会职工代表监事。
2023 年 11 月 21 日，诚邦创意整体变更为股份有限公司事项经宁波市市场监督管理局
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核准，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*92569A）
。本次整体变更完成后，公司的股份结构如下：
序号
出资人名称
股份数（股）
股份比例（%）
出资方式
1
沈金龙
17,028,497
36.67
净资产
2
沈玲
16,239,514
34.97
净资产
3
三伊智能
13,164,563
28.35
净资产
合 计
46,432,574
100.00
-
2023 年 11 月 22 日，因净资产未扣除专项储备原因，公司全体发起人签署了《发起人
协 议 书 之 补 充 协 议 》， 各 方 一 致 确 认 截 至 审 计 基 准 日 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币
179,074,976.53 元 （ 含 专 项 储 备 83,859.40 元 ）， 以 扣 除 专 项 储 备 后 的 净 资 产 人 民 币
178,991,117.13 元为基础折合股份公司的注册资本人民币 46,432,574 元，其余部分计入股份
公司的资本公积。上述修改仅涉及计入股份公司资本公积金额的调减，不涉及股份公司的实
收资本和股本总额变动，亦不涉及各方之间的权益变动，各方确认对此不存在任何异议或潜
在争议。
2023 年 12 月 5 日，立信中联对公司整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验，
并出具了《宁波三伊房车制造股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2023]D-0047 号），
确认各发起人的出资已全额到位。
（四）股份公司阶段的股本和股东变化情况
1、股份公司第一次增资（2023 年 12 月）
2023 年 12 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意为促进
激发员工工作热情和积极性，吸引、留住优秀人才，促进公司整体业务稳定提升，确保公司
长期稳定发展，拟向张红、陈志华、程东卫，员工持股平台宁波伊维腾、香港森维腾合计定
向发行股票 1,801,000 股普通股，每股面值 1 元，每股价格 5.6 元；同意签署相关《增资扩
股协议》
，并修改公司章程。
本次增资系公司实施的员工股权激励，定价系参考公司截至 2023 年 8 月 31 日的净资产
评估值 20,907.37 万元协商确认，确认公司估值约为 2.6 亿元，对应每股价格为 5.6 元。
具体认购情况如下：
序号
认购方
增资金额（万元）
计入注册资本
的金额(万元)
计入资本公积
的金额(万元)
1
香港森维腾
616.00
110.00
506.00
2
宁波伊维腾
286.16
51.10
235.06
3
张 红
39.20
7.00
32.20
./tmp/e45c0c1b-178e-4448-9af0-4c19bdaf869c-html.html
4
陈志华
39.20
7.00
32.20
5
程东卫
28.00
5.00
23.00
合 计
1,008.56
180.10
828.46
2024 年 5 月 10 日，立信中联于出具《验资报告》
（立信中联验字[2024]D-0014 号）验
证，验证截至 2024 年 3 月 5 日止，公司已经收到前述新增股东以货币缴纳的出资。
2024 年 3 月 5 日，三伊股份在宁波市市场监督管理局进行了注册资本变更登记。本次
变更后公司的股份结构如下：
序号
股东名称
股份数（股）
股份比例（%）
1
沈金龙
17,028,497
35.30
2
沈玲
16,239,514
33.67
3
三伊智能
13,164,563
27.29
4
香港森维腾
1,100,000
2.28
5
宁波伊维腾
511,000
1.06
6
张 红
70,000
0.15
7
陈志华
70,000
0.15
8
程东卫
50,000
0.10
合 计
48,233,574
100.00
2、股份公司第二次增资扩股（2024 年 5 月）
2024 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意拟向宁波
澳宁维定向发行股票 776,000 股普通股，每股面值 1 元，每股价格 8 元；同意签署相关《增
资扩股协议》
，并修改公司章程。本次增资股东宁波澳宁维的合伙人均为实际控制人的亲属
及朋友，中联资产评估集团（浙江）有限公司于 2024 年 10 月 8 日出具《宁波三伊房车制造
股份有限公司账面净资产评估项目资产评估报告》
（浙联评报字[2024]第 511 号），股份公司
在 2024 年 3 月 31 日的评估基准日的净资产市场价值评估值为 38,484.44 万元，约合每股价
值 9.98 元。本次增资的定价系参考公司该次净资产评估值，经各方协商后，确定为每股价
格 8 元。
2024 年 6 月 12 日，立信中联于出具《验资报告》
（立信中联验字[2024]D-0018 号）验
证，验证截至 2024 年 5 月 10 日止，公司已经收到宁波澳宁维以货币缴纳的出资，其中计入
股本 776,000 元，计入资本公积 5,432,000 元。
2024 年 5 月 10 日，三伊股份在宁波市市场监督管理局进行了注册资本变更登记。本次
变更后公司的股份结构如下：
序号
股东名称
股份数（股）
股份比例（%）
1
沈金龙
17,028,497
34.75
2
沈玲
16,239,514
33.14
3
三伊智能
13,164,563
26.86
./tmp/e45c0c1b-178e-4448-9af0-4c19bdaf869c-html.html
4
香港森维腾
1,100,000
2.24
5
宁波澳宁维
776,000
1.58
6
宁波伊维腾
511,000
1.04
7
张 红
70,000
0.14
8
陈志华
70,000
0.14
9
程东卫
50,000
0.10
合 计
49,009,574
100.00
（三）董事、 监事、 高级管理人员确认意见
公司全体董事、 监事、 高级管理人员已认真阅读了《申请人设立以来股本演变情况及
董事、监事、高级管理人员确认意见》
， 确认该说明中的相关内容真实、准确、 完整， 不
存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形， 并对其真实性、准确性、 完整性承担相
应的法律责任。
./tmp/e45c0c1b-178e-4448-9af0-4c19bdaf869c-html.html
（本页无正文，为宁波三伊房车制造股份有限公司《申请人设立以来股本演变情
况及董事、监事、高级管理人员确认意见》之签字页）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文件内容不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
全体董事（签字）
：
__ _____ __ _____ __ _____
沈金龙 沈 玲 费志芬
__ _____ __ _____
张 红 蔡佳琦
全体监事（签字）
：
__ _____ __ _____ __ _____
陈志华 肖守涛 李鹏飞
全体高级管理人员（签字）
：
__ _____ __ _____ __ _____
沈 玲 张 红 胡珊波
__ _____
程东卫
宁波三伊房车制造股份有限公司
2025 年 月 日